投資管理制度

北京某投資管理有限企業(yè)投資業(yè)務(wù)管理措施總則第一條為規(guī)范我司投資業(yè)務(wù)的運作和管理，實現(xiàn)投資決策的科學(xué)化和經(jīng)營管理的規(guī)范化、制度化，根據(jù)國家法規(guī)、我司《企業(yè)章程》和有關(guān)制度特制定本措施。第二條本措施所稱投資業(yè)務(wù)，包括直接股權(quán)投資、并購?fù)顿Y、債權(quán)投資、構(gòu)造性投資等。本措施合用于我司自有資金投資及受托管理資金（基金）投資等一切投資行為。受托管理資金（基金）投資，是指企業(yè)作為一般合作人或受托投資管理人，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和投資委托人的投資意愿，與委托人簽訂合作協(xié)議或委托投資管理協(xié)議，對外進行投資，以實現(xiàn)受托管理資產(chǎn)收益最優(yōu)化的行為。第三條本措施規(guī)范投資業(yè)務(wù)的基本原則，合用于投資業(yè)務(wù)的全過程，包括但不限于項目開發(fā)與立項、立項項目的執(zhí)行、項目投資決策、項目投資決策的執(zhí)行、項目投資后的持續(xù)管理、投資項目退出等。投資管理的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置第四條企業(yè)投資管理內(nèi)部機構(gòu)包括：董事會、投資決策委員會、總裁辦公會、投資管理部、風(fēng)險控制部、綜合管理部。第五條由總裁向董事會提交企業(yè)年度投資計劃，由總裁根據(jù)董事會決策組織實行。第六條企業(yè)投資決策委員會是企業(yè)投資業(yè)務(wù)的決策機構(gòu)，其組員由董事會任命，受總裁直接領(lǐng)導(dǎo)，對總裁和董事會負責(zé)，根據(jù)總裁和董事會的規(guī)定和企業(yè)章程及有關(guān)制度在授權(quán)范圍內(nèi)對企業(yè)的投資進行決策。第七條企業(yè)總裁辦公會負責(zé)對企業(yè)篩選的投資項目進行初步判斷，對投資項目立項進行決策，對投資項目的有關(guān)執(zhí)行事項進行審議。第八條投資管理部負責(zé)投資項目開發(fā)、選擇、盡職調(diào)查、投資方案設(shè)計與談判、項目實行、后期管理等。投資管理部實行投資經(jīng)理負責(zé)制，每一項目指派專職投資經(jīng)理，承擔(dān)詳細工作。第九條風(fēng)險控制部負責(zé)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)審查及風(fēng)險控制審查。風(fēng)險控制部監(jiān)督投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行狀況，對投資項目進行法律合規(guī)審查及實質(zhì)風(fēng)險審查，并提出對應(yīng)的風(fēng)險控制意見；保證國家法律、法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；制定、審閱投資業(yè)務(wù)的有關(guān)協(xié)議、協(xié)議，保證協(xié)議的規(guī)范性和合法性。第十條綜合管理部負責(zé)投資項目的檔案管理、印章管理、總裁辦公會的會議籌辦以及有關(guān)會議資料的管理等。第三章項目開發(fā)第十一條企業(yè)獲得項目資源信息后，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浻嘘P(guān)項目資源信息，包括信息來源、項目基本狀況、項目融資需求和投資方式、聯(lián)絡(luò)方式等信息。第十二條投資總監(jiān)根據(jù)項目資源信息，組織投資管理部就項目信息進行初步判斷，并將成果匯報總裁復(fù)審。如認為該信息有價值，即由指定的投資經(jīng)理（“項目開發(fā)負責(zé)人”）負責(zé)跟蹤并進行初步盡職調(diào)查。第十三條項目開發(fā)負責(zé)人定期對項目開發(fā)狀況做出總結(jié)，報投資業(yè)務(wù)主管副總裁、投資總監(jiān)審閱。項目立項第十四條投資項目由總裁辦公會決定與否立項。第十五條項目開發(fā)負責(zé)人根據(jù)初步盡職調(diào)查狀況，形成《投資項目可行性匯報》?！锻顿Y項目可行性匯報》應(yīng)當(dāng)對下列事項做出初步判斷：（1）投資項目與否符合企業(yè)的投資理念；（2）投資項目與否屬于企業(yè)設(shè)定投資對象范圍；（3）與潛在投資對象的關(guān)鍵人員就初步的交易構(gòu)造進行初步溝通，討論與否具有可操作性；（4）投資項目與否具有投資價值。第十六條進入立項階段的項目，項目開發(fā)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)及時向投資總監(jiān)提交《投資項目可行性匯報》、《投資項目立項申請》。第十七條投資總監(jiān)收到《投資項目可行性匯報》、《投資項目立項申請》后，投資總監(jiān)應(yīng)對項目做出評價，將《投資項目可行性匯報》、《投資項目立項申請》及其評審意見提交投資業(yè)務(wù)主管副總裁和風(fēng)險控制部。風(fēng)險控制總監(jiān)審核通過后，由投資業(yè)務(wù)主管副總裁提交至總裁。第十八條對擬提請立項的投資項目，風(fēng)險控制部組織有關(guān)人員結(jié)合項目的《投資項目可行性匯報》，對提請立項的潛在投資項目的合規(guī)風(fēng)險進行審查和風(fēng)險評價，形成《投資項目立項合規(guī)風(fēng)險匯報》，提交風(fēng)險控制總監(jiān)，風(fēng)險控制總監(jiān)對項目做出評價。如風(fēng)險控制總監(jiān)出具否認意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照風(fēng)險控制總監(jiān)的意見對項目進行處置。風(fēng)險控制總監(jiān)審核通過后，風(fēng)險控制主管副總裁將《投資項目立項合規(guī)風(fēng)險匯報》、風(fēng)控總監(jiān)評審意見提交至總裁，并由總裁提交總裁辦公會。第十九條總裁收到《投資項目可行性匯報》、《投資項目立項申請》、投資總監(jiān)評審意見、《投資項目立項合規(guī)風(fēng)險匯報》、風(fēng)控總監(jiān)評審意見后，應(yīng)當(dāng)及時召開總裁辦公會，并根據(jù)《總裁辦公會議事規(guī)則》對該立項申請予以審議，并在五個工作日內(nèi)做出決策。第二十條總裁辦公會對投資項目立項的決策可以是：同意立項、暫緩立項和不予立項三種。（1）對于同意立項的，總裁辦公會應(yīng)當(dāng)對該項目的操作提出對應(yīng)的約束條件和對后續(xù)工作提出指導(dǎo)性意見。（2）對于總裁辦公會認為有關(guān)決策信息尚不完整或立項條件尚不成熟的，總裁辦公會可以決定暫緩立項。對于暫緩立項的，該項目開發(fā)工作繼續(xù)進行。項目開發(fā)負責(zé)人可以適時按前述程序再次提請立項申請。（3）對于總裁辦公會決定不予立項的開發(fā)項目，該項目開發(fā)工作終止。由項目開發(fā)負責(zé)人編制《項目開發(fā)總結(jié)》，報投資總監(jiān)、總裁審閱并將項目資料歸檔。第五章立項項目的執(zhí)行第二十一條項目同意立項后應(yīng)成立項目組，項目組由投資經(jīng)理負責(zé)，項目組對擬投資對象開展盡職調(diào)查，并組織有關(guān)中介機構(gòu)進場工作。第二十二條項目組對擬投資對象的盡職調(diào)查的方式包括但不限于調(diào)查問卷、內(nèi)外部有關(guān)資料搜集、現(xiàn)場調(diào)查、內(nèi)外部有關(guān)人士訪談、購置專業(yè)機構(gòu)或人士的有關(guān)服務(wù)或匯報等，盡職調(diào)查結(jié)束項目組應(yīng)當(dāng)形成《盡職調(diào)查匯報》。第二十三條投資經(jīng)理應(yīng)搜集從項目立項階段開始的所有項目資料并形成工作底稿，完畢盡職調(diào)查工作后，將工作底稿交由綜合管理部歸檔。第二十四條對擬投資企業(yè)可聘任會計師事務(wù)所進行審計，必要時可以聘任律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，并對項目出具法律意見書。會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所的選聘及其酬勞確實定應(yīng)經(jīng)總裁辦公會同意。第二十五條項目負責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《盡職調(diào)查匯報》、中介機構(gòu)匯報、對擬投資企業(yè)的估值、初步的投資方案、談判方案和投資后續(xù)管理等形成《投資項目提議書》，提交投資總監(jiān)，投資總監(jiān)對項目進行評價并將《投資項目提議書》及評價意見提交總裁辦公會，由總裁辦公會進行評價并提出意見。第二十六條項目組應(yīng)當(dāng)根據(jù)總裁辦公會的意見展開與擬投資企業(yè)的談判，談判成果應(yīng)及時向總裁、投資業(yè)務(wù)主管副總裁、投資總監(jiān)匯報，并得到對應(yīng)指導(dǎo)意見。第二十七條形成初步談判成果后，應(yīng)當(dāng)即時形成最終投資方案，并由風(fēng)險控制部負責(zé)起草有關(guān)交易之法律文獻。第二十八條在盡職調(diào)查和談判過程中，根據(jù)項目需要，可召開一次或多次的項目討論會，就項目價值、風(fēng)險、方案等關(guān)鍵問題進行討論。項目討論會可以由項目負責(zé)人召集，也可以由總裁或其他主管領(lǐng)導(dǎo)召集。第二十九條項目負責(zé)人如認為該項目不能實現(xiàn)原有投資目的或無法按既定條件到達協(xié)議時，可以提出終止立項項目的執(zhí)行。項目負責(zé)人提出終止申請，應(yīng)詳細闡明理由，編制《已立項項目終止申請》并由投資總監(jiān)提交總裁辦公會，總裁辦公會做出與否終止的決定。第三十條對于決定予以終止的項目，由項目負責(zé)人編制《項目總結(jié)匯報》，經(jīng)總裁、投資總監(jiān)審閱后，連同所有項目檔案由項目負責(zé)人會同綜合管理部組織歸檔。第六章項目投資決策第三十一條投資決策委員會對與否進行項目投資作出決策。第三十二條提請投資決策的項目必須同步滿足如下基本條件：（1）已完畢盡職調(diào)查；（2）已完畢項目可行性論證，具有投資價值；（3）已與潛在被投資項目或企業(yè)就交易構(gòu)造和商業(yè)條件到達基本一致意見。第三十三條對于提請投資決策的項目，項目組應(yīng)當(dāng)提交《項目投資決策申請》?！俄椖客顿Y決策申請》的內(nèi)容包括：（1）項目立項執(zhí)行過程回憶；（2）需要提請尤其關(guān)注的關(guān)鍵事項；（3）下一步還需進行的工作及其進度安排；（4）其他需要闡明的事項。第三十四條項目負責(zé)人將《項目投資決策申請》、《投資項目提議書》、《盡職調(diào)查匯報》、中介機構(gòu)的匯報（如有）、有關(guān)交易之法律文獻等（如下統(tǒng)稱“投資決策申請文獻”）提交投資總監(jiān)，投資總監(jiān)應(yīng)對項目做出評價，并將投資決策申請文獻及評審意見提交投資業(yè)務(wù)主管副總裁和風(fēng)險控制部。風(fēng)險控制總監(jiān)審核通過后，由投資業(yè)務(wù)主管副總裁提交至總裁。第三十五條對擬提請投資決策的項目，風(fēng)險控制部應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)人員對該項目進行合規(guī)審查，并向風(fēng)險控制總監(jiān)提交《投資項目合規(guī)風(fēng)險匯報》，風(fēng)險控制總監(jiān)對項目做出評價。如風(fēng)險控制總監(jiān)出具否認意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照風(fēng)險控制總監(jiān)的意見對項目進行處置。風(fēng)險控制總監(jiān)審核通過后，風(fēng)險控制主管副總裁將項目投資方案及《投資項目合規(guī)風(fēng)險匯報》、風(fēng)險控制總監(jiān)評審意見提交至總裁。第三十六條總裁收到投資決策申請文獻、投資總監(jiān)評審意見、《投資項目合規(guī)風(fēng)險匯報》、風(fēng)險控制總監(jiān)評審意見后，應(yīng)召集總裁辦公會應(yīng)對項目做出評價，并將投資決策申請文獻、投資總監(jiān)評審意見、《投資項目合規(guī)風(fēng)險匯報》、風(fēng)險控制總監(jiān)評審意見及總裁辦公會評審意見提交投資決策委員會。第三十七條投資決策委員會主席召集投資決策委員會會議，并由投資決策委員會秘書負責(zé)準(zhǔn)備投資決策申請文獻、投資總監(jiān)評審意見、風(fēng)險控制總監(jiān)評審意見及總裁辦公會評審意見等會議文獻。第三十八條投資決策委員會根據(jù)《投資決策委員會議事規(guī)則》對投資項目進行審議。第三十九條投資決策委員會對投資決策的決策可以是：同意投資、不予投資和暫緩表決三種。（1）投資決策委員會審議通過同意投資的，由總裁負責(zé)組織實行。（2）對于投資決策委員會設(shè)定約束的決定不予投資的項目，該項目終止。項目組要妥善處理與擬投資企業(yè)的善后事宜。同步，由項目負責(zé)人編制《項目總結(jié)匯報》，經(jīng)總裁、投資業(yè)務(wù)主管副總裁、投資總監(jiān)審閱后，連同所有項目檔案由項目負責(zé)人會同綜合事務(wù)部組織歸檔。（3）對于投資決策委員會暫緩表決的投資項目，待條件成熟之后再次提交投資決策委員會表決。第七章項目投資的執(zhí)行第四十條在企業(yè)做出投資決策之后，由總裁負責(zé)組織實行。第四十一條對于同意投資的項目，項目組應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)決策完畢與擬投資企業(yè)的最終談判。如最終談判出現(xiàn)重大變化，應(yīng)按上節(jié)有關(guān)規(guī)定重新履行投資決策程序。第四十二條最終談判到達一致，項目組應(yīng)對有關(guān)交易之法律文獻文本定稿，經(jīng)風(fēng)險控制部門確認后，報投資總監(jiān)、投資業(yè)務(wù)主管副總裁、風(fēng)險控制總監(jiān)、風(fēng)險控制主管副總裁、總裁審查同意，有關(guān)交易法律文獻應(yīng)當(dāng)由董事長或授權(quán)總裁簽訂。第四十三條有關(guān)交易法律文獻生效后，項目負責(zé)人提出申請，企業(yè)財務(wù)總監(jiān)根據(jù)申請進行復(fù)核，經(jīng)總裁審批后，辦理投資款項的劃轉(zhuǎn)事宜。第四十四條項目組應(yīng)當(dāng)及時按照有關(guān)交易法律文獻的規(guī)定，獲得投資項目的股權(quán)或債權(quán)及其他法律文獻，并協(xié)助被投資企業(yè)辦理有關(guān)手續(xù)。第四十五條項目投資執(zhí)行后，由項目負責(zé)人編制《項目總結(jié)匯報》，經(jīng)總裁、投資業(yè)務(wù)主管副總裁、投資總監(jiān)審閱后，連同所有項目資料文獻由項目負責(zé)人會同綜合管理部組織歸檔。第八章投資后的管理第四十六條投資管理部應(yīng)當(dāng)根據(jù)《投資項目提議書》中載明的投資后持續(xù)管理的重要思緒、方式、擬采用的措施，指定專門項目負責(zé)人跟蹤投資項目、貫徹投資后續(xù)管理工作，保證企業(yè)有關(guān)投資決策的實行。第四十七條風(fēng)險控制部應(yīng)指派有關(guān)專職人員跟蹤項目投資后的后續(xù)管理，并及時做出合規(guī)風(fēng)險提醒。第四十八條項目投資后的持續(xù)管理重要通過參與股東會行使股東表決權(quán)、委派董事參與董事會或其他參與被投資企業(yè)的重大決策、委派專門人員監(jiān)督控制項目有關(guān)財務(wù)、資金、關(guān)鍵環(huán)節(jié)等方式進行。被投資企業(yè)召開股東大會、董事會或以其他方式參與被投資企業(yè)的重大決策前，項目負責(zé)人應(yīng)當(dāng)就有關(guān)議題形成《項目投資后續(xù)管理意見》，詳細闡明提議企業(yè)采用的意見，提交投資總監(jiān)。第四十九條投資總監(jiān)應(yīng)對《項目投資后持續(xù)管理意見》做出評價，并將《項目投資后持續(xù)管理意見》及評審意見提交主管投資業(yè)務(wù)副總裁、風(fēng)險控制部。風(fēng)險控制總監(jiān)審核通過后，由投資業(yè)務(wù)主管副總裁提交至總裁。第五十條風(fēng)險控制部應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專職人員對提請審議的意見進行合規(guī)審查，形成《投資項目專題風(fēng)險評價匯報》，并提交至風(fēng)險控制總監(jiān)，風(fēng)險控制總監(jiān)對項目做出評價。如風(fēng)險控制總監(jiān)出具否認意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照風(fēng)險控制總監(jiān)的意見對項目進行處置。風(fēng)險控制總監(jiān)審核通過后，由風(fēng)險控制主管副總裁將《投資項目專題風(fēng)險評價匯報》及風(fēng)險控制總監(jiān)評審意見提交至總裁。第五十一條總裁收到《項目投資后持續(xù)管理意見》、投資總監(jiān)評審意見、《投資項目專題風(fēng)險評價匯報》、風(fēng)險控制總監(jiān)評審意見后，應(yīng)召開總裁辦公會對該意見予以審議并做出決策。第五十二條企業(yè)委派的在被投資企業(yè)擔(dān)任董事或其他職務(wù)的人員，在執(zhí)行職務(wù)時必須嚴格按照有關(guān)決策意見執(zhí)行。企業(yè)對被投資企業(yè)行使股東權(quán)利時，由總裁或授權(quán)代表作為股東代表行使表決權(quán)。第五十三條項目負責(zé)人應(yīng)當(dāng)對自己負責(zé)的已投資項目的后續(xù)管理狀況定期做出總結(jié)，報總裁、投資總監(jiān)審閱。第九章投資項目的退出第五十四條投資決策委員會對與否進行項目退出作出決策。第五十五條總裁、投資業(yè)務(wù)主管副總裁、投資總監(jiān)或項目負責(zé)人認為投資已經(jīng)到達預(yù)期目的或合適退出時機時，應(yīng)當(dāng)由項目負責(zé)人確定《投資退出方案》。投資退出方案的內(nèi)容包括：（1）退出方式；（2）退出時機的選擇，以及操作計劃；（3）項目損益的預(yù)測；（4）其他需要揭示的信息。第五十六條投資總監(jiān)應(yīng)對《投資退出方案》，做出評價，并將《投資退出方案》及評審意見提交投資業(yè)務(wù)主管副總裁，由投資業(yè)務(wù)主管副總裁提交至總裁。第五十七條總裁收到《投資退出方案》及投資總監(jiān)評審意見后，應(yīng)當(dāng)召總裁辦公會對該意見予以評價，并將《投資退出方案》、投資總監(jiān)評審意見及總裁辦公會評審意見提交投資決策委員會。第五十八條投資決策委員會主席負責(zé)召集投資決策會，并由投資決策委員會秘書負責(zé)準(zhǔn)備《投資退出方案》、投資總監(jiān)評審意見、總裁辦公會評審意見等會議文獻。第五十九條投資決策委員會根據(jù)《投資決策委員會議事規(guī)則》對投資退出進