第七章 企業(yè)重組與清算會計

第八章企業(yè)重組與清算會計

第一節(jié)企業(yè)重組與清算會計概述

第二節(jié)企業(yè)重組會計第三節(jié)企業(yè)清算會計

核心知識點：對企業(yè)重組與清算的會計處理1第一節(jié)企業(yè)重組與清算會計概述一、關(guān)于企業(yè)重組、清算、破產(chǎn)的概念

二、財務(wù)困境的含義及表現(xiàn)

三、財務(wù)困境的成因分析

四、財務(wù)困境的解救措施

本節(jié)重點掌握：重組、清算、破產(chǎn)的概念財務(wù)困境的解救措施2（一）企業(yè)重組的概念企業(yè)重組

狹義

廣義企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。3（二）企業(yè)清算的概念

清算清算是指在企業(yè)面臨終止的情況下，負有清算義務(wù)的主體按照法律規(guī)定的方式、程序?qū)ζ髽I(yè)的資產(chǎn)、負債、股東權(quán)益等公司的狀況作全面的清理和處置，使得企業(yè)與其它社會主體之間產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)歸于消滅，從而為企業(yè)的終止提供合理依據(jù)的行為。企業(yè)的清算是基于企業(yè)面臨終止的情況發(fā)生的。

通過法律和會計等必要程序?qū)ζ髽I(yè)的一切法律關(guān)系進行清理和終結(jié)，包括收回債權(quán)、清償債務(wù)和分配剩余財產(chǎn)等，以真實、合法地反映企業(yè)財產(chǎn)、債務(wù)以及償債后剩余財產(chǎn)的分配情況，提供有關(guān)資產(chǎn)變現(xiàn)價值和債務(wù)清償程度的相關(guān)信息。企業(yè)清算之目的4（三）企業(yè)破產(chǎn)的概念

所謂破產(chǎn)，是指當(dāng)債務(wù)人的全部資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人通過一定程序?qū)鶆?wù)人的全部資產(chǎn)供其平均受償，從而使債務(wù)人免除不能清償?shù)钠渌麄鶆?wù)。并由法院宣告破產(chǎn)解散。當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)的公允價值低于其全部債務(wù)，亦無債務(wù)展期、和解、重整的可能性時，企業(yè)實際上已經(jīng)破產(chǎn)。從法律上講，企業(yè)破產(chǎn)有兩層含義：其一是資不抵債時發(fā)生的實際意義上的破產(chǎn)，即債務(wù)人因其負債超過其資產(chǎn)的公正價值，不能清償其到期債務(wù)而發(fā)生的一種狀況；其二是指債務(wù)人因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被法院宣告破產(chǎn)。5企業(yè)重組、清算、破產(chǎn)之間的聯(lián)系：第一，都需要進行清算。第二，重組成功的話，企業(yè)繼續(xù)存在；重組失敗，企業(yè)破產(chǎn)。第三，正常清算中發(fā)現(xiàn)資不抵債，轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算，破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)大于負債的，則同正常清算。第四，在財產(chǎn)分配的會計處理上有相似之處。（四）重組、清算、破產(chǎn)之間的關(guān)系

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企業(yè)重組仍然是在“持續(xù)經(jīng)營假設(shè)”的基礎(chǔ)上進行的，企業(yè)重組的結(jié)果不是公司經(jīng)營活動的終止，而是使公司“輕裝上陣”。但清算與破產(chǎn)則不同，其結(jié)果都是公司經(jīng)營活動的終止。企業(yè)重組、清算、破產(chǎn)之間的區(qū)別：

7二、財務(wù)困境的含義及表現(xiàn)

財務(wù)困境，一般定義為企業(yè)履行經(jīng)營義務(wù)時受阻的狀態(tài)。三層涵義：一是企業(yè)資產(chǎn)總額超過負債總額，但資產(chǎn)配置的流動性差，企業(yè)的現(xiàn)金凈流量低，經(jīng)營效益差；二是最近兩個會計年度凈利潤為負數(shù)，并且最近一個會計年度股東利益低于注冊資本；三是企業(yè)的負債總額超過企業(yè)資產(chǎn)的公允價格，經(jīng)協(xié)商進入重組狀態(tài)。8注意：重組與清算未必都是因為財務(wù)陷入困境而引起的。但是反過來，企業(yè)一旦在財務(wù)上陷入困境，則往往需要進行重組和清算，以化解危機或終止經(jīng)營，甚至進入法律程序。9導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境的事件例如：股票股利的減少公司企業(yè)的倒閉公司的連年虧損公司大面積的裁員股票價格的暴跌財務(wù)拮據(jù)成本加大高級主管的辭職管理層的頻繁收購公司償債能力的大幅度下降出售資產(chǎn)，股權(quán)置換開始重組，私下和解等等。10財務(wù)困境的主要表現(xiàn)從企業(yè)內(nèi)部來看：資金周轉(zhuǎn)困難．甚至停滯，現(xiàn)金流量出現(xiàn)大額的負差（即現(xiàn)金流出大于現(xiàn)金流入的差額），持久的虧損經(jīng)營以及資不抵債，導(dǎo)致企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營受阻，權(quán)益結(jié)構(gòu)失衡，財務(wù)狀況惡化。從企業(yè)外部來看：財務(wù)困境主要表現(xiàn)為現(xiàn)金短缺，無力償還到期的債務(wù)，在社會上出現(xiàn)嚴重債務(wù)危機和信用危機，難以重新舉借債務(wù)，甚至面臨被改組或者是被迫進行清算。11三、財務(wù)困境的成因分析

1．經(jīng)營管理上的失誤2．經(jīng)濟政策和國家法規(guī)的影響3．喪失核心競爭能力的多元化投資

4．經(jīng)營杠桿的負效應(yīng)12四、財務(wù)困境的解救措施

（一）非訴諸法律的解救措施債務(wù)重組2．準改組（二）訴諸法律的解救措施1.重整2.和解

3.破產(chǎn)清算

13破產(chǎn)清算、重整、和解之間關(guān)系破產(chǎn)清算、重整、和解之間既有橫向的并列關(guān)系，又有縱向的包含關(guān)系。破產(chǎn)清算、重整、和解具有相對獨立性，當(dāng)事人可以選擇其中之一。這體現(xiàn)的是三者之間橫向并列的關(guān)系。在提出破產(chǎn)清算，法院受理破產(chǎn)清算后，當(dāng)事人可以提出重整、和解。和解、重整成功，則完全結(jié)束破產(chǎn)程序，如果和解或重整不成功，或和解協(xié)議與重整計劃不能被法院認可，則人民法院直接裁定宣告破產(chǎn)，進入破產(chǎn)清算程序。這就是所謂的縱向包含關(guān)系。14第二節(jié)企業(yè)重組會計

一、企業(yè)重組的含義及種類二、企業(yè)重組的程序三、企業(yè)重組的會計處理本節(jié)重點掌握：企業(yè)重組的種類企業(yè)重組的程序企業(yè)重組的會計處理15一、企業(yè)重組——含義企業(yè)重組（reorganization），也稱為企業(yè)改組。它是通過一定的法律程序來改變公司的資本結(jié)構(gòu)，從而能合理地解決其所欠債權(quán)人的債務(wù)，以使公司擺脫所面臨的財務(wù)困難并繼續(xù)經(jīng)營。

161.改制2.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓3.合并4.分立5.托管注意：企業(yè)重組既可能發(fā)生在經(jīng)營良好的轉(zhuǎn)制企業(yè)，也可能發(fā)生在經(jīng)營管理不善的財務(wù)困難企業(yè)。一、企業(yè)重組——種類17二、企業(yè)重組的程序

申請組成債權(quán)人委員會制訂企業(yè)重組計劃執(zhí)行重組計劃提出申請的公司應(yīng)滿足規(guī)定條件債權(quán)人委員會應(yīng)行使規(guī)定職責(zé)必須公正、公平、切實可行由受托人負責(zé)實施18三、企業(yè)重組的會計處理（一）企業(yè)重組會計的主要內(nèi)容（二）有關(guān)賬務(wù)處理交付托管資金對公司現(xiàn)有負債進行重組確認并結(jié)轉(zhuǎn)重組費用確認重組損益編制重組后資產(chǎn)負債表19一、企業(yè)清算的含義及種類二、企業(yè)清算的程序三、企業(yè)清算的主要會計事項四、企業(yè)清算會計的特點及科目設(shè)置五、企業(yè)非破產(chǎn)清算的會計處理六、企業(yè)破產(chǎn)清算的會計處理第三節(jié)企業(yè)清算會計本節(jié)重點掌握：企業(yè)清算的含義及種類企業(yè)清算會計的特點及科目設(shè)置企業(yè)破產(chǎn)與非破產(chǎn)清算的會計處理20

（一）企業(yè)清算的含義

清算是指在企業(yè)面臨終止的情況下，負有清算義務(wù)的主體按照法律規(guī)定的方式、程序?qū)ζ髽I(yè)的資產(chǎn)、負債、股東權(quán)益等公司的狀況作全面的清理和處置，使得企業(yè)與其它社會主體之間產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)歸于消滅，從而為企業(yè)的終止提供合理依據(jù)的行為。企業(yè)的清算是基于企業(yè)面臨終止的情況發(fā)生的。企業(yè)清算制度是公司治理結(jié)構(gòu)中最后而且十分重要的一環(huán)。這一環(huán)的重要性在于不僅保護了股東的權(quán)益、而且保護廣大債權(quán)人的權(quán)益，是清除公司法人制度弊端的最鋒利的武器、最有效的良藥，是促使公司法人制度存在的基石。21（二）企業(yè)清算的種類破產(chǎn)清算非破產(chǎn)清算企業(yè)清算的最基本分類是公司法人資產(chǎn)足以清償債務(wù)的情況進行的清算，依照公司法的規(guī)定所進行的清算。包括自愿解散的清算和強制的解散清算。此種清算的財產(chǎn)除用以清償公司的全部債務(wù)外，還要將剩余的財產(chǎn)分配給債權(quán)人和股東。

在企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，依照破產(chǎn)法的規(guī)定所進行的清算。22（二）企業(yè)清算的種類企業(yè)清算按是否依據(jù)法律規(guī)定處理企業(yè)財產(chǎn)進行分類任意清算法定清算按清算的法律程序不同進行分類普通清算特別清算又稱破產(chǎn)清算23小知識——清算的其他解釋一、證券交易所的清算業(yè)務(wù)證券交易所的清算業(yè)務(wù)是指將買賣股票的數(shù)量和金額分別予以抵消，然后通過證券交易所交割凈差額股票或價款的一種程序。清算的意義，在于同時減少通過證券交易所實際交割的股票于與價款，節(jié)省大量的人力、物力和財力。二、公司清算公司清算是企業(yè)在終止過程中，為終結(jié)企業(yè)現(xiàn)存的各種經(jīng)濟關(guān)系，對企業(yè)的財產(chǎn)進行清查、估價、變現(xiàn)、清理債權(quán)、債務(wù)、分配剩余財產(chǎn)的行為。為滿足市場經(jīng)濟發(fā)展的要求，為保護投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，企業(yè)財務(wù)制度和有關(guān)法則對企業(yè)清算作出了規(guī)定。公司解散、歇業(yè)以后，公司不復(fù)存在，其權(quán)利義務(wù)無承受者，所以，公司解散時，對其存在期間所發(fā)生的各種法律關(guān)系都應(yīng)妥善了結(jié)，進行清算。三、破產(chǎn)清算破產(chǎn)清算是指在債務(wù)人全部財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)，或無力清償其到期債務(wù)的情況下，依法就債務(wù)人的全部財產(chǎn)對債權(quán)人進行公平清償?shù)囊环N司法償債程序。24二、企業(yè)清算的程序

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司清算的一般程序1.組織清算組；2.公告和通知債權(quán)人，催報債權(quán)。3.編造財產(chǎn)賬冊，制定清算方案。4.清償債務(wù)。公司財產(chǎn)足以清償全部債務(wù)的，按下列順序清償：

第一，支付清算費用；

第二，職工工資和勞保費用；

第三，繳納所欠稅款；第四、清償公司債務(wù)；

5.分配剩余財產(chǎn)。

在清償債務(wù)后，公司的剩余財產(chǎn)由公司的股東按持股的比例進行分配。6.清算完畢后，向登記機關(guān)申請公司注銷登記或登記機關(guān)公告注銷登記，注銷登記的同時，法人資格即告終止。25（二）企業(yè)破產(chǎn)清算的程序按照《破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，公司破產(chǎn)清算的程序主要包括1.成立清算組2.破產(chǎn)管理人接管破產(chǎn)公司3.破產(chǎn)財產(chǎn)分配4.清算終結(jié)5.注銷登記26（三）企業(yè)破產(chǎn)清算與非破產(chǎn)清算的程序之比較兩者的主要不同有：1.清算的條件不同2.清算的法律依據(jù)不同3.是否進入破產(chǎn)程序，由法院主持和監(jiān)督4.針對財產(chǎn)的執(zhí)行程序是否中止5.債務(wù)人是否免責(zé)27三、企業(yè)清算的主要會計事項（一）企業(yè)非破產(chǎn)清算的會計事項1．編制清算年度年初至清算日的財務(wù)報表；2．編制債權(quán)債務(wù)清冊；3．評估資產(chǎn)凈值；4．反映和監(jiān)督清算費用；5．資產(chǎn)變現(xiàn)并償還債務(wù)；6．核算企業(yè)清算損益；7．按清算凈收益計算、繳納所得稅；8．在所有者之間分配剩余財產(chǎn)，并結(jié)清會計賬簿，編制清算報告。28非破產(chǎn)清算步驟

編制清算日的資產(chǎn)負債表核算剩余股東權(quán)益編制清算費用表、清算利潤表和清算結(jié)束日資產(chǎn)負債表核算清算費用核算變賣財產(chǎn)物資的損益核算收回的債權(quán)和清償?shù)膫鶆?wù)彌補以前年度虧損歸還各類所有者權(quán)益29（二）企業(yè)破產(chǎn)清算的會計事項

1．破產(chǎn)財產(chǎn)清查2．編制破產(chǎn)清算日的有關(guān)報表3．變賣破產(chǎn)財產(chǎn)4．收取各種債權(quán)5．單獨核算破產(chǎn)清算損益6．破產(chǎn)財產(chǎn)對