股東管理制度

有限企業(yè)股東管理制度為規(guī)范有限企業(yè)（簡稱企業(yè)）各股東之間的權(quán)利義務(wù)，有效保障企業(yè)面向國內(nèi)外市場，全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤的最大化，為全體股東提供優(yōu)厚的回報，特制定本制度，作為股東及企業(yè)平常經(jīng)營的行為準(zhǔn)則共同信守。一、股東的權(quán)利：（一）按所占股份比例享有股權(quán)和分取紅利；（二）參與股東會并按股東協(xié)議約定行使表決權(quán)；（三）選舉和被選舉董事、監(jiān)事；（四）查閱股東會議記錄和財務(wù)會計匯報、監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營；（五）依法律和股東協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及企業(yè)新增資本；（六）依法分得企業(yè)解散清算后剩余財產(chǎn)；（七）參與修改本制度。二、股東的義務(wù)：（一）企業(yè)終止經(jīng)營前，不得私自抽回出資或撤資；（二）以其出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； （三）遵守本制度，不按股東協(xié)議和本制度執(zhí)行時，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；三、股東會的職權(quán)：本企業(yè)股東會由全體股東構(gòu)成，為企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：（一）決定企業(yè)經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的酬勞事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項；（四）審議同意董事會的匯報；（五）審議同意監(jiān)事會或監(jiān)事的匯報；（六）審議同意企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案（七）審議同意企業(yè)的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對企業(yè)增長或者減少注冊資本作出決策；（九）對企業(yè)合并、分立、解散和清算或者變更企業(yè)形式作出決策；（十）修改企業(yè)章程；（十一）對企業(yè)聘任、解雇會計師事務(wù)所作出決策；（十二）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決策；（十三）審議法律、法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。股東會的議事規(guī)則如下：（一）股東會的初次會議由所占股份最多的股東召集和主持，根據(jù)股東協(xié)議及本制度約定行使職權(quán)；（二）股東會會議分為定期會議和臨時會議；定期會議應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定準(zhǔn)時召開（股東會每年召開至少兩次），一般定于六個月舉行一次。代表三分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議，臨時股東會只對會議召開告知中列明的事項作出決策；（三）股東會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由副董事長主持；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；假如因任何理由，該股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的享有最多表決權(quán)股權(quán)的股東主持；（四）召開股東會會議，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開十五日此前以書面方式告知企業(yè)全體股東；股東會會議告知包括如下內(nèi)容：1、會議的日期、地點和會議期限；2、提交會議審議的事項；3、以明顯的文字闡明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參與表決，該股東代理人不必是企業(yè)的股東；4、有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；5、投票授權(quán)委托書的送達(dá)時間和地點；6、會務(wù)常設(shè)聯(lián)絡(luò)人姓名，電話號碼。（五）股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽訂或者由其以書面形式委托的代理人簽訂；出席會議人員的簽名冊由企業(yè)負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參與會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。（六）企業(yè)董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采用必要的措施，保證股東會的嚴(yán)厲性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書，高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，企業(yè)有權(quán)依法拒絕其他人士入場。（七）股東會提案1、股東會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會討論的事項所提出的詳細(xì)議案，股東會應(yīng)當(dāng)對詳細(xì)的提案作出決策。董事會在召開股東會的告知中應(yīng)列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充足披露。需要變更前次股東會決策波及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他事項”但未明確詳細(xì)內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進(jìn)行表決。2、股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于企業(yè)經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍；（2）有明確議題和詳細(xì)決策事項；（3）以書面形式提交或送達(dá)董事會。3、企業(yè)召開股東會，單獨或合并享有企業(yè)有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)的25%以上的股東，有權(quán)向企業(yè)提出新的提案。4、董事會應(yīng)當(dāng)以企業(yè)和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依法律法規(guī)、企業(yè)章程的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。5、董事會決定不將股東會提案列入會議議案的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會上進(jìn)行解釋和闡明。（八）股東會決策1、股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權(quán)。2、股東會采用記名（無記名）方式投票表決。3、出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成，反對或棄權(quán)票。出席股東會的股東委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對所審議的提案投贊成、反對或棄權(quán)票。4、股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不一樣提案的，應(yīng)以提案提出的時間次序進(jìn)行表決，對事項作出決策。5、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決策。股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一種董事、監(jiān)事候選人逐一進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。（九）股東會決策分為一般決策和尤其決策。股東會作出一般決策，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會作出尤其決策，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（十）下列事項由股東會以尤其決策通過：1、企業(yè)增長或者減少注冊資本；2、企業(yè)的分立、合并、解散和清算；3、企業(yè)形式的變更；4、企業(yè)章程的修改；5、審議同意企業(yè)的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；企業(yè)章程規(guī)定和股東會以一般決策認(rèn)定會對企業(yè)產(chǎn)生重大影響的、需要以尤其決策通過的其他事項。上述以外其他事項由股東會以一般決策通過。（十一）股東會決策應(yīng)注明出席會議的股東（或股東代理人）人數(shù)、所代表股權(quán)的比例、表決方式以及每項提案表決成果。對股東提案作出的決策，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。（十二）股東會各項決策應(yīng)當(dāng)符合法律和企業(yè)章程的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保證決策的真實、精確和完整，不得使用輕易引起歧義的表述。（十三）會議記錄股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載如下內(nèi)容：1、出席股東會的有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占企業(yè)總股本的比例；2、召開會議的日期、地點；3、會議主持人姓名、會議議程；4、各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；5、每一表決事項的表決成果；6、股東的質(zhì)詢意見、提議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或闡明等內(nèi)容；7、股東會認(rèn)為和企業(yè)章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。股東會記錄由出席會議的股東和記錄員簽名，并作為企業(yè)檔案由股東會指定人員保留。企業(yè)股東會記錄的保管期限為永久。（十四）在年度股東會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會以來股東會決策中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行狀況向股東會做出專題匯報，由于特殊原因股東會決策事項不能執(zhí)行，董事會應(yīng)當(dāng)闡明原因。五、企業(yè)設(shè)董事會對股東負(fù)責(zé)。董事長或董事由股東會選舉產(chǎn)生，目前董事會構(gòu)成如下：董事長（），副董事長（），董事（）。董事會行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行股東會的決策；（二）決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；（三）制定企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制定企業(yè)的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制定企業(yè)增長或者減少注冊資本的方案；（六）擬訂企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散的方案；（七）決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）聘任或者解雇企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理；根據(jù)董事長的提名，聘任或者解雇財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其酬勞事項；（九）制定企業(yè)的基本管理制度。（十）董事會的議事規(guī)則：1、董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議；2、董事會會議每年舉行至少兩次，董事的任期為兩年。任期屆滿，可連選連任；3、召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日此前告知全體董事；4、董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。5、董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每位董事享有一票表決權(quán)，董事會做出的決策，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。波及修改章程、利潤分派、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事決策通過，并經(jīng)董事長同意，方可最終通過。重大投資項目的認(rèn)定原則另行協(xié)議。6、董事會會議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。7、董事會臨時會議在保障董事充足體現(xiàn)意見的前提下，可以采用電話會議、視像會議、傳閱文獻(xiàn)、傳真等通信方式召開。對于以通信方式召開的董事會會議，董事長應(yīng)當(dāng)在會議告知中提供詳盡的會議議案內(nèi)容，并闡明表決截止日期。與會董事應(yīng)當(dāng)在會議告知中載明的表決截止日期前將表決意見以傳真方式送達(dá)我司，并將本人簽訂的表決意見原件于表決截止后十日內(nèi)寄送企業(yè)董事會（以郵戳為準(zhǔn)），表決意見原件由董事會秘書保留。8、董事會臨時會議以通信方式召開并作出決策后，董事長應(yīng)及時將決策書面方式告知全體董事和監(jiān)事。9、由總經(jīng)理在各自職權(quán)范圍內(nèi)提出人事任免提名，需董事會聘任的，報董事會決定。10、企業(yè)確定年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分派和彌補(bǔ)虧損等方案，提交董事會，由董事會制定方案做出決策并提交股東大會決定，由總經(jīng)理組織實行。11、對董事的評價由董事會負(fù)責(zé)組織。12、董事、監(jiān)事酬勞的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東會決定。13、董事長在審核簽訂由董事會決定的重大事項的文獻(xiàn)前，應(yīng)判斷有關(guān)事項的可行性，必要時可召開會議進(jìn)行審議，經(jīng)董事會通過并形成決策后再簽訂意見。14、董事會會議形成書面決策，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在決策上簽字，并對董事會的決策承擔(dān)責(zé)任。董事會的決策違反法律、行政法規(guī)或者企業(yè)章程、股東大會決策，致使企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對企業(yè)負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。15、董事會會議決策形成后，企業(yè)董事會應(yīng)遵照國家有關(guān)法律、法規(guī)，履行信息披露義務(wù)。企業(yè)董事會未依法合法履行信息披露義務(wù)給企業(yè)或其他股東導(dǎo)致?lián)p失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。16、董事會會議應(yīng)就會議議題和內(nèi)容形成詳細(xì)記錄，并由出席會議的董事和記錄員簽字。與會董事應(yīng)現(xiàn)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決策記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議記錄或者記錄有不一樣意見的，可以在簽字時作出書面闡明。必要的時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門匯報，也可以刊登公開申明。董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，有不對其不一樣意見作出書面闡明或者向監(jiān)管部門匯報、刊登公開申明的，視為完全同意會議記錄和決策記錄的內(nèi)容。17、董事會會議記錄應(yīng)包括如下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點、和主持人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名，列席監(jiān)事的姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一表決事項的表決方式和成果（載明贊成、反對和棄權(quán)的票數(shù)）。18、會議檔案的保留董事會會議檔案，包括會議告知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、決策記錄、決策公告等，由董事會指定人員負(fù)責(zé)保留，保管期限為永久。19、董事會決策的執(zhí)行（1）董事會做出決策后，由總經(jīng)理主持經(jīng)理層任職貫徹貫徹詳細(xì)的實行工作，并將執(zhí)行狀況向下次董事會匯報。（2）董事會有權(quán)跟蹤檢查、督促董事會決策的實行狀況。在檢查中發(fā)既有違反決策的事項時，可與總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理若不采納其意見，董事長可提議召開臨時董事會，做出決策規(guī)定糾正。（3）董事會會議應(yīng)對上次會議決策執(zhí)行狀況做出評價，并載入會議記錄。六、企業(yè)設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理，由董事會聘任或解雇?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實行董事會決策；（二）組織實行企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂企業(yè)的基本管理制度；（五）擬訂企業(yè)的詳細(xì)規(guī)章制度；（六）聘任或者解雇除應(yīng)由董事會聘任或者解雇以外的負(fù)責(zé)管理人員；副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展平常經(jīng)營管理。總經(jīng)理、副總經(jīng)理列席董事會會議。七、企業(yè)設(shè)監(jiān)事一名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為兩年。任期屆滿，可連選連任。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查企業(yè)財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行企業(yè)職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者企業(yè)制度的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害企業(yè)的利益時，規(guī)定董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席董事會會議。八、企業(yè)破產(chǎn)、解散和清算。（一）企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣布破產(chǎn)的，由人民法院根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算。（二）企業(yè)有下列情形之一的，可以解散：1、經(jīng)營期限屆滿；2、股東會決策解散；3、企業(yè)因合并或者分立需要解散的；4、因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。（三）企業(yè)根據(jù)前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東構(gòu)成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：1、清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、告知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)債務(wù)；6、處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表企業(yè)參與民事訴訟活動。（四）清算組在清理企業(yè)財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請企業(yè)注銷登記，公告企業(yè)終止。九、股東認(rèn)為需要約定的其他事項。1、企業(yè)運(yùn)行過程中，（）元（詳細(xì)數(shù)額待定）收支須經(jīng)（）名以上（含本數(shù)）股東確認(rèn)方可生效；2、股東分管企業(yè)工作及酬勞：股東（）重要負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營指導(dǎo)，月薪（）元人民幣；企業(yè)單月營業(yè)額（）元人民幣如下不領(lǐng)取此項工資。股東（）為企業(yè)總經(jīng)理，負(fù)責(zé)企業(yè)全面管理工作，月薪（）元人民幣；股東（）重要負(fù)責(zé)企業(yè)營銷工作，月薪（）元人民幣。3、財務(wù)審批權(quán)限：總經(jīng)理對不超過（）元人民幣的報銷有審批權(quán)，經(jīng)總經(jīng)理審批后，財務(wù)人員執(zhí)行（）元≤X≤（）元幅度之間的款項需先以信息的方式報董事長（）同意后方可執(zhí)行；經(jīng)總經(jīng)理審批后，財務(wù)人員可直接執(zhí)行（）元如下的款項。4、采購權(quán)限：企業(yè)的采購必須在貨比三家的前提下進(jìn)行，對企業(yè)貨比三家的狀況按（）%的比例進(jìn)行抽查檢查，如發(fā)既有違反規(guī)定操作的，會予以警告，總經(jīng)理須提出改善措施報董事會審批。后來的經(jīng)營過程中，董事會認(rèn)為有必要時，可以決定與否收回采購權(quán)上交，詳細(xì)事項由董事會決定。5、考核指標(biāo)：（1）總經(jīng)理考核指標(biāo)如下：一、業(yè)績指標(biāo)/