股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方1：轉(zhuǎn)讓方1統(tǒng)一社會信用代碼：住所：法定代表人：甲方2:轉(zhuǎn)讓方2統(tǒng)一社會信用代碼：住所：法定代表人：乙方：受讓方統(tǒng)一社會信用代碼：住所：法定代表人：目的企業(yè)：丙方統(tǒng)一社會信用代碼：住所：法定代表人：鑒于：1.丙方系一家依法成立并合法存續(xù)的有限責任企業(yè)，主營業(yè)務為

。2.甲方1及甲方2系丙方經(jīng)工商登記的股東，合計持有丙方100%股權(quán)。其中甲方1持有丙方

%股權(quán)，甲方2持有丙方

%股權(quán)。3.甲方同意按照本協(xié)議約定的條件向乙方轉(zhuǎn)讓其持有丙方100%股權(quán)，乙方同意受讓上述丙方100%。為此，各方本著平等、自愿和互利的原則，經(jīng)充足協(xié)商，到達本協(xié)議，以資共同信守。第1條定義與解釋1.1除本協(xié)議另有約定外，下列詞語在本協(xié)議中具有如下涵義：轉(zhuǎn)讓方/甲方：指甲方1與甲方2的合稱，即

企業(yè)與

企業(yè)的合稱。受讓方/乙方：指

企業(yè)。丙方/目的企業(yè)：指

企業(yè)。本協(xié)議：指本協(xié)議正文、所有附件及各方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文獻。股權(quán)轉(zhuǎn)讓：是指甲方轉(zhuǎn)讓其擁有的丙方100％股權(quán)的行為。標的股權(quán)：指甲方在本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓的、乙方在協(xié)議項下受讓的丙方100%股權(quán)。財務報表：是指根據(jù)中國企業(yè)會計準則（GAAP）制作并經(jīng)外部審計的丙方對應會計期間的資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表及前述財務報表的注釋。計價基準日：指本協(xié)議項下標的股權(quán)計算價格所根據(jù)的丙方財務報表的編制日。由甲方披露給乙方的前述編制日的丙方的財務報表中所列的各項數(shù)據(jù)是各方議定標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的根據(jù)。本協(xié)議項下的標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日為

年

月

日。審計基準日：指本協(xié)議項下為標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價之目的，對截至計價基準日的丙方的財務報表進行審計的截至日，與計價基準日為同一日。評估基準日：指本協(xié)議項下為標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價之目的，對截至計價基準日的丙方的財務報表進行審計的截至日，與計價基準日為同一日。初始對價/預約對價：具有本協(xié)議第3.1公約定的含義。最終對價：具有本協(xié)議第3.3公約定的含義。保證金：具有本協(xié)議第5.1公約定的含義。交割日：指丙方完整運行權(quán)完畢移交的日期，具有本協(xié)議第6.1公約定的含義。最終日：具有本協(xié)議第6.2公約定的含義。過渡期：指計價基準日至交割日止的期間。完整運行權(quán)：具有本協(xié)議第

公約定的含義。重大不利影響：是指個別或總體上阻礙標的企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)、許可、權(quán)利、員工關(guān)系、客戶關(guān)系、職工、資本、知識產(chǎn)權(quán)或者未來期望、一般的經(jīng)營活動的；重大阻礙甲方履行本協(xié)議義務的；以及影響本協(xié)議的有效性、合法性及阻礙履行也許性的情形。此外，對丙方導致人民幣

元以上損失的情形視為重大不利影響重大不利變更：系指單獨或與任何其他事件、變更、變化或事項一起，對丙方的業(yè)務、財務狀況、資產(chǎn)、運行成果或前景具有重大不利影響的任何事件、變更、變化或事項。或有負債：具有本協(xié)議第6.4公約定的含義。1.2本協(xié)議中的標題為以便而設，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。1.3本協(xié)議中，“以上”、“如下”包括本數(shù)，“超過”、“不滿”、“以外”不包括本書，某期日的“前/此前”、“后/后來”或類似表述包括該期日當日。1.4假如本協(xié)議正文和附件的意思發(fā)生沖突，各方應首先竭力將整個協(xié)議作為一種整體來閱讀理解，對協(xié)議目的最為明確的條款應優(yōu)先考慮；假如各方本著誠實信用的原則努力按照前句規(guī)定處理沖突，但沖突仍然存在，則協(xié)議條款應優(yōu)先合用。第2條丙方出資狀況、股權(quán)構(gòu)造及標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1丙方出資狀況及股權(quán)構(gòu)造截至本協(xié)議簽訂日，丙方注冊資本為

萬元，實收資本為

萬元，股權(quán)構(gòu)造如下：股東名稱認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）合計1002.2標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.2.1以本協(xié)議的規(guī)定為前提（包括但不限于第6.1條中所列的先決條件及第8條中所列的陳說與保證），甲方同意向乙方發(fā)售，乙方同意向甲方購置其持有的丙方100%的股權(quán)，以及甲方在交割日所享有的該等股權(quán)上的所有權(quán)益。其中，甲方1向乙方轉(zhuǎn)發(fā)其持有的丙方

%股權(quán)，甲方2向乙方轉(zhuǎn)發(fā)其持有的丙方

%股權(quán)。2.2.2甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的標的股權(quán)是甲方在丙方的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，且甲方對標的股權(quán)具有完全的處分權(quán)。標的股權(quán)的的出資已足額繳納，且未被人民法院凍結(jié)、拍賣，沒有設置任何質(zhì)押、擔?；虼嬖谄渌苍S影響乙方利益的權(quán)利承擔及其他第三者權(quán)益。2.2.3

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，丙方的股權(quán)構(gòu)造如下：股東名稱認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）合計100第3條標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款3.1初始對價各方同意，標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的初始對價為人民幣

元（大寫：人民幣

元）（如下簡稱“初始對價”）。初始對價將按照本協(xié)議第3.2條的約定進行調(diào)整以確定最終對價。3.2初始對價調(diào)整措施和規(guī)則3.2.1各方同意，由

會計師事務所（如下簡稱“交割會計師”）對丙方于交割日的資產(chǎn)負債表以及截至交割日的損益表按照中國企業(yè)會計準則進行審閱（該等經(jīng)審閱的財務賬目簡稱“交割賬目”），該等賬目將基于持續(xù)經(jīng)營假設，并按照丙方經(jīng)審閱的計價基準日的賬目所采用的同樣的會計政策、基礎和實踐編制，并保持一致性。甲方將盡最大努力向乙方提供所需的審閱資料。各方于交割會計師出具交割賬目草稿后

日內(nèi)出具書面修改意見（若有）。交割賬目出具日不遲于交割日起

日（如下簡稱“交割賬目出具日”）。經(jīng)各方簽字確認的由交割會計師按照本條出具的交割賬目所顯示的所有金額均為最終金額，對各方均具有約束力。因交割會計師進行審閱該交割賬目所產(chǎn)生的費用由甲方和乙方各自承擔

%和

%。3.2.2標的股權(quán)的對價須按凈資產(chǎn)值（如下簡稱“NAV”）調(diào)整。各方同意，NAV調(diào)整機制為：若丙方在交割賬目中顯示的NAV金額高于計價基準日賬目所顯示的NAV金額（該差額簡稱為“新增NAV”），則最終價格等于初始對價與新增NAV之和；若丙方在交割賬目中顯示的NAV金額低于計價基準日賬目所顯示的NAV金額（該差額簡稱為“減少NAV”），則最終價格等于初始對價減去新增NAV的余額。3.3最終對價按照本協(xié)議第3.2條所規(guī)定的措施和規(guī)則得出的最終價格（如下簡稱“最終對價”）為標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格，各方按照該價格及本協(xié)議第[插入價款支付條款的編號]條的規(guī)定結(jié)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。各方應在交割賬目出具后來

個工作日內(nèi)，簽訂一份書面文獻確認最終對價。第4條轉(zhuǎn)讓價款的支付4.1各方同意，本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分三期支付。4.2自交割日起第

個工作日內(nèi)，乙方應向甲方支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的金額為：初始對價的

%，即人民幣

元（大寫：人民幣

元）。其中，乙方應向甲方1支付人民幣

元（大寫：人民幣

元），向甲方2支付人民幣

元（大寫：人民幣

元）。4.3在交割賬目出具后來且各方按照本協(xié)議第3.3條的約定簽訂文獻確認最終對價后，且甲方有權(quán)選擇在乙方協(xié)助下自行申報完畢丙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款完稅憑證，或在乙方代扣代繳替甲方完畢標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款完稅憑證后的

個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的金額等于最終對價減去第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的金額（即人民幣

元，大寫：人民幣

元），并減去本協(xié)議第4.3公約定的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的金額（即人民幣

元，大寫：人民幣

元）后的剩余金額。其中，乙方應向甲方1支付人民幣

元（大寫：人民幣

元），向甲方2支付人民幣

元（大寫：人民幣

元）。4.3受限于本協(xié)議第11條的規(guī)定，在交割賬目出具后來

個月內(nèi)，乙方向甲方支付最終對價中未付的余額，即人民幣

元（大寫：人民幣

元）。其中，乙方應向甲方1支付人民幣

元（大寫：人民幣

元），向甲方2支付人民幣

元（大寫：人民幣

元）。4.4上述每一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付義務以乙方向甲方出具合理證明其已發(fā)出不可撤銷的銀行付款指令為完畢。4.5本協(xié)議項下標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應繳的所得稅由甲方承擔，甲方有權(quán)根據(jù)適使用方法律選擇在乙方協(xié)助下自行申報繳納，或規(guī)定乙方在甲方協(xié)助下完畢甲方應納所得稅額的代扣代繳（如由乙方安排代扣代繳，應納所得稅額從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除）。在乙方向甲方支付每筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款前，必須已獲得就該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款甲方所應納所得稅的完稅證明。第5條保證金5.1為保證各方根據(jù)本協(xié)議最終對價的履行，乙方同意向甲方支付相稱于初始對價

%的金額作為保證金（如下簡稱“保證金”）。乙方應在簽訂本協(xié)議之日起

個工作日內(nèi)繳付保證金，并將該等金額存入各方指定的監(jiān)管賬戶（如下簡稱“監(jiān)管賬戶”）。5.2各方同意將以本協(xié)議有關(guān)保證金監(jiān)管的安排，促使監(jiān)管銀行與各方簽訂資金監(jiān)管協(xié)議。5.3該等保證金按照如下措施處理：5.3.1按照本協(xié)議第6公約定交割的，保證金抵作本協(xié)議第4.1公約定的第一筆付款。5.3.2因不可歸責于各方的原因，本協(xié)議第9.1公約定的交割先決條件未成就而于最終日不能交割，導致本協(xié)議被解除的，甲方向乙方返還保證金。第6條先決條件及交割6.1先決條件在如下先決條件均獲滿足或經(jīng)乙方書面放棄的前提下，且按各方另行約定的時間（下稱“交割日”）及方式，各方同意完畢丙方完整運行權(quán)的交割，其中：6.1.1丙方股東會已作出同意本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決策，且該決策已向丙方登記機關(guān)辦理了立案；6.1.2丙方除甲方以外的其他所有股東已書面放棄對本協(xié)議項下所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購置權(quán)；6.1.3本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已依法向丙方登記機關(guān)辦理了變更登記手續(xù)，股權(quán)已過戶到乙方名下；6.1.4本協(xié)議附件所列的新《企業(yè)章程》已依法向丙方登記機關(guān)辦理了立案；6.1.5丙方已收回向甲方簽發(fā)的“出資證明書”，并向乙方簽發(fā)了“出資證明書”，同步將乙方及其受讓的出資額記載于丙方的股東名冊；6.1.6丙方所有現(xiàn)任董事已向丙方提交辭職函，該辭職函定于交割日生效。在該辭職函中，這些董事承認丙方對其不負有支付任何款項、賠償金和其他費用的義務。6.2促使先決條件的成就各方應盡其最大努力合作，以保證第6.1條中所述之先決條件可以盡快滿足。若第6.1條中所述的任何先決條件在截至

年

月

日（“最終日”）仍未能得以滿足，則除非各方另行到達書面協(xié)議予以延長一段合理的時間以滿足第6.1條中所述之先決條件或乙方根據(jù)第6.4條放棄任何先決條件之外，乙方有權(quán)發(fā)出書面告知以終止本協(xié)議。6.3先決條件的放棄雖有本協(xié)議第6.1、6.2條之規(guī)定，乙方仍應有權(quán)以書面形式放棄第6.1條中所述之任何先決條件。不過，先決條件的放棄不視為放棄因?qū)Ψ竭`反陳說與保證、承諾及其他條款的義務而享有的權(quán)利及救濟手段。6.4丙方的交割丙方的完整運行權(quán)交割發(fā)生在交割日。同步，在交割日，甲方應向乙方完畢丙方完整運行權(quán)的交割，包括實際移交丙方的運行權(quán)，乙方實際接管丙方，獲得丙方的協(xié)議、文獻、管理憑證、企業(yè)歷史沿革審批文獻，以及應根據(jù)本協(xié)議履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割的義務，包括但不限于應向乙方交付如下資料（下稱“完整運行權(quán)”）：6.4.1證明本協(xié)議第6.1條項下的先決條件已滿足的所有文獻；6.4.2丙方變更后的營業(yè)執(zhí)照、登記文獻以及正副本（如有），以及銀行開戶許可證及從事丙方業(yè)務所必需的其他證照、登記和許可；6.4.3丙方的公章、財務專用章、協(xié)議專用章以及其他專門用途的公章、在所有銀行及其金融機構(gòu)或者第三方預留的法定代表人、財務負責人、經(jīng)辦人印鑒以及其他為經(jīng)營管理和對外聯(lián)絡所使用的其他印鑒（包括簽名章等）；6.4.4丙方所有銀行賬號、證券賬戶、基金賬戶以及丙方在任何金融機構(gòu)所開立的其他所有賬戶的有關(guān)協(xié)議、賬戶卡、密碼、預留印鑒、近來一期對賬單；6.4.5丙方持有的不動產(chǎn)權(quán)證、各類特種設備的證照、固定資產(chǎn)及知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利證照等；6.4.6丙方所有的財務會計資料和憑證及多種財務報表。第7條陳說、保證與承諾7.1甲方及丙方的陳說、保證與承諾甲方及丙方于本協(xié)議之簽訂日向乙方作出如下陳說、保證和承諾，該陳說、保證和承諾在交割日仍然持續(xù)有效。各方確認，乙方系建立在對本第7.1條項下的陳說、保證與承諾充足信賴之基礎上方到達本協(xié)議。7.1.1甲方根據(jù)本協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是真實、合法、有效的。甲方按照丙方章程所應認繳的出資已經(jīng)足額繳納，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注冊資金不真實的狀況。7.1.2標的股權(quán)是甲方合法所有的股權(quán)，甲方對標的股權(quán)享有完全的、排他的權(quán)利，不存在與其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隱名股東的情形；也不存在任何質(zhì)押的情形。7.1.3甲方保證按照本協(xié)議第8條的約定履行披露義務。7.1.4甲方系非國有企業(yè)法人，在向乙方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)前已經(jīng)得到甲方企業(yè)董事會和股東會的合法授權(quán)，不存在程序性問題；甲方向乙方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)，已得到丙方董事會和股東會同意。7.1.5依丙方章程之規(guī)定，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，丙方的其他股東同等條件下有優(yōu)先收購權(quán)，甲方在簽訂本協(xié)議前已正式征求過其他股東的意見，其他股東均已放棄優(yōu)先收購權(quán)。7.1.6丙方是依法設置并有效存續(xù)的合法經(jīng)營企業(yè)。其自設置以來的各項變更均已依法獲得有審批權(quán)限部門對應的同意、同意和許可。丙方目前開展的各項經(jīng)營業(yè)務均已依法獲得政府部門的各項同意、授權(quán)、執(zhí)照、許可等，該等同意、授權(quán)、執(zhí)照、許可均合法有效。本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會導致該等同意、授權(quán)、執(zhí)照、許可被終止或撤銷。7.1.7丙方的所有注冊資本已按照中國法律的規(guī)定和章程的規(guī)定所有準時繳足，丙方的股權(quán)行未設定任何形式的權(quán)利承擔，且丙方的股權(quán)沒有受到任何法院、政府機關(guān)或部門發(fā)出的命令或判決的約束，亦沒有受到任何向法院或政府機關(guān)或部門所作的承諾或保證的限制。7.1.8就丙方擁有、占有或使用任何不動產(chǎn)，丙方擁有良好的、不存在任何祈求權(quán)或任何其他形式權(quán)利承擔的所有權(quán)。7.1.9對于丙方目前使用的名稱和其他知識產(chǎn)權(quán)等，丙方已合法獲得對應的所有權(quán)或許可權(quán)利，不存在任何侵權(quán)行為，也未因侵權(quán)或其他原因受到任何第三方的索賠或訴訟。丙方?jīng)]有向任何第三方轉(zhuǎn)讓附件所載明的商標專用權(quán)，也沒有容許或者默認任何第三方對這些商標的使用。7.1.10丙方已經(jīng)向乙方提供了所有以其為一方的協(xié)議，如出現(xiàn)因違約而也許對丙方產(chǎn)生重大影響的情形，則所產(chǎn)生的一切責任均由甲方承擔。7.1.11丙方不存在任何破產(chǎn)或資不抵債的情形。7.1.12除另有詳細披露外，丙方已與所有的雇員簽訂了勞動協(xié)議，并依法支付、繳納養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、住房公積金以及其他法律規(guī)定的社會保險基金或員工福利。7.1.13丙方自成立以來，在財務、稅收、勞動、環(huán)境保護等各方面，遵守中國法律法規(guī)。7.1.14除另有詳細披露外，丙方不是任何訴訟、仲裁、起訴、爭議、調(diào)查或任何其他法律或行政程序的一方，也不存在任何也許導致該等程序發(fā)生的事實或狀況，及不存在任何針對丙方的未履行判決。7.1.15除另有詳細披露外，丙方不存在為他人提供保證、抵押、質(zhì)押及其他任何形式擔保的狀況。7.1.16除另有詳細披露外，丙方不存在拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費的狀況。7.1.17甲方保證，在過渡期內(nèi)，甲方將竭力、有效及謹慎地參與經(jīng)營丙方既有的業(yè)務，努力保持其正常運作，保證運行、服務的素質(zhì)、人事的管理及商譽等各方面均不受損害。甲方保證自己或丙方不違反本協(xié)議的約定，不會發(fā)生任何不履行本協(xié)議約定的義務或者可引起重大不利影響的任何作為或不作為的情形。7.1.8在過渡期內(nèi)，甲方將在乙方規(guī)定期，向乙方竭力提供一切與乙方受讓標的股權(quán)或與丙方業(yè)務、財務、管理等各方面有關(guān)的資料，并不隱瞞任何與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)之資料、數(shù)據(jù)或憑證。此外，經(jīng)甲方同意，在本協(xié)議簽訂后，乙方及其代理人可進入丙方的辦公地點，查閱及復制有關(guān)的業(yè)務資料、資產(chǎn)狀況、賬目、記錄等。在交割后來，如乙方規(guī)定，甲方有責任協(xié)助乙方獲得及/或解釋有關(guān)丙方的業(yè)務、財務、管理等方面的資料。7.2乙方陳說與保證7.2.1乙方為依法成立并有效存續(xù)的獨立法人，并完全有能力支付本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價款。7.2.2乙方有全面的權(quán)力簽訂本協(xié)議及行使其在本協(xié)議下權(quán)利及履行其義務，以及授權(quán)予其簽訂本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務的一切所需企業(yè)及其他行動已妥為做出，以及本協(xié)議構(gòu)成對乙方的合法、有效及具約束力的協(xié)議并可根據(jù)其條款對乙方強制執(zhí)行。7.2.3乙方簽訂、履行及完畢本協(xié)議，不會及將不會在任何方面違反：（1）合用于乙方的任何司法管轄區(qū)的任何政府機關(guān)、機構(gòu)、法院的任何法律或法規(guī)或任何命令或法令的任何條文；（2）乙方的注冊成立及構(gòu)成的法律和文獻的任何條文；或（3）乙方為一方或受其約束或其他任何資產(chǎn)受約束的任何抵押、協(xié)議或其他承諾或文書的任何條文（視狀況而定），以及不會及將不會根據(jù)任何該抵押、協(xié)議或其他承諾或文書致使在其資產(chǎn)上設置或施加任何產(chǎn)權(quán)承擔。7.2.4除第6條項下的條件外，就本協(xié)議（或保證其針對乙方的有效性或可強制執(zhí)行性）的有效簽訂或履行其義務而言所需同意（如需）均已獲得，并不需要合用于乙方的任何司法管轄區(qū)的任何政府部門、機關(guān)或機構(gòu)的同意、牌照、同意或授權(quán)或立案或登記。7.2.5乙方謹此向甲方保證，于丙方交割完畢后，乙方須促使并保證丙方維持丙方員工的工作及權(quán)益的穩(wěn)定性及持續(xù)性。乙方須促使并保證丙方于交割日起

年之內(nèi)不進行經(jīng)濟性裁員。7.3法律顧問承諾7.3.1按照本協(xié)議的約定，各方在交割之前（如發(fā)生不可抗力事項可于交割之后）（1）為了本協(xié)議約定的交易之完畢及有效，盡全力采用一切必要措施并履行義務；（2）制作本協(xié)議約定之交易所必需的所有文獻及證書；（3）為此，以誠信為原則互相予以協(xié)助。甲方全力協(xié)助標的企業(yè)自交割日起

個工作日內(nèi)獲得變更后的營業(yè)執(zhí)照。7.3.2交割日前（1）如發(fā)生導致本協(xié)議記載的各方的陳說與保證也許與事實不相符或不精確的事由；以及（2）各方不能根據(jù)本協(xié)議的約定遵守或滿足承諾、先決條件或約定事項的，該方應及時（自懂得該等狀況之日起

個工作日內(nèi)）告知對方。不過該告知不視為陳說與保證、承諾或承諾的違反被糾正或者條件已成就。7.3.3如在媒體上刊登或?qū)ν夤_有關(guān)本協(xié)議的內(nèi)容及本協(xié)議的簽訂信息，則詳細刊登、公開的內(nèi)容及時間應由各方事先到達一致意見。未經(jīng)對方的事先同意，任何一方不得在媒體上刊登或?qū)ν夤_上述信息，但根據(jù)法律規(guī)定其有公開義務的除外。第8條披露義務為本協(xié)議之目的，甲方及丙方在此明確其按照如下約定履行信息披露義務：8.1為本協(xié)議之目的，本第8條項下的的甲方及丙方應包括其關(guān)聯(lián)方及其雇員、管理人員和董事[，以及有關(guān)的第三方及其雇員、管理人員和董事]。8.2甲方及丙方在此明確其已經(jīng)完畢披露的事件、狀況、信息和資料包括但不限于如下各項，并且有關(guān)披露的內(nèi)容不存在任何的隱瞞、遺漏和誤導，保證真實、完整、可靠：8.2.1協(xié)議：丙方已生效但未履行完畢或未尚履行的多種協(xié)議、協(xié)議和契約或性質(zhì)相似的文獻已經(jīng)所有披露給受讓方；8.2.2債務：不管與否列于丙方的財務賬目上，不管是以貨幣還是以勞務或物品或其他為給付內(nèi)容，包括拖欠的稅款和應付股東的款項，包括丙方依其銷售協(xié)議或有關(guān)銷售政策應當支付給經(jīng)銷商、消費者的折扣、折讓和獎勵等丙方截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日的多種債務，已經(jīng)所有列表提交給受讓方。對原因已經(jīng)生成但成果尚未確定的債務，出讓方已經(jīng)所有披露給受讓方，不會使丙方遭受或然負債；8.2.3責任：不管是丙方或其員工故意或過錯所為，但凡應由丙方承擔民事責任的，不管履行責任的內(nèi)容、措施、期限和數(shù)量與否已經(jīng)確定，只要引起責任的行為或事件已經(jīng)發(fā)生，而責任并未有效解除的，已經(jīng)所有向受讓方披露；8.2.4懲罰：不管是丙方或其員工故意或過錯所為，只要也許引起行政懲罰的行為或事件已經(jīng)發(fā)生，不管懲罰權(quán)利人與否立案或與否下達懲罰決定書，已經(jīng)所有披露給受讓方；8.2.5訴訟：不管丙方為原告、被告或共同被告、第三人，只要有關(guān)訴案已經(jīng)立案而未能合法有效地結(jié)案的，已經(jīng)所有向受讓方披露；8.2.6他人權(quán)利：不管丙方積極所為或被動承受，只要已經(jīng)發(fā)生丙方的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留質(zhì)，以及權(quán)利質(zhì)押、為第三人提供保證，或資產(chǎn)和賬戶被查封、扣押和凍結(jié)以及負有協(xié)助執(zhí)行義務，而未有效解除的，已經(jīng)所有向受讓方披露；8.2.7改制獲得：丙方通過改制、分立、合并獲得的資產(chǎn)以及該等資產(chǎn)與否設置有抵押或限制轉(zhuǎn)讓等的狀況，已經(jīng)所有向受讓方如實披露；8.2.8股東未盡義務和尤其權(quán)利：凡丙方的股東依企業(yè)章程、協(xié)議規(guī)定應盡而未盡的義務和將繼續(xù)享有的尤其權(quán)利，包括獨家供貨權(quán)、獨家經(jīng)營權(quán)、共同使用權(quán)等等，已經(jīng)所有向受讓方披露；8.2.9他人財產(chǎn)：凡建在丙方享有土地使用權(quán)的土地上的不動產(chǎn)或機器設備，其產(chǎn)權(quán)為他人所有或有他人權(quán)益的已經(jīng)向受讓方披露，凡丙方為生產(chǎn)和經(jīng)營所需長期使用他人的財產(chǎn)也已經(jīng)向受讓方披露；8.2.10尤其義務：丙方對其他企業(yè)、單位或個人提供諸如供電、供水、供汽、通過、出租、出借資產(chǎn)等義務的，不管與否有協(xié)議，只要具有持續(xù)性就已經(jīng)向受讓方披露；8.2.11尤其權(quán)利：但凡政府提供應丙方的尤其權(quán)利，或者丙方對其他單位享有的尤其權(quán)利，只要該權(quán)利是持續(xù)著的，就已經(jīng)向受讓方披露；8.2.12員工和勞動協(xié)議：員工總數(shù)及有關(guān)待遇、勞動協(xié)議、工資、員工各項社會保險繳納的狀況以及丙方離休、退休、預退、工傷、停薪留職等尤其員工的名單和企業(yè)的承擔狀況已經(jīng)所有披露給受讓方；8.2.13丙方的資產(chǎn)、負債和財務報表：截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日的丙方的固定資產(chǎn)明細表、在建工程明細表、知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)明細表、土地使用權(quán)明細表、存貨明細考、債權(quán)明細表、負債明細表、資產(chǎn)負債表及近三年的審計匯報，已經(jīng)披露給出讓方；8.2.14除上述外，根據(jù)披露原則出讓方應當披露的其他事件、狀況、信息和資料，已經(jīng)披露給出讓方。8.3甲方披露事件、狀況、信息和資料發(fā)生的期間為丙方成立至計價基準日，但以該事件、狀況、信息和資料的影響尚未消除或其成果尚未發(fā)生和尚未處理的為限。8.4自計價基準日至交割日，丙方發(fā)生的重大事項，尤其是對乙方和丙方不利的事項，甲方應及時（自懂得該等狀況之日起

個工作日內(nèi)）告知乙方。不過該告知不視為陳說與保證、承諾或承諾的違反被糾正或者條件已成就。8.5乙方及其委托人提出的信息披露規(guī)定應采用書面清單方式進行，甲方及丙方應指定專人予以對接，并應在

個工作日內(nèi)答復并提供文獻，并完畢書面交接手續(xù)。8.6若甲方及丙方不能按照本公約定履行披露義務，視為違反了本協(xié)議的約定，構(gòu)成違約行為，受讓方有權(quán)按照本協(xié)議第11條的約定追究甲方及丙方的違約責任。第9條過渡期安排9.1過渡期自計價基準日次日起至交割日或本協(xié)議根據(jù)第6.2公約定的最終日止的期間為過渡期間（下稱“過渡期”）。9.2過渡期監(jiān)管事項甲方及丙方承諾在過渡期內(nèi)，在未經(jīng)乙方事先書面同意的狀況下不得：9.2.1變更丙方注冊資本；9.2.2分派丙方利潤;9.2.3不得在丙方業(yè)務或資產(chǎn)之上：（1）設置任何留置權(quán)、產(chǎn)權(quán)承擔、質(zhì)押、抵押或其他第三方權(quán)利或權(quán)益，但不包括：

（a）就尚未到期稅項的稅務留置權(quán)或主管稅務機關(guān)規(guī)定必須新設的稅務承擔；及

（b）因法律的施行所產(chǎn)生的法定和/或其他法律權(quán)利（例如丙方在其一般業(yè)務經(jīng)營中就存貨或產(chǎn)品而產(chǎn)生的供應商和/或顧客的有關(guān)權(quán)利）；

（2）在并非一般業(yè)務運作中及并非以市值的價格處置或同意處置或收購或同意收購任何重大資產(chǎn)或投資；

9.2.4向任何第三方發(fā)放貸款或提供信用（但不包括其按商業(yè)通例條款及在其一般業(yè)務經(jīng)營中向顧客提供的信用）或擔保、保證或其他擔保權(quán)益，但發(fā)放或提供予有關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)者除外；

9.2.5簽訂任何貸款協(xié)議，或借入任何金錢，但來自甲方或在其一般業(yè)務過程中所正常產(chǎn)生者除外；

9.2.6簽訂任何不公平及嚴苛的協(xié)議，而其在甲方知悉的范圍內(nèi)，可合理預期將會對丙方與有關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)作為一種整體的業(yè)務導致重大不利影響；

9.2.7簽訂任何重大合約或參與、作出或承擔任何重大的超過人民幣

萬元投資、合資、交易等或作出任何資本承擔或承擔任何或然負債；

9.2.8致使丙方業(yè)務或資產(chǎn)的保險協(xié)議無效；

9.2.9出讓或嘗試出讓其為立約一方的任何合約（但不包括在一般業(yè)務經(jīng)營中所產(chǎn)生的合約）項下的任何權(quán)利；

9.2.10修訂企業(yè)章程，但因本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的修訂除外；

9.2.11非正常的人員變動、升職或者調(diào)整薪酬水平，以及就丙方的員工福利，丙方不應就企業(yè)業(yè)務：

（1）支付或同意支付任何紅利，或重大增長或同意重大增長被轉(zhuǎn)讓員工的工資率、薪水、福利或其他酬勞；

（2）為不妥解雇支付賠償金或支付任何法定的離職賠償金、冗員裁員費或長期服務賠償或為不合理的解雇支付賠償金，或根據(jù)任何勞動保護法規(guī)或為了恢復任何前任員工的職務或重新聘任前任員工而支付任何其他款項；

（3）在任何重大方面變更雇傭或解雇政策或通例；或

（4）發(fā)出任何削減冗員或裁員的告知，或開始與任何獨立的工會、員工代表或政府機關(guān)就削減冗員、裁員或解雇員工進行協(xié)商。

9.2.12替代企業(yè)的會計師事務所和/或會計師或變更會計政策或常規(guī)，除非因適應合用的法律法規(guī)規(guī)章、國有資產(chǎn)監(jiān)管部門規(guī)定或注冊會計師主管部門或協(xié)會規(guī)定而作出替代或變化；

9.2.13在并非一般業(yè)務運作中（在一般業(yè)務運作中的債項追討索償除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中對任何法律責任、索賠、行動、付款規(guī)定或爭議作出妥協(xié)、和解、放棄、免除任何權(quán)利。9.3在過渡期內(nèi)，丙方簽訂任何單筆超過人民幣

元（大寫：人民幣

元）或與任何單一協(xié)議方持續(xù)

個月累積金額超過人民幣

元（大寫：人民幣

元）的正常業(yè)務經(jīng)營的協(xié)議，或者簽訂任何非正常業(yè)務經(jīng)營協(xié)議，或者簽訂周期超過

個月的正常業(yè)務經(jīng)營協(xié)議的，需報乙方，乙方按各方約定的措施審核。9.3過渡期損益計價基準日前的丙方債權(quán)、債務及收益和虧損均由甲方享有或承擔；丙方過渡期所產(chǎn)生的債權(quán)、債務及收益或虧損均由甲方享有或承擔。第10條競業(yè)限制10.1甲方承諾，未經(jīng)乙方的事先書面同意，其保證控股企業(yè)及其子企業(yè)或分企業(yè)或其實際控制的任何企業(yè)，及其各自的關(guān)聯(lián)方（不包括關(guān)聯(lián)企業(yè)）不會：

10.1.1自交割日起

年內(nèi)，以其自身名義或代表其他方直接或間接游說、干擾或嘗試干擾現(xiàn)時或于交割日前

年期間曾經(jīng)是丙方的客戶、供應商或雇員的任何人、商號、企業(yè)或機構(gòu)或習慣與丙方有業(yè)務往來的任何人、商號、企業(yè)或機構(gòu)；

10.1.2自交割日起

年內(nèi)，無論單獨或連同他人直接或間接地進行

業(yè)務，但不包括

業(yè)務；

10.1.3自交割日起

年內(nèi)自行或為他人經(jīng)營任何與

業(yè)務有關(guān)的任何活動（但不包括對符合如下條件的企業(yè)的投資，而甲方在該企業(yè)的權(quán)益股本不超過其所有已發(fā)行股本的

%）。為免疑義，該等經(jīng)營活動不包括

。

10.2假如甲方違反本協(xié)議第10.1條的約定，則應當立即停止該等違約行為，并向乙方支付相稱于初始對價

%的違約賠償金。假如乙方或交割后來的丙方可以證明由此所遭受的損失超過該違約賠償金數(shù)額，則甲方應當按照實際損失進行賠償。第11條賠償責任11.1甲方的賠償責任

甲方須對由于如下狀況或與之有關(guān)的狀況所招致的乙方和丙方的任何損失做出賠償、賠償并使乙方和丙方免受損失：

11.1.1甲方違反本協(xié)議第7.1、7.3公約定的陳說和保證、承諾的一項或多項；

11.1.2任何政府機關(guān)就丙方于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完畢之前所進行的業(yè)務，向丙方規(guī)定支付或索賠：

11.1.3丙方與甲方其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的轉(zhuǎn)讓定價稅務責任；丙方未繳清的增值稅；以及丙方由于進項增值稅虛增導致該企業(yè)少繳的增值稅款；

11.1.5就丙方的員工而言，未按照中國法律法規(guī)繳納社會保險及住房公積金；

11.1.6丙方的建設項目未能獲得竣工環(huán)境保護驗收合格。出現(xiàn)第11.1.2公約定的情形時，甲方及/或丙方應在收到有關(guān)政府執(zhí)法部門的查詢、告知時，應在該等查詢、告知規(guī)定的時限屆滿前及早告知乙方，并提供該等查詢、告知等文獻和有關(guān)資料副本；各方配合回應查詢、接受調(diào)查取證（若有）和研究應對措施；對政府執(zhí)法部門懲罰或征收、追繳的決定，如甲方有異議，乙方應配合、協(xié)助、促使并保證被懲罰、處理人按甲方規(guī)定提起行政復議或行政訴訟。對本條所述事項，甲的責任承擔以終審判決、裁決成果為準。11.2

甲方的賠償責任限制

甲方的賠償責任須限制如下：

11.2.1除本協(xié)議第10.2條規(guī)定的甲方責任外，甲方的其他賠償或賠償責任合計最高額不得超過甲方根據(jù)本協(xié)議就標的股權(quán)而實際收取的款項；

11.2.2受制于本協(xié)議第11.2(1)條，除本協(xié)議第10.2條、11.1條及11.2.4條的狀況分別合用對應當（等）條款規(guī)定之外，甲方的賠償或賠償責任受限于：

（1）假如單筆甲方對乙方賠償責任的金額不不小于人民幣

元（大寫：人民幣

元），則予以豁免；

（2）假如在假設本協(xié)議第11.2.2（1）條不存在的狀況下，甲方對乙方的賠償責任的金額累加至不小于人民幣

元（大寫：人民幣

元），則甲方應按實際金額（但不高于第11.2.1條所述最高額）向乙方承擔賠償責任；

11.2.3除非自本協(xié)議約定的交割日起

個月內(nèi)，乙方已經(jīng)就任何索賠向甲方發(fā)出書面告知，而該告知符合本協(xié)議第11.3.3條的規(guī)定，否則甲方毋須承擔賠償、賠償責任。

11.2.3乙方就甲方對本協(xié)議任何違反而予以甲方的索賠告知須闡明（包括有關(guān)合理詳情）引起違反或責任的事項、違反的性質(zhì)及有關(guān)估計索賠金額。

11.2.4下列情形的索賠：

（1）上述第11.2.2條的限制不合用于交割日前丙方的任何或有負債于交割后來變?yōu)閷嶋H負債所引起的付款法律責任或乙方和/或丙方（或其子企業(yè)或合營或聯(lián)營企業(yè)）被鑒定有法律責任須支付的任何索賠，就任何該等索賠而言，告知有關(guān)甲方的時限為有關(guān)或有負債變?yōu)閷嶋H負債，或乙方懂得有關(guān)實際負債日期起

個月之內(nèi)（以較后的日期為準）；以及

（2）上述第11.2.2(3)條的限制不合用于交割日前為任何第三方擔任擔保人的丙方（或其子企業(yè)或合營或聯(lián)營企業(yè)）所附有的法律責任所引起的付款法律責任及丙方被鑒定有法律責任須支付的任何索賠，就任何該等索賠而言，針對有關(guān)甲方作出索賠的時限為自本協(xié)議簽訂日起至有關(guān)擔保屆滿后

個月內(nèi)；

11.3甲方賠償?shù)目鄢?/p>

如出現(xiàn)甲方根據(jù)本協(xié)議第11.1條須向乙方和丙方作出賠償、賠償?shù)臓顩r，則在乙方尚未向甲方支付第4.3、4.4條下的部分對價前，乙方有權(quán)從應付甲方的該筆款項中扣減相稱于乙方應可獲得的賠償、賠償?shù)慕痤~，但乙方不應扣減本協(xié)議第4.2條的對價。乙方扣減的權(quán)利可無限次行使，直至須予支付的整筆款項減少至零。如有局限性，則甲方應及時、足額向乙方深入賠償、賠償。11.4扣除權(quán)的限制

乙方根據(jù)本協(xié)議第4.3、4.4條支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時，有權(quán)行使本協(xié)議第11.3條扣減的權(quán)利，但：

11.4.1如于支付本協(xié)議第4.3、4.4條所約定款項（“對價余額”）當日（“余額支付日”）前，有中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會所做出的、已發(fā)生法律效力的裁決并其裁定甲方須向乙方支付若干款項，則乙方有權(quán)從對價余額中扣除；

11.4.2如于對價余額支付日，有中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會所做出的、已發(fā)生法律效力的裁決并其裁定甲方不必向甲方支付任何款項，或乙方在有關(guān)該索賠的已發(fā)生法律效力的裁決前因任何原因撤回該索賠，則乙方須向甲方支付對價余額全數(shù)；

11.4.3如于支付本協(xié)議第4.4條所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款當日，若存在乙方已向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出索賠申請，但尚未獲得已發(fā)生法律效力的裁決，乙方應將乙方已向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出索賠規(guī)定甲方向其做出的賠償、賠償?shù)慕痤~（“索賠款項”）存入乙方及甲方同意的監(jiān)管賬戶，則乙方須向甲方支付對價余額減去索賠款項后的余額，并且在有已發(fā)生法律效力的裁決時，如：

（1）裁決款項的金額少于索賠款項金額的，乙方須向監(jiān)管銀行予以指示，從監(jiān)管賬戶將扣除裁決款項的余額釋放至甲方的指定賬戶，或

（2）該裁決為甲方不必向乙方支付任何款項，或乙方在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會做出該裁決前因任何原因撤回該索賠的，則乙方向監(jiān)管銀行予以指示，從監(jiān)管賬戶將索賠款項全數(shù)釋放至甲方的指定賬戶。

11.5防止反復索賠

乙方同意，乙方、丙方及其他有關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)不應就其已經(jīng)完全受償?shù)娜魏嗡髻r或已受償?shù)牟糠窒蚣追交蚣追降目毓善髽I(yè)及/或其控股企業(yè)的控股股東、子企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)反復索賠。在NAV調(diào)整前，若乙方已經(jīng)就本協(xié)議從甲方處實際獲得賠償、賠償金額，在計算本協(xié)議第3.2.2條下的NAV調(diào)整時，如交割賬目內(nèi)對與該等賠償、賠償金額對應的資產(chǎn)及/或債務作出任何調(diào)整，則該等調(diào)整只限于超過該等買方和/或其控股企業(yè)、丙方已獲賠償、賠償金額的部分，以免反復獲償。

11.6應收壞賬的扣除

交割賬目所載之交割日的所有應收款若未能于交割后來

年內(nèi)收回，則未能收回的應收款項將被視為本協(xié)議第11.1條下的賠償款項，盡管存在上述第11.3、11.4條扣減限制或本協(xié)議其他約定，乙方有權(quán)從本協(xié)議第4.4條對價中直接扣減該等款項。

11.7甲方賠償責任的豁免

在下列狀況下，甲方不必就甲方保證或本協(xié)議任何其他條文或附件負責：

11.7.1若非由于政府、政府部門、機構(gòu)或監(jiān)管機構(gòu)于本協(xié)議簽訂后來頒布、變更（包括詮釋的變動）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)例、命令、指示、案例、行政常規(guī)或司法解釋，或其解釋，或調(diào)整其執(zhí)行尺度或?qū)嵺`（包括變動稅率或引入新稅項），則引起有關(guān)索賠的該事項不會出現(xiàn)；

11.7.2若非由于（1）乙方或其控股企業(yè)（或其分別的任何董事、高級人員、員工、顧問、代理、代名人或代表）在交割前或后的就本協(xié)議項下約定義務的不作為或所做或所承諾的任何行為；或（2）丙方（或其任何董事、高級人員、員工、顧問、代理、代名人或代表）在交割后的不作為或所做或所承諾的任何行為，則引起有關(guān)索賠的該事項不會出現(xiàn)。

11.7.3若非由于（a）乙方或其控股企業(yè)（或其分別的任何董事、高級人員、員工、顧問、代理、代名人或代表）指示或經(jīng)其同意在交割前或后所產(chǎn)生或發(fā)生的行為、遺漏、交易或狀況；或（b）丙方（或其任何董事、高級人員、員工、顧問、代理、代名人或代表）指示或經(jīng)其同意在交割后所發(fā)生的行為、遺漏、交易或狀況，則引起有關(guān)索賠的該事項不會出現(xiàn)。

11.7.4就丙方持有的保險所涵蓋的任何事項而言，是在丙方根據(jù)該保險已經(jīng)實際賠付的保險賠償金額范圍內(nèi)；

11.7.5甲方已經(jīng)通過披露函做出精確、屬實及沒有誤導的披露；

11.7.6甲方妥為并及時根據(jù)本協(xié)議和/或附件和/或依約定格式的文獻（和/或本協(xié)議和/或上述附件和/或該等依約定格式的文獻的附件或其所提及的文獻）項下條款進行的所有事項；

11.7.7在交割賬目內(nèi)已做出足額撥備的事項或金額。

11.8乙方的賠償責任

11.8.1乙方違反本協(xié)議第7.2、7.3公約定的陳說和保證、承諾的一項或多項，導致本協(xié)議項下的交易無效，或給甲方導致其他損失的，則乙方應賠償甲方因此而致的所有經(jīng)濟損失。

11.8.2乙方不按本協(xié)議第4條的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，按欠付金額的

‰/日的利息率計算向甲方支付的賠償金額。

11.8.3乙方違反本協(xié)議其他條款的約定給甲方導致經(jīng)濟損失的，由乙方根據(jù)公平合理的原則賠償甲方的損失。

11.8.4甲方對乙方違約責任的追索享有連帶祈求權(quán)。第12條丙方的或有負債12.1或有負債丙方或有負債是指，因丙方交割日前的多種原因引起的在丙方交割后來，應由丙方承擔的多種債務或義務。包括但不限于甲方未列入丙方負債明細表的負債，或雖列入丙方的負債明細表，但丙方承擔的債務不小于負債明細表列明的數(shù)額的部分。12.2或有負債及甲方的賠償責任12.2.1甲方的或有負債賠償責任但凡符合本協(xié)議第12.1條規(guī)定的丙方的或有負債均應由甲方向丙方按或有負債的數(shù)額予以賠償，但屬于本協(xié)議第11.7條的約定的除外。12.2.2或有負債賠償上限甲方應予承擔的第12.2.1條下的或有負債賠償責任和甲方的其他賠償及彌補責任合計最高額應當受限于本協(xié)議第11.2.1條的約定，但或有負債系本協(xié)議第11.1公約定事項產(chǎn)生的除外。12.2.3或有負債賠償?shù)南挢煶潜緟f(xié)議另有規(guī)定，甲方對丙方的或有負債的賠償或彌補責任受限于本協(xié)議第11.2.2和11.2.3條的限制。12.2.4或有負債的責任期限和賠償期間（1）甲方對丙方及乙方承擔賠償責任的期間合用本協(xié)議第11.2.4(1)條款的約定；（2）甲方在接獲乙方按照本協(xié)議第11.2.2(3)、11.2.3和11.2.4(1)條的約定發(fā)出的索賠告知后，若甲方在

個工作日內(nèi)并無異議，則甲方應在

個工作日內(nèi)將前述告知所載索賠金額全數(shù)賠付給乙方。若甲方在

個工作日內(nèi)提出異議，則應自各方到達一致或者經(jīng)仲裁機構(gòu)裁決之日起

個工作日內(nèi)將前述告知所載索賠金額全數(shù)賠付給乙方。第13條費用和開支除非本協(xié)議及其他有關(guān)文獻另有約定，各方應承擔各自在本協(xié)議和所有有關(guān)文獻以及有關(guān)交割的編制、談判、簽訂和履行過程中的開銷和費用（包括法律費用），并按照適使用方法律的有關(guān)規(guī)定各自支付自身的稅項。第14條保密14.1在未獲得乙方事先書面同意前，甲方一概不得就乙方故意受讓標的股權(quán)或任何有關(guān)事項做出任何告知或公布。14.2乙方不可將任何與本協(xié)議簽訂的有關(guān)事項/及或資料向任何第三方披露。14.3在下列狀況及范圍內(nèi)，任何一方可公開與本協(xié)議或任何有關(guān)事項有關(guān)的資料：14.3.1任何有關(guān)司法權(quán)限內(nèi)的法律規(guī)定；14.3.2向任何一方及/或丙方的專業(yè)顧問及銀行披露；14.3.3有關(guān)資料并非由于任何一方的過錯而已經(jīng)由公眾人士獲悉；或14.3.4各方書面同意。14.4甲方須就一切由于簽訂或履行本協(xié)議而接獲或獲得并與本協(xié)議內(nèi)容、磋商和所波及事項或與另一方有關(guān)的資料保守秘密。14.5無論本協(xié)議在任何狀況下終止，本條所載規(guī)定于本協(xié)議終止后

年內(nèi)繼續(xù)有效。每一方根據(jù)本協(xié)議獲得的權(quán)利及賠償乃累積性質(zhì)，并不排除法律所賦予的任何其他權(quán)利及賠償。第15條不可抗力15.1不可抗力事件15.1.1

任何一方由于出現(xiàn)不可抗力事件使該方無法所有或部分履行其本協(xié)議項下的義務時，該方應有權(quán)終止/中斷履行本協(xié)議項下的義務。15.1.2不可抗力應包括但不限于下列事件：（1）自然災害，如臺風、冰雹、地震、海嘯、洪水、火山爆發(fā)、山體滑坡；（2）政府行為，如征收、征用；（3）社會異常事件，如戰(zhàn)爭、武裝沖突、罷工、騷亂、暴亂等。15.1.3不可抗力發(fā)生后，各方應當盡其所能采用應急處理措施和原則。各方應搜集證明不可抗力發(fā)生及不可抗力導致?lián)p失的證據(jù)，并及時認真記錄所導致的損失。協(xié)議當事人對與否屬于不可抗力或其損失意見不一致的，按爭議處理方式處理。15.2不可抗力事件發(fā)生期間各方權(quán)利和義務15.2.1碰