從玉龍指事件看我國證券內部控制缺陷

從玉龍指事件看我國證券內部控制缺陷

2013年8月16日11點05分，大部分權重股立即出現(xiàn)巨額價差。大批權重股瞬間被一兩個大單拉升之后,又跟著涌現(xiàn)出大批巨額買單,帶動了整個股指和其它股票的上漲,以致多達59只權重股瞬間封漲停。指數的第一波拉升主要發(fā)生在11點05分到11點08分之間,然后出現(xiàn)階段性的回落。2013年8月16日11點15分起,上證指數開始第二波拉升,這一次最高摸到2198點,在11點30分收盤時收于2149點。11點29分,有媒體發(fā)布消息:“今天上午的A股暴漲,源于光大證券自營盤70億的烏龍指”。這就是著名的光大證券“烏龍指”事件。光大證券8月18日發(fā)布公告,稱當日盯市損失約為1.94億元人民幣,之后在9月2日的公告中披露受到證監(jiān)會的相應處罰:沒收公司ETF相關內幕交易違法所得13070806.63元,并處以違法所得5倍的罰款。沒收公司股指期貨內幕交易違法所,143471.45元,并處以違法所得5倍的罰款。上述兩項罰沒款共計523285668.48元。光大“烏龍指”事件雖然已經落下帷幕,但事件暴露出的內部控制缺陷不得不引起我們足夠的重視和深思,下面筆者將從“內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督”(這五要素也是光大證券2012年內部控制自我評價報告的評價范圍)對光大證券的內部控制缺陷進行分析。1優(yōu)化內部環(huán)境《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》(下稱“基本規(guī)范”)的第五條規(guī)定,內部環(huán)境是企業(yè)建立與實施內部控制的基礎,一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。內部環(huán)境是其他四個構成要素的基礎,在企業(yè)內部控制建設與實施中發(fā)揮著基礎性的作用。1.1運營的運作機制“烏龍指”事件后,光大證券四位相關決策責任人徐浩明、楊赤忠、沈詩光、楊劍波被處以終身證券市場禁入?！?·16事件”是因光大證券策略投資部門自營業(yè)務在使用其獨立的套利系統(tǒng)時出現(xiàn)問題導致,而該部門的負責人就是楊劍波,根據8月16日的交易可知當天的自營業(yè)務在套利時動用了234億的巨額資金,是光大證券凈資產的1.78倍,自營業(yè)務部門的操作員可以自如地調度如此高額的資金,說明了光大證券缺乏必要的相互制衡的運作機制;而在其后又通過期貨空頭對沖,光大證券的此種行為,無疑是操縱市場,進行內幕交易,這么重大的決策,在一個公司治理健全的金融企業(yè)必將要通過董事會、監(jiān)事會以及經理層,這個錯誤的嚴重性遠遠超過了“烏龍指”本身,暴露了光大證券決策層缺乏行之有效的重大事項決策機制,而光大證券的總裁助理楊赤忠的“錯單后立刻開空單,這是國際慣例”(18日的新聞發(fā)布會上的言論)更是說明了光大證券對于重大的決策沒有形成必要的規(guī)范,而只是少數幾個相關人員把持了重大決策權,從而導致了錯誤的危機修正方案,使得光大證券是錯上加錯。1.2光明法:光明法:高度重視基金市場的競爭8月16日11點05分光大證券的系統(tǒng)出問題,導致了市場的第一波拉升,而在11點18分左右股指的第二波拉升,而正是這第二波拉升才是最終影響投資者判斷的關鍵,此時是光大證券在高位大量放空股指期貨,也就是楊赤忠所謂的“國際慣例”,當發(fā)現(xiàn)系統(tǒng)出錯后,光大管理層不是迅速公布事實,而是自救,誤導股民,渾然不顧及股民的利益。對于這樣的公司和管理層,這樣的經營理念和職業(yè)操守,嚴重地暴露了光大證券缺乏必要的社會責任感,難怪多家基金紛紛下調其估值評級,這無疑是光大證券自認為的社會責任理念“為股東、為客戶、為員工和為社會創(chuàng)造價值”的反諷。2風險管理與風險評估風險評估是由目標設定、風險識別、風險分析和風險應對構成。風險評估是內部控制的重要環(huán)節(jié),只有自覺地將風險控制在可承受的范圍之內,才能實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。對于金融企業(yè)而言,風險管理與風險評估更是重中之重,光大證券作為一個金融企業(yè),對于自己的風險管理與風險評估體系是很有自信的,在其2012年的內部控制評價報告中就特別強調了公司開發(fā)的投資風控系統(tǒng)、凈資本等風控指標實時監(jiān)控和操作風險管理系統(tǒng),而且作為光大證券的投資部門負責人楊劍波,還承擔中國證券業(yè)協(xié)會立項為2013年重點課題———“中國資本市場條件下的權益類衍生品業(yè)務的風險控制與管理”,但這一切都不能阻擋2013年8月16日的“烏龍指”。2.1公司的風險主要來源于直接投資證監(jiān)會8月30日召開新聞發(fā)布會,證監(jiān)會發(fā)言人介紹,光大證券策略交易投資部門未納入公司風控系統(tǒng),該交易系統(tǒng)自7月29日上線運行后到事發(fā)運行僅15個交易日,其系統(tǒng)的訂單重下功能從未被實盤測試過,當日該重下功能直接造成了錯單事件。在光大證券2012年的內部控制評價報告中明確提出:“公司的市場風險主要來自于自營持倉與直接投資的市場風險?！痹?012年年報中,光大證券也用了大量篇幅來闡述自己的風控系統(tǒng)。其指出針對自營投資的風險,曾經設立了投資額度分級授權、額度與量化評估以及不定期壓力測試的控制機制。由此,我們看到兩個截然不同的信息,“烏龍指”前光大證券對自己的風險控制系統(tǒng)的大肆吹捧,和“烏龍指”后證監(jiān)會的調查結果形成鮮明的對比,可見風險控制對于很多金融上市公司而言,在很大程度上還只是寫在紙上、掛在墻上,這離真正落實到具體的實施和操作還存在著很大的距離,這不得不引起管理者的深思。2.2流動性風險無限放據21世紀經濟報道,光大證券策略投資部的套利系統(tǒng)完全在公司風控系統(tǒng)外運作,為了保證高頻交易的效率,保證金驗證環(huán)節(jié)可能根本都沒設置。現(xiàn)在監(jiān)管部門對券商自營賬戶信用保證金杠桿比率沒有明確規(guī)定,交易時可任其下單,只要收盤后結算把資金湊齊就行。這意味著不僅僅是光大證券整個券商自營投資都存在流動性風險無限放大的監(jiān)控盲區(qū)。根據證監(jiān)會的通報,“經初步核查,光大證券自營的策略交易系統(tǒng)包含訂單生成系統(tǒng)和訂單執(zhí)行系統(tǒng)兩個部分,存在程序調用錯誤、額度控制失效等設計缺陷,并被連鎖觸發(fā),導致生成巨量市價委托訂單,直接發(fā)送至上交所,累計申報買入234億元,實際成交72.7億元?！?34億元確實是高得有些離譜,234億元是光大證券2013年一季報的貨幣資金為250億元的93.6%;是光大證券的凈資本(截至2012年底)131.16億元的1.78倍,是凈資產217.8億元的1.07倍,同時我們不得不懷疑光大證券引以為榮的“凈資本實時監(jiān)控系統(tǒng)”的有效性。2.3操作風險控制根據光大證券2012年的內部控制報告:“公司將內部控制工作重心前移,充分發(fā)揮法律合規(guī)部、風險管理部、稽核部等部門的操作風險控制職能,有效識別與報告內控缺陷與操作風險隱患,降低操作風險發(fā)生的可能性?！痹凇?·16事件”中一個交易員就可以動用234億元的資金,按照國際慣例,1億元以上就必須要通過四級審批,由此,我們不難看出,光大證券的操作風險管理在其自營業(yè)務中是無效。2.4企業(yè)合規(guī)部:識別公司合規(guī)風險,并向法律合規(guī)部報告根據證監(jiān)會的規(guī)定,券商自營權益類證券及證券衍生品的合計額不得超過凈資本的100%。在上文中我們已經提到了234億元是凈資本的1.78倍,已經遠遠超出了證監(jiān)會的規(guī)定,按照光大證券的內部控制評價報告,我們可以得知公司法律合規(guī)部負責合規(guī)風險的識別、評估、監(jiān)測與檢查,并在各業(yè)務部門設立合規(guī)專員,負責其所在部門的合規(guī)風險識別,并向法律合規(guī)部報告?？梢姽镜姆珊弦?guī)部在對待自營業(yè)務上也是特殊照顧。3應的控制政策和程序控制活動是指結合具體業(yè)務和事項,運用相應的控制政策和程序,或稱控制手段實施控制。光大證券的控制活動按其業(yè)務不同進行劃分,在此,我們主要闡述的是自營業(yè)務控制。3.1將決策管理與分級授權相結合,建立“董事會—內部控制評價報告的完美如果僅從光大證券的內部控制評價報告來看其自營業(yè)務的控制活動,應該可以說是相當的完美,例如,從自營業(yè)務的管理架構來看,公司自營業(yè)務實行相對集中、權責統(tǒng)一的投資決策與授權機制,建立“董事會—投資決策委員會—自營部門”的三級決策體系,遵循“分級授權、分級管理、分級決策、分級負責”的原則開展證券投資業(yè)務;再如,具體的控制活動:有規(guī)范的業(yè)務流程、崗位隔離和權限管理;依托恒生交易管理系統(tǒng)和金仕達自營柜臺系統(tǒng)實現(xiàn)交易指令的集中管理;建立了以凈資本為核心的動態(tài)監(jiān)控體系,開發(fā)了“投資風控系統(tǒng)”,設置了預警指標,實現(xiàn)了動態(tài)監(jiān)控和預警。3.2光投資運營中的直接反饋“烏龍指”事件后各方矛頭直指光大證券的內部控制和風險管理,現(xiàn)實殘酷的是僅8月16日驚心動魄的三分鐘就顛覆了長期以來光大證券內控的神話(證監(jiān)會首次風控監(jiān)管排名中,光大證券得分第一),而更加殘酷的是“烏龍指”事件直接來自于光大證券在內部控制中最值得驕傲的自營業(yè)務,在此次事件我們沒有看到“投資決策委員會”這個“公司自營業(yè)務內控中的一道重要程序”;在技術上,此次事件的直接導火索是光大證券自營的策略交易系統(tǒng),它的訂單生成系統(tǒng)和訂單執(zhí)行系統(tǒng)兩個部分,存在程序調用錯誤、額度控制失效等設計缺陷,直接否定了光大證券所闡述的“機制和技術成為控制市場風險的有力武器”;在操作上,234億元巨額交易僅由一個交易員就可以實現(xiàn),無情地抨擊了光大證券“以凈資本為核心的支柱監(jiān)控體系”。4確保內部控制有效運行企業(yè)應當建立信息與溝通制度,明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序,確保信息及時溝通,促進內部控制有效運行?！靶畔贤ㄅc披露”是內部控制重要的環(huán)節(jié),但往往又是最不被重視的一個環(huán)節(jié),此次光大證券的“烏龍指”事件中被質疑的一個重要事項就是信息披露的滯后和虛假信息的披露,從而誤導了股民,遭受了不必要的損失,這也將成為光大證券在之后的訴訟風波中重要的不利事實。4.1信息溝通缺乏相應的溝通程序當8月16日“烏龍指”的操作者———某交易員發(fā)現(xiàn)自己下錯單了且錯單的金額巨大,按相關內部控制的規(guī)定應該及時上報主管人員,并進行應急處理,但事實并非如此,該交易員只是自己在處理錯單而沒有及時上報信息,這體現(xiàn)了光大證券信息溝通缺乏相應的溝通程序,這是其一;其二,光大證券時任董秘梅鍵,于當日中午12時左右,向記者否認了“光大證券自營盤70億元烏龍指?！?該信息于12:47發(fā)布并被各大門戶轉載。這個事件如果不是有意發(fā)布虛假信息,那就是由于信息溝通不暢導致的,董秘梅鍵在事發(fā)后未能及時了解事件的真實情況。4.2市場信息被混淆在光大“烏龍指”事件中,投資者在3個多小時后才知道事件的初步真相,但根據光大證券的公告中我們可以得知,在8月16日上午11點07分,公司就已經接到上海證券交易所的問詢電話,如果說之前的交易員未能及時上報信息使得管理層了解滯后,而此時的問詢電話應該能夠引進光大證券相關負責人的重視,但結果光大證券沒有及時正確地對待此信息,從而導致了市場傳言滿天飛,之后光大證券在股指期貨上放出大量的空單,這更是混淆了市場的視聽,直接導致了光大證券虛假信息披露的罪名。5風險監(jiān)控制度內部監(jiān)督是企業(yè)內部控制得以有效實施的機制保障,在內部控制構成要素中具有十分重要的作用,內部監(jiān)督、風險評估和控制活動形成三位一體的閉環(huán)控制系統(tǒng)。在光大證券2012年的內部控制評價報告中有這樣的闡述:光大證券建立了較為完備的四級內部監(jiān)督體系:董事會及其下設委員會、監(jiān)事會及其下設委員會,對公司的經營管理、風險狀況、薪酬水平、發(fā)展戰(zhàn)略等進行監(jiān)督;公司經營管理層下設合規(guī)工作委員會、風險管理委員會,在董事會授權范圍內負責對經營過程中各業(yè)務領域的風險進行識別、評估、決策及處置;公司設立法律合規(guī)部、風險管理部、稽核部、紀檢監(jiān)察部四個監(jiān)督檢查部門,對公司各類業(yè)務風險進行事前審核、事中監(jiān)控、事后檢查監(jiān)督與責任追究。但是上述看似健全的內部監(jiān)督體系在此次的“烏龍指事件”中并沒有發(fā)揮其應有的作用,且不說由于信息溝通和傳遞產生的干擾,