中概股回歸概述

中概股回歸一，概念股概念股是指含有某種特別內(nèi)涵的股票,而這一內(nèi)涵普通會被當作一種選股和炒作題材，成為股市的熱點。其有具體的名稱、事物、題材等，例如金融股、地產(chǎn)股、資產(chǎn)重組股、券商股、奧運題材股、保險股，期貨概念等都稱之為概念股。簡樸來說概念股就是對股票所在的行業(yè)經(jīng)營業(yè)績增加的提前炒作。二.中國概念股中國概念股就是外資由于看好中國經(jīng)濟成長而對全部在海外上市的中國股票的稱呼。也有稱中國概念股是“就是為了使人相信其謊言而編造的一切謊言”。概念股是與業(yè)績股相對而言的。業(yè)績股需要有良好的業(yè)績支撐。概念股則是依靠某一種題材例如資產(chǎn)重組概念，三通概念等支撐價格。中國概念股是相對于海外市場來說的，同一種公司能夠在不同的股票市場分別上市，因此，某些中國概念股公司是可能在國內(nèi)同時上市的。美國接受中國概念股的因素重要是中國的龐大市場的影響，是相稱于投資中國公司，但這個因素重要是資本的利益取向，為了追求更高的投資回報，和政治無關。中國概念股就是在國外上市的中國注冊的公司，或雖在國外注冊但業(yè)務和關系在大陸的公司的股票?，F(xiàn)在也有滬深中國概念股一說，指滬深上市的股票名帶“中國”字的股票，如中國化學、中國神化、中國國貿(mào)等。三、中概股回歸1.中概股回歸因素：6-7月是中概股回歸最火熱的兩個月，現(xiàn)在有18價科技類中概股宣布私有化要約涉及陌陌，空中網(wǎng)，中星微，人人等。在A股市場的火爆以及國內(nèi)政策的推動下，加上中概股在國外不受待見，越來越多的在美國上市公司的中國科技公司謀求私有化和退市，相稱一部分意圖轉(zhuǎn)回A股市場。1）A股的計算機公司估值普遍高于中概股。以經(jīng)歷大跌之后的數(shù)據(jù)來看，以A股計算機，中概念股的ＰＥ分布來看，盡管Ａ股近來經(jīng)歷了一次歷史罕見的大調(diào)節(jié)，但是Ａ股計算機板塊里面仍然有超出７０％的公司的市盈率是超出100倍的，而同期，中概股里超出40％的公司的PE是在10-20倍之間。A股計算機板塊股指區(qū)間最低的是30-40倍，并且只有不到3%的公司是出于這個區(qū)間，但是同期每股最低的估值區(qū)間是0-10倍，超出10%的公司出于這個區(qū)間。2）A股公司市值整體高于中概股。從總市值來看，A股有靠近70%的公司處在10-50億美元的區(qū)間內(nèi)，其它的都在1-10億美元之間，而美股則大部分都在1-10億美元區(qū)間。美股有靠近10%的公司超出100億美元，例如體量大的中國科技公司ＢＡＴ都在美股和港股上市，而Ａ股只有一家公司體量不不大于１００億美元市值。3）從歷史案例來看，回歸Ａ股后的中概股估值遠超回歸A股前。上市公司私有化是資我市場中的一種特殊并購操作，普通是由控股股東或/及其關聯(lián)方通過借貸融資或股權融資的方式，收購其未持有的流通股股份，減少公司股東數(shù)量，最后達成退市的目的。2.中概股回歸方式普通狀況下，中概公司回歸A股的方式有下列三種途徑。一是“私有化退市+獨立上市”；二是“私有化退市+借殼上市”；三是A股公司收購境外公司部分股權。為避開回歸門檻高和回歸進程費時等妨礙，現(xiàn)在中概公司重要選擇第二種途徑回歸國內(nèi)資我市場。但是要想回歸A股，僅僅公司退市和私有化不行，還要拆除VIE架構。拆除VIE架構的具體做法是：先找一種國內(nèi)的機構接盤國外美元基金的股份，或者這個美元基金把股份轉(zhuǎn)讓給其在中國設立的人民幣基金，業(yè)內(nèi)人士稱為“鏡面反射”。過去做這種鏡面反射操作，要通過中國商務部和外匯管理部門的審批，程序繁瑣。如今，在簡政放權和激勵優(yōu)質(zhì)互聯(lián)網(wǎng)公司境內(nèi)上市的大背景下，有關程序有所簡化。3.中概股回歸-私有化所謂私有化（Privatition），是指由上市公司大股東作為收購建議者所發(fā)動的收購活動，目的是要全數(shù)買回小股東手上的股份，買回后撤銷這間公司的上市資格，變?yōu)榇蠊蓶|本身的私人公司。是資我市場一類特殊的并購操作；與其它并購操作的最大區(qū)別，就是它的目的是令被收購上市公司除牌，由公眾公司變?yōu)樗饺斯?。當一家公司登記的權益證券持有人局限性300人，或者從納斯達克等市場退市，美國證券交易委員會（SEC）即認定該公司實現(xiàn)了私有化。私有化后來，公司能夠不再按照SEC的規(guī)定來做定時信息披露，公司的法律咨詢費用、審計費用都能夠適宜減少，而公司高層和大股東施展動作也能夠少了妨礙。當市值不能精確反映公司的價值時，私有化能夠讓公司行為不再以股價為中心，而是根據(jù)現(xiàn)金流等因素來做出決策，能夠提高公司在股市外其它市場的融資能力，公司治理睬更加靈活。公司能夠致力于長久目的，而不是經(jīng)常為短期符合市場預期而煩惱。公眾監(jiān)管少了，某些敏感信息也能夠不必要披露。1）私有化要約是中概股回歸A股的必經(jīng)之路，將帶來可觀的套利空間。私有化，是資我市場一類特殊的并購操作；與其它并購操作的最大區(qū)別，它的目的是令被收購上市公司除牌，由公眾公司變?yōu)樗饺斯?。實質(zhì)就是大股東作為收購建議者所發(fā)動的收購活動，目的是要全數(shù)買回小股東手上的股份，最后使這家公司退市成為大股東的私人公司。上市公司私有化是資我市場中的一種特殊并購操作，普通是由控股股東或/及其關聯(lián)方通過借貸融資或股權融資的方式，收購其未持有的流通股股份，減少公司股東數(shù)量，最后達成退市的目的。2）中概股私有化因素：(1)公司戰(zhàn)略、架構的調(diào)節(jié)與重構隆重的私有化后，陳天橋?qū)⒂懈鄷r間思考隆重將來。陳天橋始終但愿構建娛樂帝國，擺脫對單一網(wǎng)游業(yè)務的依賴，但數(shù)年來整合收購的公司，業(yè)績并不抱負，涉及隆重文學、酷6等都在持續(xù)虧損，反而需要游戲業(yè)務不停輸血。而作為上市公司，隆重面臨著來自美國資我市場巨大的業(yè)績壓力。首先，隆重文學、酷6網(wǎng)已有業(yè)務虧損持續(xù)放大，另首先，新啟動業(yè)務前期需要巨大的資金投入作支撐，因此隆重需要游戲業(yè)務不停向這些業(yè)務輸血。由此帶來的成果是，從開始的近六個季度，隆重整體運行利潤率不停下降，隆重Q2營業(yè)利潤(GAAP)為8280萬元人民幣，同比降63.43%，環(huán)比降44.09%；營業(yè)利潤(非GAAP)為1.38億元人民幣。而作為上市公司，隆重的業(yè)績壓力也隨之升溫，資我市場不可能長久容忍孵化業(yè)務所帶來的虧損、利潤率低、盈利空間有限等不擬定性因素。私有化退市后，陳天橋可能不必再苦于每個季度的業(yè)績指標與否完畢，而能夠更加用心、更加自由的放手勾勒娛樂幅員。(2)在美國市場估值不高的海外資我市場，數(shù)支中概股受遭做空機構欺詐指控并遭獵殺。統(tǒng)計顯示，3月以來，24家在美上市的中國公司遭遇審計師辭職或曝光審計對象財務問題，19家遭遇美國證監(jiān)會停牌或摘牌。而上一年度，這一數(shù)據(jù)僅為8家。這意味著，在美上市的中國公司正在遭遇一場群體性的誠信危機。上市公司估值和股價大幅縮水。某些公司開始考慮私有化。4月15日，同濟堂宣布將被復星醫(yī)藥控股子公司等2家公司并購，成為兩者全資私有公司，終止紐交所上市。5月21日，中消安宣布聯(lián)合貝恩資本旗下子公司以每股9美元的價格回購全部的流通股。8月19日，康鵬化學宣布，由春華基金及董事長楊建華共同持有的Halogen

Ltd對公司的私有化收購計劃已完畢。。(3)這是中長久發(fā)展戰(zhàn)略的需要。以前，海外上市還被中概股視為一大得意之事，可低迷的美國股市甚至影響戰(zhàn)略創(chuàng)新與投資，中概股不得不考慮私有化退出海外市場，重新調(diào)節(jié)長久戰(zhàn)略規(guī)劃。(4)規(guī)避管制，提高效率。各國對上市公司的治理構造和信息披露等問題都強調(diào)法律管制原則，嚴格的監(jiān)管一定程度上加重了公司的負擔，私有化不光能規(guī)避對競爭方略有影響的財報披露壓力，還可將更多的精力放在業(yè)務運行上，管理層也能更加自由獨立。(5)回歸A股以來，持續(xù)下跌的中概股股價甚至低于美國A股公司同類公司的估值，而在國內(nèi)，多數(shù)中概股公司卻以其獨特的市場構造更得國內(nèi)投資者的青睞，海外上市的中概股普遍認為本身市值被嚴重低估，心理落差巨大。私有化退市完畢后，回到“祖國懷抱”重新上市，市值增加指日可待。(6)高昂的上市運行費用在美國的上市公司的主體為滿足證監(jiān)會及納斯達克市場的規(guī)定，需要定時或不定時披露公司的經(jīng)營及財務業(yè)績，需要與投資者保持良好的關系，需要定時要財務報告審計及內(nèi)部控制審計。每年付給律師、審計師、投資者關系顧問及其它顧問費用不下百萬美元，這對于市值較小的上市公司是不堪重負的。象中能集團退市就有這方面的考量。（7）在美中國概念股受到越來越大的外部壓力，例如證監(jiān)會、交易所更加嚴格的監(jiān)管及規(guī)定、做空力量帶來的涉及集體訴訟在內(nèi)的負面影響等等.10月29日，泰富電氣在紐約召開特別股東大會，占總股本90.7%的股票支持公司私有化。去除收購方所持股份，84%的非關聯(lián)方投票贊成公司私有化，僅0.1%的股東投了反對票。由此，長達近13個月的泰富電氣私有化正式完畢。早在６月中旬，研究機構香櫞研究就質(zhì)疑泰富電氣在巨額貸款合同和財務狀況等方面上演“龐氏騙局”，造成泰富電氣的股價在一天之內(nèi)暴跌51.17%。盡管公司多次針對質(zhì)疑展開回應，但空頭并未就此罷休，此后又多次質(zhì)疑泰富電氣私有化的真實性。上周三，一位名為Chimin

Sang的博主在其博客中再度質(zhì)疑泰富電氣向當局提交的稅務報告真實性，并宣稱已買入泰富電氣的看跌期權。之后，香櫞研究再度質(zhì)疑泰富電氣缺少透明度，以及公開披露的財務業(yè)績?nèi)鄙俸侠淼闹巍?/p>

泰富電氣的退市，就不需要再面對第三方調(diào)查機構的質(zhì)疑，也不需要對證券監(jiān)管機構做出回應。一種公司考慮私有化動機在通過是復雜、多方面的。有對整個市場行情的考慮，有對公司經(jīng)營的考慮，也有對公司將來戰(zhàn)略規(guī)劃的考量。而以上提到的私有化的動機是中概股公司選擇私有化時重要考量的要素。3）私有化的方式（1）長式合并途徑，由大股東直接與目的公司合并，或由大股東先設立一種全資子公司，然后通過該子公司與目的公司進行合并。在合并合同中普通會規(guī)定，小股東放棄目的公司股份后所獲的對價為現(xiàn)金或是債券、可贖回優(yōu)先股等。（參閱顏炳杰《美國上市公司私有化有關法律問題》）隆重所采用的就是這種方式。（2）要約收購&簡易合并，普通的操作分為兩個環(huán)節(jié)，第一步是大股東通過要約收購獲得足夠多的股份，使其控制的股份達成目的公司總股份的90%以上；第二步進行一種簡易合并，合并決策中規(guī)定，小股東放棄目的公司股份后所獲的對價為現(xiàn)金或是債券、可贖回優(yōu)先股。該簡易合并只需要母公司董事會作出決策即可實施，不需要母、子公司的股東大會決策通過。（參閱顏炳杰《美國上市公司私有化有關法律問題》）（3）反向股份分割：公司還能夠采用反向股份分割的方式縮減登記的股東人數(shù)，使得股東人數(shù)低于SEC的規(guī)定，從而無需繼續(xù)遞交信息披露報告。如果并購方在公司的權益不不大于其它任何非關聯(lián)股東，并購方能夠?qū)嵤┓聪蚬煞莘指?，發(fā)行新的股票，合并之前幾份舊的股票，同時，這一份新的股票數(shù)額將超出最大的非關聯(lián)股東持有的權益。香港的狀況有某些差別，有兩種方式：收購或合同安排（1）收購（類似于要約收購&簡易合并）：控權股東可向全部股東提出全方面收購的建議，以收購他們的股份。如果被收購的公司在香港注冊成立，當控權股東(涉及與他一致行動的人士)累計獲得在提出收購建議時可接納建議的股份以價值計的90%時，他便有權能夠選擇強制收購余下的股份。如被收購的公司在外國注冊成立，控權股東則須根據(jù)本地有關法例行事。（2）合同安排：控權股東會規(guī)定公司向股東提出合同安排，建議注銷全部小股東持有的股份。有關的合同安排必須根據(jù)公司成立所在地的公司法執(zhí)行，并由全部股東投票決定。如合同獲得通過，合同對全部股東均具約束力。小股東所持有的股份將被注銷，而控權股東將因此持有該公司100%的投票權。阿里巴巴采用的就是這種方式。（據(jù)香港證監(jiān)會網(wǎng)站）4）中概股私有化流程美國證券交易委員會（SEC）對于私有化退市的規(guī)定相對簡樸，只有兩個絕對條件：一是由1位控股股東發(fā)起；二是收購流通股需全部以現(xiàn)金進行。由于從二級市場購入，比照市場價需有一定的溢價（高過市場價格即可）。美國部分地區(qū)法律規(guī)定，母公司擁有子公司90%以上股份就可完畢私有化。如果要合并，就要考慮能不能掌握除你之外的50%加一票的股權比例；如果你能出一種好價錢，90%的股票能夠要約收購。中概股私有化流程大致以下：收購方委任財務顧問、法律顧問——目的公司宣布收到或接受收購要約——目的公司成立特別委員會——特別委員會委任財務顧問、法律顧問——收購方設立并購母公司與并購子公司——目的公司與收購方的并購子公司訂立并購合同——向證監(jiān)會提交表格13E-3——召開臨時股東大會(Extraordinary

General

Meeting

of

Shareholders)——股東大會投票通過并購——私有化完畢，股票停止交易，退市結束；另有一份完整私有化流程的時間表供參考：（摘自@王吉陸《一份有關私有化的知識性PPT》）。第1天：組建特別委員會并聘任獨立的特別委員會顧問。第1-10天：特別委員會和買方協(xié)商要約收購和合并合同的條款條件。第12-19天：

公司和買方共同合作起草《購置要約》。第20天：特別委員會和董事會同意通過合并合同。公司和買方召開新聞公布會，

宣布同意業(yè)務合并的各條款以及預期的要約收購。第20天：要約收購的“開始日”。投放報紙廣告，概述購置要約。公司和買方合作向股東發(fā)放要約收購文獻。第20天：向SEC提交Schedule

13E-3

表。（注：表格13e-3是在私有化早期向證監(jiān)會提交的文獻，其內(nèi)容涉及基本的并購交易條款；并購方在完畢交易后就目的公司及其經(jīng)營的計劃；交易資金的來源和數(shù)目；交易的背景、目的和效果以及未實現(xiàn)該交易對目的公司造成的影響；并購方表達認為交易對小股東公平的陳說以及支持該陳說的因素；財務顧問和法律顧問的報告、意見及評定等；）第20-50天：公開要約收購。如果要約收購在報價、故意購置的股份數(shù)或經(jīng)銷商招攬宣傳費用方面做了修改，要約應延長最少天，從修改日起計。第50天：要約收購的交割。完畢要約收購時，控股股東需向少數(shù)股東支付現(xiàn)金對價。因此，在進行要約收購的同時，控股股東必須完畢必要的融資覺得要約收購籌集資金。然后，交付資金以將認購的股份轉(zhuǎn)化為存托股份。第110天：SEC完畢Schedule

13E-3

表的審查。*第122天：完畢簡易合并。退市公司需做好四個工作：第一種是特別委員會的主席，第二個是公平意見書的起草者—財務顧問，第三個是走的退市程序與否有利，第四個價格與否出得比較合理。

收購方把意向函交給董事會之后，由董事會先成立特別委員會，再由特別委員會去聘任律師、財務顧問，然后財務顧問出具‘公平意見書’，再由特別委員會拿著這個‘公平意見書’跟收購方談判，談判完了，把價格定下來，全部程序都做完之后，就能避免發(fā)生不必要的訴訟。私有化的普通流程---以泰富電氣為例第一階段：1.目的方收到并公布私有化建議：10月11日，泰富電氣宣布收到董事長兼CEO楊天夫?qū)⒑桶粤鈦喼尥顿Y基金集團的私有化建議，收購價格24美元，總交易金額達7.5億美元。2.重要合作方退出：11月23日，泰富電氣宣布原私有化交易重要合作方修改合同，將以債權和股本的形式為本次收購提供資金，最高可達10％（占此項交易總額的比重），而這僅僅是一項權利而并未義務。這代表霸菱以前作為合作者提供融資的主動態(tài)度，轉(zhuǎn)變至僅提供極少一部分融資金額（10%），市場對泰富電氣董事長楊天夫的融資能力表達擔憂。第二階段：3.成立特別委員：3月17日，泰富電氣宣布成立了一種由獨立董事構成的特別委員會，以評定由CEO楊天夫提出的公司私有化建議。4.要約方宣布做好資金準備：4月16日，在哈爾濱泰富電氣周五給SEC遞交的一份文獻中顯示，該公司CEO楊天夫表達將于下周一對公司進行私有化，并且表達他已經(jīng)募集到資金。5.獲得貸款：6月9日，泰富電氣CEO楊天夫控制的TechFull公司與國家開發(fā)銀行香港分行（CBD)訂立4億美元的貸款協(xié)定。SEC文獻顯示，該項貸款重要用于泰富電氣私有化有關費用等用途。同時，這一階段中，泰富電氣遭遇了做空階段Citron的多次質(zhì)疑(見圖5和7)。6月2日，CitronResearch撰文質(zhì)疑泰富電氣的私有化“子虛烏有”，認為該公司股票僅值7美元或者更低，建議投資者拋開私有化收購要約來對該公司進行估值。6月10日,在泰富宣布獲國開行貸款后,citron隨即針對此文獻公布質(zhì)疑報告，認為此項貸款無任何抵押僅憑個人擔保，且沒有公布協(xié)定的任何款項，很有可能不是貸款協(xié)定而是貸款承諾書.6.泰富電氣董事會同意CEO私有化方案:6月20日晚，泰富電氣今天宣布同意泰富電氣CEO提出的私有化收購方案。該私有化方案的收購價格為每股24美金。該公司現(xiàn)在總股本為3125.1萬，如果按每股24美元的收購價格來算，公司估值達成了7.5億美元。消息稱，泰富已與TechFullElectric公司和TechFullElectricAcquisition訂立一項最后合并合同和計劃。TechFullElectric公司在開曼群島注冊成立，為泰富電氣公司董事長兼CEO楊天夫全資控制。TechFullElectricAcquisition公司在美國內(nèi)華達州注冊成立，為TechFullElectric旗下全資子公司。第三階段:私有化交易的最后階段7.提交SEC注冊文獻：7月13日，泰富電氣向美國SEC提交SC13E3文獻，進一步披露了該公司私有化進程。8.宣布股東大會：9月30日，泰富電氣宣布已向SEC遞交有關與TechFullElectric合并的委托材料（definitiveproxymaterials）。該材料也將盡快被寄送到股東手中。同時宣布泰富將于美東10月29日上午9:00舉辦特別股東大會.9.舉辦股東大會,成功完畢私有化：10月29日晚間，泰富電氣在紐約召開特別股東大會，占總股本90.7%的股票支持公司私有化。去除收購方所持股份，84%的非關聯(lián)方投票贊成公司私有化，僅0.1%的股東投了反對票。由此，長達近13個月的泰富電氣私有化正式完畢。退市過程需注意的幾個問題：（1）公司欲謀求私有化，必須向中小股東提供基于當期股價的溢價，才可能達成回購股權的目的。（2）是大量的中介費，因而大部分公司需要通過投行、私募機構募集資金來退市。一種是特別委員會的主席，如果獨立董事提出反對意見，公司要退市就面臨著很大的困難。

另一種是出公平意見書的財務顧問。財務顧問要對中國公司的全方面狀況做評定調(diào)查，如果中美兩邊的評定調(diào)查銜接有差錯，時間會拖得很長。（3）

而影響到退市時間長短的另一大最重要問題是訴訟。如果沒有訴訟，只需五六個月公司就能快速的退市。而一旦出現(xiàn)訴訟，公司退市時間最少要延長3~6個月?！?/p>

私有化風險（1）退市費用高昂。并購方在收購一家公司的整體權益時，需要律師協(xié)助向SEC遞交13e-3表（1934年證券法案規(guī)則）等信息披露文獻，還需要支付會計師、財務顧問的費用，交易的融資費用，以及潛在的訴訟費等。美國某些地辦法院對私有化實施很嚴格的審查。同樣，SEC審查私有化材料時也很具體。這些都需要龐大的費用支付。據(jù)中能集團董事長鄧天洲介紹中能集團退市時，“單中介服務這一項耗費，上市時我花了200萬美元，退市同樣也花了200萬美元。”，退市的200萬美元中介費里有最少150萬美元是付律師費?！霸诿绹耸行枰T多律師，我們自己用了5家律師事務所，訴訟時又用了5家律師事務所，其中支付給特別委員會律師的錢最多?！?/p>

（2）流通股邀約收購過程中，很可能會存在有一部分收購不到。（3）退市會遭受股東訴訟。一旦啟動私有化，如果私有化價格并不如投資者的預期，就會招致投資者的非議乃至訴訟。而如果一旦涉及訴訟，公司私有化的計劃就有可能流產(chǎn)。即使私有化成功，由于存在懸而未決的訴訟，從而對再次登陸其它市場產(chǎn)生影響。(4）退市會受到做空者激烈的攻擊。最為激烈的當屬第三方獨立調(diào)查機構阻擊泰富電氣私有化。6月，香櫞接連公布質(zhì)疑報告，稱泰富電氣私有化“子虛烏有”、總裁楊天夫“涉嫌欺詐”，認為其股票價格應低于7美元甚至更低。在今年7月至9月之間，有數(shù)十份匿名信寫給交易貸款方國開行、美國證券交易委員會（SEC），但愿動搖私有化推動，砸壓股價。而楊天夫多次遭到諸如“雙規(guī)”、“被SEC調(diào)查”等質(zhì)疑，泰富電氣股價震蕩異常激烈。公司私有化進程存在不擬定性，做空機構存在撰寫不實研究報告的可能，進而影響到投資方，攪局私有化進程。10月29日晚間，泰富電氣在紐約召開特別股東大會，占總股本90.7%的股票支持公司私有化。最后泰富電氣涉險過關。典型私有化案例（1）阿里巴巴B2B業(yè)務6月17日，阿里巴巴在香港聯(lián)交所公布公示披露，開曼群島大法院已于本地時間6月15日同意阿里巴巴網(wǎng)絡有限公司私有化計劃，撤銷阿里巴巴網(wǎng)絡有限公司在香港聯(lián)交所的上市地位，于6月20日下午4時生效。根據(jù)這份公示，開曼群島大法院已于本地時間6月15日同意私有化計劃，并沒有對其作出任何修訂。開曼群島大法院于同日確認就計劃所涉對已發(fā)行股本作出削