新三板掛牌-財務(wù)方面問題和反饋

中泰證券新三板掛牌財務(wù)方面問題及反饋二〇一五年十二月主講人：王樑一、

新三板掛牌公司情況截止2015年8月30日，已掛牌公司數(shù)量為3,359家，已掛牌的新三板企業(yè)涉及多個行業(yè)。已掛牌公司根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)管理型劃分分類如下：一、

新三板掛牌公司情況三、財務(wù)方面常見問題及反饋財務(wù)方面在新三板掛牌中占據(jù)重要位置，同時，也是每個想掛牌的公司老板比較頭疼的部分。

在項目初步達(dá)成合作意向前，合理判斷擬掛牌公司掛牌的可行性，提前結(jié)合目前已掛牌公司的成功案例，綜合考慮公司財務(wù)方面存在的問題，并充分借鑒反饋意見，及時給出解決方案。高效、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)是我們的核心競爭力。三、財務(wù)方面常見問題和反饋

（一）財務(wù)方面常見問題公司會計主體不明確，與股東、

關(guān)聯(lián)方、員工等存在大量的資產(chǎn)

有賬戶混用、關(guān)聯(lián)方資金占用等

情況，

與控股股東其他企業(yè)存在同業(yè)

競爭的情形

如：未經(jīng)評估、未實

際出資、代為出

資……關(guān)聯(lián)交易是否必要、是否

公允關(guān)聯(lián)交易依賴性、規(guī)范措

施

關(guān)聯(lián)交易出資不規(guī)

范

會計主體

不明確同業(yè)競爭三、財務(wù)方面常見問題和反饋1、出資不規(guī)范如果說公司登記取得營業(yè)執(zhí)照是出生證明的話，出資則會影響其健康成長。擬掛牌公司盡管都有出生證明，但這可能會是采取種種手法虛假出資得來的證明。常見的出資不規(guī)范的情況大致包括如下兩種情況：

出資不真實（問題嚴(yán)重）

是指截至目前仍未整改，股東因未履行出資義務(wù)實際侵占了公司或其他股東利益，從

財務(wù)報表角度看持續(xù)影響財務(wù)報表相關(guān)科目數(shù)據(jù)真實性。出資不真實，既關(guān)注結(jié)果，

也關(guān)注過程。

出資存在瑕疵與出資不真實的主要區(qū)別是影響程度較小，或者已經(jīng)得到了糾正，從財務(wù)報表角度看不會導(dǎo)致凈資產(chǎn)不實。三、財務(wù)方面常見問題和反饋其中：出資不真實具體情形大致如下：三、財務(wù)方面常見問題和反饋其中，出資存在瑕疵具體情形大致如下：三、財務(wù)方面常見問題和反饋出資不規(guī)范常見的解決方法：

補(bǔ)足出資一是

以貨幣資金補(bǔ)足，這種形式最直接、簡單如:(威門藥業(yè)430369）整體變更時凈資產(chǎn)出現(xiàn)虛增，貨幣補(bǔ)足出資。解決整體思路：如實披露+貨幣補(bǔ)足+中介機(jī)構(gòu)（會計師）復(fù)核+工商局確認(rèn)二是

以股東債權(quán)補(bǔ)足，但必須確保債權(quán)真實有效，符合《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》債轉(zhuǎn)股的條件；應(yīng)當(dāng)注意的是，出資不到位不能通過減資來解決，因為減資的前提是股東足額繳付了出資，否則違法《公司法》的相關(guān)規(guī)定。三、財務(wù)方面常見問題和反饋出資不規(guī)范常見的解決方法：

置換出資適用情形：出資真實且未高估資產(chǎn)價值，但是并非公司所需使用的資產(chǎn)或權(quán)屬存在瑕疵。如：（普濾得430430）實物出資未評估、現(xiàn)金置換整體解決思路：如實披露+現(xiàn)金補(bǔ)足+會計師出具復(fù)核驗資報告+辦理工商登記

獲取相關(guān)部門確認(rèn)或證明（主要是向工商局索要證明文件）

中介機(jī)構(gòu)核查（會計師出具專項核查報告）掛牌前出資問題必須解決！關(guān)于出資問題已上市公司和掛牌公司有許多成熟案例，可以借鑒。已掛牌公司可參考：萬州電器（430436）、東亞裝飾（430380）、吉士達(dá)（430402）等等已上市公司可參考：證通電子（002197）、合肥城建（002208）等等三、財務(wù)方面常見問題和反饋出資不規(guī)范解決方法思路總結(jié)

說明不存在重大違法行為，說明未造成重大不良后果；

對出資瑕疵進(jìn)行規(guī)范，通常采用現(xiàn)金補(bǔ)足等形式；

如有可能，獲取地方文件和地方管理部門的支持和確認(rèn)；

風(fēng)險提示；關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、獨(dú)立性等通常作為一個綜合性問題進(jìn)行考慮

獨(dú)立性關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易

必要性公允性規(guī)范措施股權(quán)處置注銷變更營業(yè)范

圍

合理解釋三、財務(wù)方面常見問題和反饋

2、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭

獨(dú)立性

同業(yè)競爭

人員獨(dú)立資產(chǎn)獨(dú)立財務(wù)獨(dú)立三、財務(wù)方面常見問題和反饋關(guān)聯(lián)交易

自從我國證券市場誕生的那一天起，關(guān)聯(lián)交易就一直是敏感而沉重的話題，從早期的“瓊民源”、“三九醫(yī)藥”、“輕騎股份”、“猴王股份”控股股東侵占上市公司巨額資金，直至拖垮上市公司，到近期的“綠大地”利用關(guān)聯(lián)方瘋狂進(jìn)行財務(wù)造假，關(guān)聯(lián)交易始終是證券市場難以去除的“毒瘤”，

似乎成為證券市場永遠(yuǎn)的痛。加之最近的“索通發(fā)展”由于大量關(guān)聯(lián)交易而多次被證監(jiān)會否決。三、財務(wù)方面常見問題和反饋關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定：股轉(zhuǎn)公司明確規(guī)定關(guān)聯(lián)方認(rèn)定按照《會計準(zhǔn)則》和《公司法》的要求認(rèn)定，可以細(xì)化。實務(wù)中，會計師、律師等中介機(jī)構(gòu)盡量提前達(dá)成一致。三、財務(wù)方面常見問題和反饋

關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易解決思路：1、關(guān)聯(lián)企業(yè)

剝離或轉(zhuǎn)讓

如果關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)不屬于擬掛牌公司的主要業(yè)務(wù)，或者盈利能力不強(qiáng)，則可以將該企業(yè)或者該部

分業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給（獨(dú)立）第三方。如：光線傳媒（300251）

并購

如果該關(guān)聯(lián)企業(yè)在擬掛牌公司的（產(chǎn)—供—銷）任意一個或幾個環(huán)節(jié)中扮演了重要角色，則可以考

慮將該企業(yè)或該業(yè)務(wù)買過來作為擬掛牌公司的子公司。如：愛康科技（002610）

合并

如果關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)等與擬掛牌公司存在混同，無法消除。則建議將該企業(yè)與

擬掛牌公司進(jìn)行吸收合并或者新設(shè)合并。如：百潤股份（002568）

清算

如果關(guān)聯(lián)企業(yè)（尤其子公司）已經(jīng)停止經(jīng)營、未實際經(jīng)營或者其存在可能對擬掛牌公司產(chǎn)生障礙或不

良影響，如：經(jīng)營不善、未通過年檢、曾受過重大行政處罰等等，則可考慮將關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行清算、

注銷。操作過程中，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注相應(yīng)資產(chǎn)與人員是否已清理完畢。如：星星科技（300256）關(guān)注價格公允性三、財務(wù)方面常見問題和反饋

關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易解決思路：2、關(guān)聯(lián)交易

資金被關(guān)聯(lián)方占用

如實披露+掛牌前清理+風(fēng)險提示+匡算對利潤影響+股東承諾+整改措施

如：速升裝備（430514）

關(guān)聯(lián)交易依賴（謹(jǐn)慎處理，盡量納入合并范圍）

如實披露+風(fēng)險提示+整改措施+大股東承諾兜底稅務(wù)風(fēng)險+說明公允性和必要性

如：樂生股份（430213）

不規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

如實披露+停止關(guān)聯(lián)交易+說明未對財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響

如：天房科技430228硬性規(guī)定三、財務(wù)方面常見問題和反饋同業(yè)競爭解決思路：

股權(quán)處置如：露天煤業(yè)（002128）

注銷如：天津?qū)毢悖?30299）

變更經(jīng)營范圍如：天房科技（430228）

收購如：東軟慧聚

（430227）

多維度解釋如：中泰化學(xué)（002092）、東寶生物（300239）、江粉磁材（002600）、趨勢（北京）文化傳媒股份有限公司三、財務(wù)方面常見問題和反饋

會計主體不明確資產(chǎn)混用成本歸集對象與實際不符，人員資金占用

混用會計主體不明確往往伴隨著資產(chǎn)、人員混用、成本對象混淆、業(yè)務(wù)交叉等問題，其解決也通常需要結(jié)合掛牌主體的界定，通常也