財務盡職調查問卷

財務盡職調查問卷本問卷旨在獲取足夠貴公司背景、商業(yè)模式、組織構造以及其它有關法律、法規(guī)及及公司有關的合約上的資料，為提供根據?；卮饐柧頃r，請盡量提供書面證據。一旦發(fā)現有未盡資料，請及時補充。在整個工作過程中，我們將根據需要隨時提出有關問題并規(guī)定公司提供進一步的資料。材料的真實性和精確性將對本次產生重大影響，因此謹但愿有關人員本著實事求是的態(tài)度予以配合。對貴公司提供的有關須保密的資料，信息，我們均將嚴格保密。一、公司的基本狀況1、公司名稱、住所、公司網站、注冊資本、法定代表人、經營范疇和經營期限公司成立背景及狀況介紹；2、公司歷史沿革；3、公司成立以來股權構造的變化及增資和資產重組狀況；4、公司成立以來重要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的因素；5、公司經營目的、經營戰(zhàn)略和經營風險；6、成立以來業(yè)務發(fā)展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品構造的重要變化狀況；7、公司員工狀況，涉及年紀構造、受教育程度構造、崗位分布構造和技術職稱分布構造；8、公司歷年股利發(fā)放狀況和公司現在的股利分派政策；9、公司實施高級管理人員和職工持股計劃狀況；10、最新的經工商局年檢的營業(yè)執(zhí)照及以往換發(fā)的全部營業(yè)執(zhí)照；11、組織機構代碼證；12、全部中國政府機關的同意和登記文獻及證明，涉及但不限于海關登記、外匯登記及外匯帳戶開立、稅務登記、勞動人事登記、環(huán)保許可證、外債登記等；13、中國注冊會計師出具的全部歷次驗資報告；14、持續(xù)經營方面所面臨的困境。二、公司的組織機構1、公司現在建立的組織管理構造；2、公司章程；3、公司董事會的構成，董事、高級管理人員和監(jiān)事會組員在外兼職狀況；4、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；5、公司現在股權構造，股東出資方式，重要股東狀況介紹，涉及背景狀況、股權比例、重要業(yè)務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范疇和法定代表人等；6、公司和上述重要股東業(yè)務往來狀況（如原材料供應、合作研究開發(fā)產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等）、資金往來狀況，有無關聯交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易；7、公司重要股東對公司業(yè)務發(fā)展有哪些支持，涉及資金，市場開拓，研究開發(fā)，技術投入等；8、公司對外投資狀況，涉及投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等狀況；9、公司附屬公司（廠）的有關資料、涉及名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀況及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來狀況；10、控股子公司的有關資料、涉及名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀況及收入和盈利狀況，對外業(yè)務往來狀況；11、公司及上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；12、重要參股公司狀況介紹；13、全部股東大會、董事會、監(jiān)事會決策及會議統(tǒng)計；14、股東大會或董事會歷次授權或重大決策的根據及程序。三、行業(yè)狀況1、公司所屬行業(yè)和市場狀況，涉及行業(yè)屬性、行業(yè)周期性和季節(jié)性特性、公司所占市場范疇和總體市場份額、重要競爭對手狀況等；2、公司主業(yè)經營特點、相對于競爭對手的優(yōu)勢和劣勢，以及公司所面臨市場環(huán)境的機會及威脅；3、及公司直接有關的法律、法規(guī)和政策內容，涉及有關國家法律、行業(yè)法規(guī)，以及國家頒布的行業(yè)發(fā)展政策等，例如國家利率、匯率、財政貨幣政策、行業(yè)優(yōu)惠扶持政策，以及及環(huán)保、資源消耗、貿易保護等政策因素等；四、供應及銷售1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其它輔料，涉及用途及在原材料中需求中的比重；2、原材料重要供應商的狀況，公司有無及有關供應商訂立長久供貨合同，若有，請闡明合同的重要條款；3、公司及原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；4、公司產品構造，分類介紹公司現在所生產重要產品狀況和近年來銷售狀況，產品需求狀況；5、重要業(yè)務近年來增加狀況，涉及銷售、收入、市場份額、銷售價格走勢、各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；6、公司重要客戶有哪些，并介紹重要客戶的有關狀況，重要客戶在公司銷售總額中的比重；公司重要客戶的地區(qū)分布狀況；7、公司的賒銷期限普通多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上與否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比你如何；重要賒銷客戶的狀況及信譽；五、公司的經營合同1、公司（涉及公司及子公司或關聯公司之間的，以及它們及其它第三方訂立的）將要推行、正在推行以及推行完畢的重要合同副本；（1）特許經營、經銷代理合同；（2）限制性的貿易合同；（3）租購、設備租賃、信貸或其它財務合同；（4）保密合同；（5）合作合同；（6）研究及開發(fā)合同；（7）產品加工合同；（8）產品銷售或出口合同；（9）產品對外許可使用合同；（10）有關產品銷售而及任何其它訂立的合作合同；（11）分包合同；（12）建筑建設合同；（13）專營合同；（14）許可合同；（15）管理合同、承包合同；（16）股權轉讓合同；（17）在正常業(yè)務范疇之外及政府、政府機構訂立的全部重要合同；2、進出口同意和許可證；六、財務1、公司近來三年的經審計的年財務報表和審計報告；2、近來一期的資產負債表和損益表；3、重要會計政策和會計預計及近3年會計政策的重大變化；4、現行會計報表的合并原則及范疇及近幾年3年合并范疇的變化；5、公司財務管理體系，涉及公司財務治理構造（財務授權體系）、財務組織機構和財務人員崗位職責、公司資金管理流程、公司會計核算和財務報告體系、公司稅務管理流程等；6、會計電算化程度；7、主營業(yè)務流程，涉及采購及付款、倉儲及運輸、生產及服務、銷售及收款等主營業(yè)務活動的重要內容和內部控制程序；8、公司前3年償債能力、資產運行能力、盈利能力、獲取現金流能力的財務指標的比較分析；9、受限使用資產的狀況闡明。七、公司重要固定資產和經營設施1、公司重要固定資產的構成狀況，涉及重要設備名稱、原值、凈值、數量、使用及折舊狀況、技術先進程度；2、按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其它用途分類，固定資產分布狀況；3、公司現在重要在建工程狀況，涉及名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展狀況和與否得到政府部門的許可；4、公司占用土地的土地使用權及房產占有、使用的詳情，涉及地點、面積、土地使用權全部人、出讓金、房產全部權人、出租人、承租人、租金、使用費等；5、公司所擁有的土地使用權和房產全部權：（1）土地使用權證明；（2）房屋全部權證明；（3）土地使用權出讓合同或土地使用權轉讓合同；（4）政府同意其持有土地使用權的文獻；（5）房產建造合同、規(guī)劃批文、質檢證明；（6）房產買售合同；6、我司以租賃或以其它方式占用的土地和房產（1）租賃合同及登記；（2）業(yè)主的土地使用權證明及房產全部權證明；（3）租金或類似費用的支付憑證；（4）其它方對土地及房屋使用及占用的權益的詳情；7、租賃或出租財產的登記證明；8、公司財產所涉及的抵押、質押、留置的合同及登記證明；9、未使用及不需用固定資產狀況；10、近期準備出售或處置的固定資產及因素；11、技術裁減的固定資產狀況及闡明；12、固定資產減值準備計提根據；八、無形資產權利1、公司所擁有、使用或被許可使用的全部軟件、專利、專有技術、商標、商號、工業(yè)設計、網絡域名或其它知識產權的清單；以及使用及公司相似名稱的任何其它公司的清單；2、就上述每一項知識產權，請?zhí)峁┫铝芯唧w資料及有關文獻：（1）產品/服務類別；（2）注冊國家；（3）注冊號碼；（4）全部人/注冊人名稱；（5）權利登記證明或類似文獻；（6）申請日期/初次登記的日期；（7）任何有關其開發(fā)或研究的合同或文獻；（8）任何使用合同或轉讓合同；（9）年費繳付收據副本。3、請?zhí)峁┈F時由公司使用的、但并非由其擁有的全部知識產權（涉及任何專利、產品、服務商標或特許執(zhí)照）、詳情，以及有關實施許可使用合同副本；4、若公司已把其商標或品牌名稱作為互聯網上的網域名稱登記/保存，請出網域名稱，并提供有關證明文獻復印本；5、公司為保護其新發(fā)明、商標或設計所訂立的全部內部控制政策和方法；6、無形資產原始價值的擬定根據；7、面臨技術裁減的無形資產狀況及具體闡明；8、無形資產使用期限或受益期限的擬定根據；9、無形資產減值準備計提根據。九、重要債權和債務及擔保狀況1、未清償的人民幣貸款：（1）貸款合同；（2）擔保（如抵押、質押、確保）文獻；（3）貸款使用及償還的狀況；2、未清償的外匯貸款（涉及股東貸款）（1）貸款合同；（2）擔保文獻；（3）外管局同意和/或登記的證明；（4）貸款使用及償還的狀況；3、尚有效的為別人利益提供的信用確保、履約保函或其它擔保：（1）公司對外提供信用確保、履約保函或其它擔保的詳情；（2）上述（a）中的該等文獻；（3）對境外擔保的外管局同意和/或登記文獻；4、公司及其控股子公司問其董事或高級管理人員提供的任何未償還貸款以及為其利益而提供的任何擔保。5、公司債權債務清冊（債權人、債務人名單、債權債責金額、業(yè)務發(fā)生時間、性質）；6、公司現在前十大債權債務的形成因素7、應收款項的帳齡分析、逾期帳款的具體形成因素及近年變化趨勢、可能發(fā)生壞帳損失的款項、大額應收帳款還應提供銷售合同；8、應付款項的帳齡分析、逾期帳款的具體形成因素及近年變化趨勢、可能不需支付的款項、大額應付帳款還應提供銷售合同；9、預計負債及或有負債、財務承諾狀況闡明。十、存貨1、近來一次盤點統(tǒng)計，注明發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品；2、積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨；3、存貨跌價準備計提根據；4、存貨的成材核算方法。十一、盈利能力公司近三年收入、利潤來源及構成；2、公司近三年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢闡明；3、近幾年產品構造變化趨勢；4、重要產品的盈利變動狀況分析；5、公司近三年管理費用構成及變動趨勢及因素闡明；6、公司近三年銷售費用構成及變動趨勢及因素闡明；7、公司近三年的非經常項目及異常項目分析；8、關聯交易對利潤的影響；9、公司所持有的其它公司的股份、股票、債券、債權憑證或其它投資工具的詳情及有關文獻；各項投資的酬勞率變動分析；10、潛虧掛帳狀況及因素；11、對公司將來重要收入和支出的有重大影響的因素。十二、現金流能力近三年現金流構造和變化狀況分析；經營流動現金凈流量的構成及變動狀況分析；投資流動中的重要投資對象及回報率；十三、稅務1、公司及其控股子公司稅務登記證、稅務申報表及有關稅務安排的其它有關文獻；2、對于任何稅務申報或稅務評定，請明確與否有下列狀況。若有，請?zhí)峁┯嘘P詳情；3、任何非經常性項目；4、任何實際（或潛在）糾紛；5、任何反對或上訴；6、任何應繳未繳的稅款；7、任何稅務優(yōu)惠、抵扣或減免。8、有關公司及其子公司稅務的任何確認文獻或就上述公司稅務待遇及主管稅務當局交涉的往來信件資料；9、合用于公司及其控股子公司的有關稅務待遇的任何政策、法律、法規(guī)、批示或告知及多個許可證明；10、稅務機關出具的有關公司完稅的證明；11、土地使用稅、使用費及房產稅資料；12、各類應付稅款、已決或未決的稅收爭議和未支付的稅款；13、稅務機關對公司所作的處分詳情。十四、利潤預測1、將來兩年的利潤預測；2、預測的數據前提；3、預測的數據基礎；4、近三年預算的執(zhí)行狀況及差別分析。十五、勞動人事和工會1、職工手冊等各類公司內部規(guī)章制度及管理文獻；2、薪酬安排、利潤分享及本地法規(guī)規(guī)定向員工提供的全部住房、醫(yī)療、死亡或喪失勞動能力的社會保險安排；3、工會組織、工會人員和財務狀況。十六、環(huán)保公司必須恪守的環(huán)保及衛(wèi)生方面的法律、法規(guī)、規(guī)章介紹及公司達標文獻；2、公司獲得的及環(huán)保及衛(wèi)生法規(guī)有關的同意或豁免的闡明；3、公司受到的及環(huán)境衛(wèi)生有關的任何處分；4、公司經同意的有關環(huán)保咨詢報告。十七、保險1、公司就各項財產和公司職工投保的各項保險；2、公司作為受益人的全部保險；3、與否有任何尚未解決的保險索賠；4、請確認已支付全部現有保單的應付保費。十八、遵法、訴訟和仲裁1、公司受到的其它行政處分；2、公司違反其為一方當事人的任何合同的詳情及由此引發(fā)的任何索賠的詳情，特別應披露未決之爭議；3、及公司訂立合同的任何一方違反所訂合同的詳情及公司就該違約行為提出或將