第四章退出機(jī)制

第四章風(fēng)險投資的退出機(jī)制

風(fēng)險投資的退出:

就是將風(fēng)險企業(yè)的資產(chǎn)變現(xiàn)，以收回風(fēng)險投資成本，并獲得回報的經(jīng)濟(jì)行為。目前的退出方式有四種：

公開上市；股權(quán)回購；兼并收購；破產(chǎn)清算。第一節(jié)公開上市一二板市場公開上市

1.創(chuàng)業(yè)板市場（二板市場）：相對于主板市場之外專為高成長性中小型企業(yè)提供籌資途徑、以促進(jìn)高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展為主要宗旨的創(chuàng)新股票市場。

2首次公開募股

（InitialPublicOffering，簡稱“IPO”）：

是指某公司（股份有限公司或有限責(zé)任公司）首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。

3二板市場公開上市

將風(fēng)險企業(yè)改組為上市公司，風(fēng)險投資的股份通過資本市場第一次向公眾發(fā)行，從而實(shí)現(xiàn)投資回收和資本增值。

4創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)：

1）是一個高風(fēng)險、高回報的市場，為VC退出發(fā)揮作用。

2）針對熟悉高新技術(shù)領(lǐng)域投資的機(jī)構(gòu)或個人投資者。

3）其上市標(biāo)準(zhǔn)、上市費(fèi)用更低，但市場監(jiān)管更為嚴(yán)格。4）二板市場沒有統(tǒng)一的交易場所，采用電子交易方式；二公開上市的優(yōu)缺點(diǎn)（一）公開上市優(yōu)點(diǎn)：1為風(fēng)險企業(yè)的發(fā)展籌集資金，也獲得今后在證券市場繼續(xù)融資的渠道。

2為風(fēng)險投資家和創(chuàng)業(yè)家提供退出路徑。

3使風(fēng)險投資家和創(chuàng)業(yè)家獲得巨額回報。

4有利于提高風(fēng)險企業(yè)的知名度和促使企業(yè)內(nèi)省

5有利于投資者分擔(dān)投資風(fēng)險。┌──────────┬─────┬─────────┬──────┐｜網(wǎng)上發(fā)行日期｜2009-10-15｜上市日期｜2009-10-30｜├──────────┼─────┼─────────┼──────┤｜發(fā)行方式｜網(wǎng)下向詢價｜每股面值(元)｜1.00｜｜｜對象配售和｜｜｜｜｜網(wǎng)上定價發(fā)｜｜｜｜｜行相結(jié)合｜｜｜├──────────┼─────┼─────────┼──────┤｜發(fā)行量(萬股)｜1550.00｜每股發(fā)行價(元)｜39.800｜├──────────┼─────┼─────────┼──────┤｜發(fā)行費(fèi)用(萬元)｜4100.00｜發(fā)行總市值(萬元)｜61690.00｜├──────────┼─────┼─────────┼──────┤｜募集資金凈額(萬元)｜57590.00｜上市首日開盤價(元)｜74.00｜├──────────┼─────┼─────────┼──────┤｜上市首日收盤價(元)｜75.15｜上市首日換手率(%)｜89.60｜├──────────┼─────┼─────────┼──────┤｜上網(wǎng)定價中簽率｜0.8230｜二級市場配售中簽率｜-｜├──────────┼─────┼─────────┼──────┤｜發(fā)行當(dāng)年凈利潤預(yù)測(｜-｜發(fā)行當(dāng)年實(shí)際凈利潤｜6616.1480｜｜萬元)｜｜(萬元)｜｜├──────────┼─────┼─────────┼──────┤｜每股攤薄市盈率｜62.9000｜每股加權(quán)市盈率｜-｜├──────────┼─────┴─────────┴──────┤｜主承銷商｜中信證券股份有限公司｜├──────────┼──────────────────────┤｜上市推薦人｜中信證券股份有限公司｜（二）公開上市的缺點(diǎn)1上市公司因經(jīng)營的透明度提高，自主性下降。2不利于風(fēng)險企業(yè)原有大股東把持公司控制權(quán)。3上市公司的股價會影響公司形象；4大股東持有的股票上市有鎖定期，延長風(fēng)險投資的退出時間。5公開上市耗費(fèi)公司大量財力，占籌款額8--10%。三上市風(fēng)險企業(yè)的責(zé)任與義務(wù)公布年度財務(wù)報告；提供季度業(yè)績報告；遵守上市規(guī)則，接受有關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督。股東代表大會決定重大事務(wù)；5向股票交易所和證監(jiān)會提供報告。四風(fēng)險企業(yè)公開發(fā)行股票的一般程序1在認(rèn)為公司經(jīng)營需要融資時，選擇合適的股票承銷商。（股權(quán)結(jié)構(gòu)、上市后公司發(fā)展方向、營銷計劃、研發(fā)計劃、市場競爭、公司財務(wù)狀況）2.與股票承銷商談判；（發(fā)行費(fèi)用、承銷方式、初始價格、發(fā)行規(guī)模，發(fā)行時機(jī)、確定招股說明書）3簽訂合作意向書和承銷協(xié)議；4注冊和股票銷售過程。五美國風(fēng)險企業(yè)的公開上市1美國納斯達(dá)克（NASDAQ）市場

是全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)（NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations）是一個著名的第二板市場，它和風(fēng)險投資基金都可以稱為促進(jìn)美國高科技公司迅速成長的孵化器，成立于1971年，在納斯達(dá)克上市的公司有5200多家，約有近2000家高科技公司。2006年2月，納斯達(dá)克宣布將股票市場分為三個層次：“納斯達(dá)克全球精選市場”、“納斯達(dá)克全球市場”(即原來的“納斯達(dá)克全國市場”)以及“納斯達(dá)克資本市場(即原來的納斯達(dá)克小型股市場)。2NASDAQ的主要上市公司

雅虎公司微軟思科系統(tǒng)蘋果電腦亞馬遜公司阿波羅集團(tuán)柯尼卡戴爾公司世通公司英特爾泰樂公司新思科技斯特普公司星巴克咖啡高通公司甲骨文公司千禧制藥拉瑪廣告英杰公司德信無線

3.納斯達(dá)克指數(shù)發(fā)展歷程1971年2月8日：納斯達(dá)克最初的指數(shù)為100點(diǎn)，

1981年2月8日：突破200點(diǎn)。

1991年4月12日：500點(diǎn)。

1995年7月17日：1000點(diǎn)。

1997年7月11日：1500點(diǎn)。

1998年7月16日：2000點(diǎn)。

1999年1月29日：2500點(diǎn)。

1999年11月3日：3000點(diǎn)。

1999年12月29日：4000點(diǎn)。

2000年3月9日：5000點(diǎn)。

2000年3月10日：創(chuàng)造5048.62點(diǎn)的最高記錄。2002年10月10日：創(chuàng)調(diào)整新低1108點(diǎn)2010年9月12日：2242.48

2011年9月5日：2480.334納斯達(dá)克的市場定位：

定位：世界的高科技市場。

2010年3月市值前十名的公司：1.微軟2599億美元

2.蘋果2032億美元

3.谷歌1798億美元

4.思科1504億美元

5.甲骨文1276億美元

6.英特爾1228億美元

7.沃達(dá)豐1198億美元

8.高通654億美元

9.亞馬遜584億美元

10.Amgen562億美元

高科技公司在納斯達(dá)克上市的比例行業(yè)比例（%）軟件93.6半導(dǎo)體84.8計算機(jī)設(shè)備84.5通訊服務(wù)82.6通訊設(shè)備81.7納斯達(dá)克市值排名前24位的企業(yè)

13.吉利德科技)426億美元14.RIM414億美元15.新聞集團(tuán)367億美元16.愛立信355億美元17.eBay350億美元18.Infosys349億美元19.DirectTV329億美元20.三井309億美元21.CelgeneCorporation297億22.戴爾285億美元23.ExpressScripts273億美元24.自由傳媒270億美元1.微軟2599億美元2.蘋果2032億美元3.谷歌1798億美元4.思科1504億美元5.甲骨文1276億美元6.英特爾1228億美元7.沃達(dá)豐1198億美元8.高通654億美元9.亞馬遜584億美元10.Amgen562億美元11.以色列泰華制藥(TevaPharmaceutical)553億美元12.Comcast499億美元5納斯達(dá)克市場首次上市的規(guī)定納斯達(dá)克小額資本市場：作為小型資本額等級的納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)中，財務(wù)指標(biāo)要求沒有全國市場上市標(biāo)準(zhǔn)那樣嚴(yán)格，但他們共同管理的標(biāo)準(zhǔn)是一樣的。

納斯達(dá)克小額資本市場上市條件上市開盤價4美元以上必需維持90天，之后不得低于1美元，否則就要降級到柜臺交易告示板，反之若公司營運(yùn)良好且股價上升在5美元以上，則可申請到全國市場交易。條件首次上市

持續(xù)上市凈有形資產(chǎn)①或總市值或凈收入（在上一個會計年度或者前三年中的兩個會計年度）400萬或5000萬或75萬200萬或者3500萬或者75萬公眾持股數(shù)②100萬股50萬股公眾持股的市場總值500萬100萬最低買入價41做市商數(shù)3個2個股東數(shù)（交易單位股東）③300個300個經(jīng)營歷史總市值1年或5000萬美元不作要求納斯達(dá)克上市條件和原則：先決條件

經(jīng)營生化、生技、醫(yī)藥、科技、加盟、制造及零售連鎖服務(wù)等公司，經(jīng)濟(jì)活躍期滿一年以上，且具有高成長性、高發(fā)展?jié)摿φ摺?/p>

消極條件

有形資產(chǎn)凈值在美金五百萬元以上，或最近一年稅前凈利在美金七十五萬元以上，或最近三年其中兩年稅前收入在美金七十五萬元以上，或公司資本市值在美金五千萬元以上。

積極條件

需有300人以上的公眾持股才能掛牌，所謂的公眾持股依美國證管會手冊(SECManual)指出，公眾持股人之持有股數(shù)需要在整股以上，而美國的整股即為基本流通單位100股。

誠信原則

納斯達(dá)克流行一句俚語：「Anycompanycanbelisted,buttimewilltellthetale.」(任何公司都能上市，但時間會證明一切)。6中國企業(yè)在納斯達(dá)克上市情況1）上市企業(yè)數(shù)量逐年增加1999年7月，中華網(wǎng)以IPO方式在納斯達(dá)克成功上市。2000年，5家“中國概念”企業(yè)成功在納斯達(dá)克成功上市。2003年2家，2004年11家；

2010年上市企業(yè)140家公司，市值300億美元。2）融資數(shù)量逐年增加1999年在納斯達(dá)克融資合計0.86億美元，2000年合計5.1555億美元，2003年合計0.756億美元，2004年合計8.542億美元，2005年8月止合計3.516億美元。3）一夜暴富數(shù)量陡增，示范效應(yīng)：百度上市的當(dāng)天讓李彥宏的身價高達(dá)9億美元，并同時創(chuàng)造出了7位億萬富翁。7管理嚴(yán)格，制度規(guī)范：納斯達(dá)克的退市標(biāo)準(zhǔn)是多元化的，也是多選項的，主要有股價退市、凈資產(chǎn)或凈利潤退市、破產(chǎn)退市等。只要符合其中任何一個選項，就要退市。例1：網(wǎng)易公司2002年曾經(jīng)因為沒能按時將美國證券交易委員會(SEC)提交財務(wù)報表而被暫停近4個月，股價最低不到每股60美分。但是進(jìn)入2003年以來，隨著網(wǎng)易公司季度報表反映公司的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步上升，其股價也不斷摸高，2003年最高股價超過了每股70美元，在一年之內(nèi)上漲超過100倍。

例2.納斯達(dá)克退市的中國公司2011年6月西安寶潤被退市是今年以來被停牌或退市的第13只中國股、中國企業(yè)生發(fā)靈、哈爾濱泰富電氣有限公司，傅氏國際公司，中國能源、中國生物中國創(chuàng)業(yè)板上市公司出現(xiàn)下列情形，將被實(shí)行退市風(fēng)險警示：(1)最近兩年連續(xù)虧損

(2)因財務(wù)會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，公司主動改正或者被中國證監(jiān)會責(zé)令改正，對以前年度財務(wù)會計報告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年連續(xù)虧損(3)最近一個會計年度的財務(wù)會計報告顯示當(dāng)年經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負(fù)；(4)因財務(wù)會計報告存在重要前期差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個月(5)未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告；(6)最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；(7)出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形(8)因股權(quán)分布或股東人數(shù)不具備上市條件，公司在規(guī)定期限內(nèi)提出股權(quán)分布或股東人數(shù)問題解決方案，經(jīng)深交所同意其實(shí)施；(9)公司股票連續(xù)一百二十個交易日通過深交所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計成交量低于100萬股；(10)法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請；(11)深交所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險的情形。創(chuàng)業(yè)板與現(xiàn)行有效的主板上市要求之主要區(qū)別

A股主板A股創(chuàng)業(yè)板標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二主體資格依法設(shè)立的股份有限公司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營年限連續(xù)三年營業(yè)記錄連續(xù)三年營業(yè)記錄凈利潤要求最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬。最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1,000萬元，且持續(xù)增長。最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元。收入或現(xiàn)金流要求三年營業(yè)收入累計