赴新加坡上市之主要法律問題

1赴新加坡上市之

主要法律問題

新加坡卡達(dá)黃律師館

2主板上市條件企業(yè)只要符合其中的一個標(biāo)準(zhǔn)即可： 標(biāo)準(zhǔn)一：稅前利潤過去3年累計超過750萬新元，每年均需超過100萬新元； 標(biāo)準(zhǔn)二：稅前利潤過去最近一年或兩年累計超過1000萬新元;

標(biāo)準(zhǔn)三：根據(jù)發(fā)行價，上市資本值至少為8000萬新元。

3SESDAQ上市條件幫助有潛力的中小企業(yè)在股市集資，上市條件較為寬松對稅前盈利、資本額等均無要求。但公司業(yè)務(wù)需具備可行性、盈利性并有發(fā)展?jié)摿?/p>

上市企業(yè)上市滿兩年，達(dá)到主板要求的，即可轉(zhuǎn)入主板市場41.簽署委任函(X)2.審慎調(diào)查

(X+1個月)3.提交上市申請(X+4個月)6.登記并開始股票認(rèn)購（第五步+7天）7.公司做上市前披露并掛牌交易（第六步+7天）4.初步審批(第三步+(6-8)周)5.正式呈交招股說明書給金融管理局和交易所（第四步+14天）首次公開發(fā)行步驟法律規(guī)范中國企業(yè)到新加坡上市必須遵守兩方面的法律規(guī)范中國的有關(guān)法律、法規(guī)和政策新加坡的有關(guān)法律和規(guī)章

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中國企業(yè)新加坡上市的形式以在中國注冊成立的股份有限公司在新加坡發(fā)行上市，即通常所說的“S股”方式。以控股中國企業(yè)的境外公司在新加坡上市即間接上市，俗稱“紅籌股”。7“S股”上市所面對的中國法律要求“S股”新加坡主板上市條件，適用中國證監(jiān)會《關(guān)于企業(yè)申請境外上市的有關(guān)問題的通知》：符合中國有關(guān)境外上市的法律，法規(guī)和規(guī)則?；I資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策，利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，上一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。8“S股”上市所面對的中國法律要求具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關(guān)規(guī)定。以中國設(shè)立的股份有限公司在新加坡二板直接上市，其中國規(guī)定的條件，比照適用《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》，沒有企業(yè)規(guī)模，利潤和募集資金的要求。9“紅籌股”上市的中國法律要求境內(nèi)自然人持股的境外控股公司收購境內(nèi)企業(yè)需符合《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》及商務(wù)部和國家外匯管理局的相關(guān)規(guī)定：需外經(jīng)貿(mào)主管部門批準(zhǔn)；股權(quán)對價需參考資產(chǎn)評估值；需將股權(quán)收購款以外匯支付給原境內(nèi)股東，并需辦理結(jié)匯。境內(nèi)國有、集體企業(yè)以境外控股公司在新加坡間接上市，需得到中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。中國證監(jiān)會依據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》審核：原則上境外控股公司擁有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)三年以上；應(yīng)先報省級人民政府或國務(wù)院主管部門同意；禁止買殼上市；證監(jiān)會按照國家產(chǎn)業(yè)政策、國務(wù)院有關(guān)規(guī)定、年度總規(guī)模審批。10上市后的股票交易問題中國法律對境外控股公司在新加坡間接上市的股票交易沒有限制，只要符合新加坡的有關(guān)規(guī)定即可。以中國設(shè)立的股份有限公司（“S股”方式）在新加坡上市的： 發(fā)起人股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。境外發(fā)起人認(rèn)購的股份自公司設(shè)立滿三年，且符合新加坡規(guī)定的持股年限，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)可直接出售。境內(nèi)發(fā)起人股份自公司設(shè)立滿三年，且在新加坡規(guī)定的持股年限內(nèi)，不能直接上市出售，但可協(xié)議轉(zhuǎn)讓，同時應(yīng)征得公司所在地外經(jīng)貿(mào)部門的批準(zhǔn)。 11募集外匯資金管理問題國家外匯管理局與中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步完善境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》：境外上市外資股公司和境外中資控股上市公司的境內(nèi)股權(quán)持有單位需到外匯管理局辦理境外上市股票外匯登記手續(xù)。境外上市外資股公司發(fā)行股票所募集的外匯資金，應(yīng)調(diào)回境內(nèi)。

12常見的法律問題國有股權(quán)外商投資財務(wù)會計外匯知識產(chǎn)權(quán)其他13新加坡的法律和法規(guī)公司法令證券和期貨法令新加坡交易所上市手冊 這些法律和法規(guī)對上市公司應(yīng)具備的資格作了詳細(xì)規(guī)定，其中包括盈利要求，最低市值、最低公眾持股量、股東人數(shù)、管理層、董事資格等等。

14上市團(tuán)隊成員準(zhǔn)備上市的企業(yè)上市經(jīng)理人及承銷商會計師法律顧問其他：-證券行-公關(guān)籌備上市工程的團(tuán)隊15審閱集團(tuán)公司的整個運(yùn)作對公司重組提供建議

確保相關(guān)信息的完整性和準(zhǔn)確性遞交上市申請與其他專業(yè)人士共同準(zhǔn)備招股說明書與新交所接洽評估發(fā)行價格

上市經(jīng)理人及承銷商

16對集團(tuán)公司過去三年的營業(yè)記錄進(jìn)行稽核，準(zhǔn)備財務(wù)報告審閱集團(tuán)公司的盈利預(yù)測稅務(wù)事宜

審計師(會計師)

17進(jìn)行初步調(diào)查參與結(jié)構(gòu)重組從事法律審慎調(diào)查草擬招股說明書和其他法律文件確保公司遵守公司法案和上市手冊律師在公司上市中的作用初步調(diào)查會同會計師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查正確估量公司的上市價值策劃公司上市的整體策略律師在公司上市中的作用19律師在公司上市中的作用法律審慎調(diào)查許可和批文審閱法定記錄、執(zhí)照重要合同是否存在訴訟、仲裁律師在公司上市中的作用參與結(jié)構(gòu)重組目的符合法律規(guī)定稅務(wù)考慮確立核心業(yè)務(wù)和增效業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易、利益沖突、同業(yè)競爭律師在公司上市中的作用參與結(jié)構(gòu)重組方式重組協(xié)議、收購、出售合同、業(yè)務(wù)、合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議股東、董事會決議第三方批準(zhǔn)或同意注冊登記、備案重組生效律師在公司上市中的作用草擬法律文件

重組協(xié)議 招股說明書

服務(wù)協(xié)議 私募協(xié)議 管理和承銷協(xié)議

律師在公司上市中的作用保證公司遵守相關(guān)法律招股說明書中的信息披露關(guān)聯(lián)方交易重要合同董事和高管人員信息披露

繼續(xù)上市后的法規(guī)遵守鎖股律師在公司上市中的作用發(fā)起人主板(標(biāo)準(zhǔn)1或2)全部股份6個月不能賣主板(標(biāo)準(zhǔn)3)&SESDAQ全部股份6個月不能賣；其次6個月50％股份不能賣大股東-持有5％或以上的股東,并且