外資收購上市公司管理實務(wù)

外資收購上市公司管理實務(wù)

3、間接收購按收購標的分類1、股權(quán)收購2、凈殼收購按收購方式分類1、協(xié)議收購2、要約收購2注入資產(chǎn)員工安置中介機構(gòu)費用全面要約收購成本間接上市成本：收購股權(quán)凈殼收購：承擔債務(wù)間接上市兩者比較上市途徑直接上市1、區(qū)別2、海外上市2、間接上市的基本條件間接上市兩者比較上市途徑直接上市2、海外上市1、買殼上市2、基本條件按收購方式分類3、間接收購按收購標的分類1、股權(quán)收購2、凈殼收購1、協(xié)議收購2、要約收購凈殼收購指通過整體資產(chǎn)置換，使上市公司的實質(zhì)控股股東或主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本改變?；经h(huán)節(jié)一般包括（A）原有資產(chǎn)和債務(wù)的處理；（B）股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及股東的變更；（C）新資產(chǎn)的進入。按收購標的分類3注入資產(chǎn)員工安置中介機構(gòu)費用全面要約收購成本間接上市成本：收購股權(quán)凈殼收購流程：承擔債務(wù)間接上市兩者比較上市途徑直接上市1、區(qū)別2、海外上市2、間接上市的基本條件間接上市兩者比較上市途徑直接上市2、海外上市1、買殼上市2、基本條件按收購方式分類3、間接收購間接上市方式按收購標的分類1、股權(quán)收購2、凈殼收購1、協(xié)議收購2、要約收購按收購標的分類賣殼方買殼方上市公司原資產(chǎn)負債的轉(zhuǎn)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓新資產(chǎn)的注入4按收購方式分類注入資產(chǎn)員工安置中介機構(gòu)費用全面要約收購成本間接上市成本：收購股權(quán)協(xié)議收購：協(xié)議收購是收購人通過在證券交易所之外以協(xié)商的方式收購上市公司的股份，從而控制該公司。由于目前我國上市公司中的國家股與法人股均未上市流通，一般只能采取協(xié)議方式收購，而且其在上市公司股份總額中所占比例較大，往往只有收購國家股或法人股才能達到控股目的，加上其收購成本遠較要約收購低，所以，目前我國上市公司收購的實踐中，對非流通股一般采取協(xié)議收購方式進行收購。間接上市兩者比較上市途徑直接上市1、區(qū)別1、發(fā)行A股2、間接上市的基本條件間接上市兩者比較上市途徑直接上市1、發(fā)行A股1、買殼上市2、基本條件按收購方式分類3、間接收購間接上市方式按收購標的分類1、股權(quán)收購2、凈殼收購1、協(xié)議收購2、要約收購5注入資產(chǎn)員工安置中介機構(gòu)費用全面要約收購成本間接上市成本：收購股權(quán)要約收購：承擔債務(wù)要約收購是指收購通過向所有的公司股東發(fā)出購買該上市公司股份的要約方式，收購該上市公司。收購要約要寫明收購價格、數(shù)量及要約期間等收購條件。投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。將要收購的公司股票的條件和要求告訴該公司股票的其它投資者。該公司股票的其它投資者在接到要約后，可以按規(guī)定將股票賣給收購人，也可以不賣給收購人。兩者比較上市途徑直接上市1、區(qū)別1、發(fā)行A股2、海外上市2、間接上市的基本條件2、基本條件間接上市兩者比較上市途徑直接上市2、海外上市2、基本條件按收購方式分類3、間接收購間接上市方式按收購標的分類1、股權(quán)收購2、凈殼收購1、協(xié)議收購2、要約收購按收購方式分類6收購上市公司的成本購買股權(quán)的費用員工安置的費用資產(chǎn)整合的費用債務(wù)重整的費用7收購的工作程序、監(jiān)管與信息披露

3、資產(chǎn)置換1、協(xié)議收購2、要約收購8協(xié)議收購的實施程序涉及國有股權(quán)證監(jiān)會十五日內(nèi)未提出異議簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知上市公司收購人向證監(jiān)會④報送收購報告書、股權(quán)變動報告并做提示性公告次日向國資委③申請報批向交易所申請停牌獲得批準次日完成過戶履行協(xié)議觸發(fā)要約收購，應(yīng)履行要約收購義務(wù)或申請豁免公告收購報告書1．公告2．被收購公司董事會、獨立董事發(fā)表意見，如有必要可以聘請獨立財務(wù)顧問提供咨詢意見，并公告向商務(wù)部①、外匯管理部門②申請報批涉及外資獲得批準自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個工作日內(nèi)公布提示性公告（涉及國有股權(quán)）；商務(wù)部批準，并自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個工作日內(nèi)公布提示性公告（涉及產(chǎn)業(yè)政策）收購人就持股變動做出公告后三十日內(nèi)未完成股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當立即做出公告，并說明理由；在未完成股份過戶期間，應(yīng)當每隔三十日再次做出公告。雙方簽訂意向書審計、資產(chǎn)評估上市公司提示性公告公告9監(jiān)管機構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容商務(wù)部產(chǎn)業(yè)政策與企業(yè)改組是否符合“外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄收購方促進上市公司持續(xù)發(fā)展的能力（管理能力、資金實力、財務(wù)狀況、信譽）外匯管理局外資外匯管理收購資金的外匯登記再轉(zhuǎn)讓的外匯登記10監(jiān)管機構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容國資委國有股權(quán)管理確定價格的方式（公開競價）確定價格的依據(jù)（不低于每股凈資產(chǎn)價格，參考贏利能力和市場表現(xiàn)）收購方的實力上市公司的重組及未來發(fā)展計劃11監(jiān)管機構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容證監(jiān)會上市公司收購管理信息披露管理收購的方式（必要的要約收購；轉(zhuǎn)讓的生效與履行；出讓方對上市公司債務(wù)（擔保）的解決；必要的收購信息的真實披露內(nèi)幕交易的控制。12收購過程中的信息披露收購方信息披露內(nèi)容

收購過程中，收購方需要向中國證監(jiān)會報送并公告《收購報告書》、《股東持股變動報告書》，披露收購人基本情況、收購人持股及變動情況、收購期間關(guān)聯(lián)人員股票交易情況、收購上市公司目的和后續(xù)計劃、收購對上市公司的影響、收購資金來源以及與上市公司的重大交易等信息。以要約收購方式進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當向中國證監(jiān)會報送并公告《要約收購報告書》，披露收購人的基本情況、收購目的、收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額、收購的期限、收購的價格、收購所需的資金額及資金保證、收購人持股情況、收購完成后的后續(xù)計劃以及中國證監(jiān)會要求載明的其他事項。13收購過程中的信息披露

收購過程中，重大協(xié)議的簽署與獲得批準事宜、重組的進展情況以及涉及收購重組的董事會與股東大會決議、董事會對收購的意見、有否內(nèi)幕交易情況、有關(guān)中介機構(gòu)文件，上市公司都應(yīng)及時、準確、完整地予以披露。被收購方信息披露內(nèi)容14證監(jiān)會規(guī)定的程序上市公司重大資產(chǎn)置換審核機構(gòu)與審核期限：審核機構(gòu)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核標準購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達50％以上；購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔的負債）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達50％以上；購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達50％以上同時既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購買和出售的資產(chǎn)總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)70％的交易行為；置換入上市公司的資產(chǎn)總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)70％的交易行為；上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負債，同時收購或置換入其他資產(chǎn)的交易行為；中國證監(jiān)會審核中認為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。審核期限不超過20個工作日；在審核期內(nèi)要求公司對報送材料予以補充或修改的，審核期限自收到公司的補充或修改意見后重新計算不受20個工作日的限制。50-70%>70%15證監(jiān)會監(jiān)管內(nèi)容上市公司重大資產(chǎn)置換監(jiān)管上市公司董事會就重大資產(chǎn)置換在形成決議后2個工作日內(nèi)，應(yīng)當向中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送決議文本和《重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案）》、獨立財務(wù)顧問報告、審計報告、評估報告、法律意見書。經(jīng)審核，中國證監(jiān)會不再提出異議后，上市公司董事會方可以發(fā)布召開股東大會的通知。上市公司實施重大置換資產(chǎn)，應(yīng)當符合以下要求：（一）實施本次交易后，公司具備股票上市條件；（二）實施本次交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況；（四）不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。16證監(jiān)會監(jiān)管內(nèi)容重大資產(chǎn)置換信息披露上市公司董事會就重大資產(chǎn)置換在形成決議后2個工作日內(nèi)，應(yīng)當披露本次交易的有關(guān)信息。披露文件包括董事會決議、《重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案）》、獨立財務(wù)顧問報告、審計報告、評估報告、法律意見書。披露的內(nèi)容包括：交易雙方基本情況，進行交易的原因、交易的主要內(nèi)容、與本次交易有關(guān)的安排、交易后上市公司資產(chǎn)及經(jīng)營活動的獨立性與完整性、交易對上市公司的影響等。獨立財務(wù)顧問對本次交易是否符合公司與全體股東利益、董事會披露的資料是否屬實、交易是否公允發(fā)表獨立意見。律師對交易是否合法有效、實施是否存在法律障礙、交易各方是否履行了法定披露和報告義務(wù)發(fā)表意見。17協(xié)議收購上市公司的國有股或法人股

2001年10月,科龍原第一大股東廣東科龍（容聲）集團與順德市格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司簽定協(xié)議，容聲集團將其持有的科龍電器20477.5755萬（占總股本的20.6%）法人股，轉(zhuǎn)讓予格林柯爾，轉(zhuǎn)讓價款5.6億元人民幣。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，格林柯爾成為科龍電器的新第一大股東，容聲集團持有該公司股份從33791.5755萬股降至13314萬股，持股比例降為13.46％，退居第二大股東。18收購上市公司的流通股（B股和H股）

1999年12月,耀皮玻璃發(fā)起人之一的聯(lián)合發(fā)展（香港）將其持有的8.35%股份轉(zhuǎn)讓給皮爾金頓國際控股公司。皮爾金頓成為耀皮玻璃的并列第一大股東。2000年末，皮爾金頓在Ｂ股市場買進耀皮Ｂ股約245萬股，隨后又在2001年中期再次買進約865萬股耀皮流通Ｂ股，先后共計買入流通Ｂ股1110.8萬股，一舉超越其它股東成為公司絕對控股的第一大股東。2000年，?？松梨?、英國石油和殼牌認購中國石化H股，成為中國石化的戰(zhàn)略投資者。19認購上市公司定向增發(fā)的B股

1995年8月,江鈴汽車與美國福特公司簽署江鈴汽車的B股認購和聯(lián)合開發(fā)協(xié)議。福特以4000萬美元的價格認購江鈴汽車發(fā)行的約1.39億股B股，約占江鈴汽車此次發(fā)行B股總額的80%，占發(fā)行后總股本的20%，成為公司的第二大股東。同時,福特提名3人進入江鈴汽車的9人董事會。1998年11月，江鈴汽車以私募配售方式增發(fā)了17000萬股B股，福特又配售了其中的12000萬股，占增發(fā)股份的70.59%。20并購上市公司控股股東，間接控股上市公司

2001年10月底，阿爾卡特受讓中方股東所持有上海貝爾股份的10%加1股的股份；二是買斷比利時政府擁有的上海貝爾的8.35%股份的全部。這樣，交易完成后阿爾卡特擁有該公司50%+1股的股份，取得該公司的絕對控股權(quán)，其余股份歸中方所有。公司更名為上海貝爾阿爾卡特。上海貝爾為上市公司上海貝嶺的第二大股東，且因其本身是上海貝嶺的重要客戶，還擁有核心技術(shù)和國際市場銷售渠道，因而對上海