國有商業(yè)銀行內部控制的現(xiàn)狀及完善對策

國有商業(yè)銀行內部控制的現(xiàn)狀及完善對策

內容提要：隨著市場經(jīng)濟體制和法制建設的日益完善，人們越來越感到強化管理的重要，尤其是內部控制已引起了金融界的極大關注。近年來國際銀行業(yè)的實踐證明，正視日益增長的風險，改善和加強銀行內部控制，已經(jīng)成為銀行生存發(fā)展的首要的、基礎的條件。我國是世界貿(mào)易組織成員，金融業(yè)是首批開放的行業(yè)，面臨著巨大的競爭。為維護銀行經(jīng)營的安全，防范可能發(fā)生的各類金融風險，一套完善的內控制度體系對于金融機構的生存發(fā)展有著非同尋常的意義。本文試圖運用系統(tǒng)論的思想和方法，來分析和研究商業(yè)銀行內部控制中的問題，并提出相應的對策。

關鍵詞：商業(yè)銀行；內部控制；現(xiàn)狀；制約因素；對策

國有商業(yè)銀行作為我國金融業(yè)的主體構成部分，其防范風險的能力直接關系到我國銀行體系運行的安全。強化國有商業(yè)銀行風險抗御能力，除加強其外部監(jiān)督管理外，國有商業(yè)銀行自身建立有效的內部控制機制則顯得更為重要。

一、我國商業(yè)銀行內部控制的現(xiàn)狀

我國國有獨資商業(yè)銀行改革的目標是，按現(xiàn)代企業(yè)制度進行綜合性改革，爭取建設成為在國際上有一定實力、信譽良好的現(xiàn)代商業(yè)銀行。用這個要求來衡量，當前的國有獨資商業(yè)銀行還存在一些不足之處。就內控而言，主要有以下幾個方面的欠缺：

外部競爭激烈導致經(jīng)營風險增大

隨著金融市場開放程度的不斷擴大，我國商業(yè)銀行面臨更加激烈的競爭環(huán)境和更加復雜多樣的風險。有些基層商業(yè)銀行受利益驅動，重業(yè)務發(fā)展，輕內部控制，致使一些內控制度落實不到位。具體表現(xiàn)在：一方面，以擴大資產(chǎn)規(guī)模為戰(zhàn)略重點的商業(yè)銀行為獲取較高的資產(chǎn)收益和資產(chǎn)增長速度，壓低價格和放寬條件發(fā)放貸款，使銀行資金營運風險程度加大。另一方面，在激烈的金融競爭中，商業(yè)銀行為占領并擴大市場份額，各種金融新產(chǎn)品和新業(yè)務在銀行資產(chǎn)負債表外迅速滋生，使得銀行在不知不覺中承擔了各種潛在風險。

技術性風險錯誤或事故尚難以根絕

技術性風險錯誤或事故是業(yè)務人員在辦理某些業(yè)務時，因業(yè)務數(shù)量、強度及對業(yè)務熟知程度等因素發(fā)生變化而出現(xiàn)在內部控制環(huán)節(jié)上的錯誤或事故。諸如儲蓄單折跳號使用，流水賬頁短缺，柜員沒有按規(guī)定的頻度修改口令，部分手工登記簿記錄不全等，一般就屬于技術性風險錯誤。按理說，在防范技術性風險錯誤上，各家銀行都采取了很多措施，但是每次檢查還是發(fā)現(xiàn)了不少的技術性風險錯誤。這些“常查常出”的技術性風險錯誤或事故難以根絕，是當前銀行內部控制中的新問題。

內部控制制度建設難以適應業(yè)務發(fā)展的需要

當前銀行內部控制制度建設難以適應業(yè)務發(fā)展的需要表現(xiàn)在五個方面，一是制度空缺風險。商業(yè)銀行正常經(jīng)營所必須具備的若干基本規(guī)章制度，在某些地方還存在盲點。沒有規(guī)矩不成方圓，出現(xiàn)風險損失自然不可避免。二是制度建設滯后。如現(xiàn)在絕大多數(shù)銀行都實行綜合柜員制處理有關業(yè)務，而在實際運行中，由于對綜合柜員之間、會計和儲蓄綜合柜員之間、綜合柜員與上級機構內部往來控制以及綜合柜員制業(yè)務檢查等制度建設上，沒有能根據(jù)業(yè)務發(fā)展狀況及時做出相應調整，使基層機構照搬照抄原會計、儲蓄業(yè)務柜員制的有關規(guī)定，內部控制可能出現(xiàn)薄弱點。三是部分制度不切合實際，執(zhí)行流于形式或難以實施。如對“借新還舊”普遍存在的現(xiàn)實不加考慮，反而在制度上明令禁止，但實際操作中又行如默契，使規(guī)定形同虛設。再如大額現(xiàn)金支付的審批制度規(guī)定，5萬元以上的現(xiàn)金支付需辦事處分管領導審批，基層網(wǎng)點遇到此類問題處理起來費時不說，碰到領導不在，就只好事后補簽了事。四是部分制度針對性差，頭痛醫(yī)頭，腳痛醫(yī)腳，有病無病一起服藥的現(xiàn)象時有發(fā)生。如由于某個行在異地通兌業(yè)務上出了問題，上級行就定了個預約取款查證制度，規(guī)定要求每個行遵照執(zhí)行，而實際上只要按原有的規(guī)定認真執(zhí)行就不會出風險。由于該規(guī)定針對性較差，沒有考慮每個行的具體情況，在業(yè)務較大的網(wǎng)點因執(zhí)行此規(guī)定延長了其他客戶等待的時間，招致了客戶的不滿，一段時間下來后，基層網(wǎng)點機構往往又回到以前的做法上去了。五是制度貫徹不力。許多規(guī)章制度流于形式，只發(fā)文件不抓落實，遇到具體問題，靈活性講得多，原則性講得少，以種種“理由”加以變通和回避，甚至視內控制度為絆腳石，對某些規(guī)章制度視而不見，這是銀行經(jīng)營風險增加、發(fā)案率增高的最直接、最根本的原因。

人力資源配置方式不能適應內部控制的要求

銀行內部控制是根據(jù)業(yè)務流程，確定每一個風險控制點，對銀行相關業(yè)務人員進行控制和檢查，其核心控制要求是職責分離。目前，由于人員分流力度不斷加大，大部分銀行的分理處只配置5名左右工作人員，而新的業(yè)務品種如保險代理、基金營銷、代理收費業(yè)務、異地存取劃轉、業(yè)務咨詢服務逐漸增加，在增加網(wǎng)點業(yè)務工作量的同時，也增加了網(wǎng)點機構風險控制點。根據(jù)內部控制的要求，銀行基層網(wǎng)點要根據(jù)業(yè)務品種的不同，各個環(huán)節(jié)必須按規(guī)定做到分人分崗。然而，目前銀行的人力資源配置還停留在主要按業(yè)務量定編定崗的方式上，對基層網(wǎng)點的人力資源配置與基層網(wǎng)點內部控制的關系不敏感，往往出現(xiàn)增加了業(yè)務品種，基層網(wǎng)點卻沒有能按照內控制度的要求在增加的風險環(huán)節(jié)上合理配置有關人員，結果出現(xiàn)了混崗操作，一人多崗，監(jiān)督檢查走形式等問題，經(jīng)營風險發(fā)生也就不可避免了。

業(yè)務處理方式變化使部分內部控制環(huán)節(jié)向客戶端轉移

隨著銀行電子化進程的日新月異，銀行的服務從柜面延伸到了客戶的單位或家庭，使客戶足不出戶便能享受到在家理財?shù)臉啡?。這就使很多原先由銀行人員掌握的業(yè)務流程變?yōu)橛煽蛻糇约嚎刂疲率共糠謨炔靠刂骗h(huán)節(jié)向客戶端發(fā)生了轉移。舉個例子：有一位客戶分別在儲蓄所和網(wǎng)上銀行服務系統(tǒng)中辦理定期存款轉活期存款業(yè)務，在儲蓄所，客戶首先要向儲蓄員講明業(yè)務意愿，然后填寫有關業(yè)務憑條，最后由儲蓄員辦理具體的轉帳手續(xù)并給客戶回單，業(yè)務完成；在網(wǎng)上銀行服務系統(tǒng)中，客戶首先要利用有關電腦設備輸入相關密碼和口令后進入網(wǎng)上銀行服務系統(tǒng)，然后選擇相關的轉帳業(yè)務品種，最后按屏幕提示依次輸入有關轉帳信息并確認，業(yè)務完成。前者，銀行柜員進入系統(tǒng)，綜合柜員對有關業(yè)務進行授權，柜員輸機及復核，交易完成確認等內部控制環(huán)節(jié)都受到銀行內部控制制度的控制約束；后者，原先受到銀行內部控制制度控制的上述環(huán)節(jié)交給了客戶，需由客戶自己約束和控制，否則客戶極易受到風險的威脅。當然，客戶對上述環(huán)節(jié)的約束控制和銀行利用內部控制制度進行控制在形式和具體采取的措施上不會相同，但轉移到客戶端的這些控制環(huán)節(jié)由于控制問題形成的風險后果是一樣的，比如：網(wǎng)上銀行服務系統(tǒng)沒有地點，時間等的限制，客戶如果對進入網(wǎng)上銀行服務系統(tǒng)第一關的密碼和口令控制不嚴，造成的風險將是無法估量。目前銀行在這個方面的糾紛和官司時有發(fā)生，從另一方面說明起風險在不斷放大。

二、內部控制的制約因素分析

從商業(yè)銀行內部來說，由于以下幾個方面的因素影響，導致內部控制制度落實不到位

1、內控觀念存在偏差。在實際工作中，一些人總是認為內控機制就是各種規(guī)章制度的匯總、裝訂、匯總等整章建制方面的工作，從而忽視了內控機制是一種業(yè)務運作過程中環(huán)環(huán)相扣、監(jiān)督制約的動態(tài)機制。這種認識偏差反映在商業(yè)銀行經(jīng)營管理中，就必然對所發(fā)生的問題采取事后補救的辦法，從而完全違背內控機制的特點，導致金融風險隱患。此外，觀念上的偏差還表現(xiàn)在業(yè)務開拓與內控制度建設缺乏同步性，特別是新業(yè)務的開展缺乏必要的制度保障，風險隱患較大。

2、內控機制尚不健全。突出表現(xiàn)在：一是內部控制制度牽制乏力。一些銀行內部控制制度在部門與部門之間不僅是相互割裂的，有的甚至是相互抵觸的。如會計部門不能制約資金組織部門的資金成本，結果存款經(jīng)營“唯量是圖”，存款結構越來越不合理，與銀行的利潤目標嚴重背離。二是制度建設滯后。金融電子化的發(fā)展，使銀行業(yè)務和辦理各項業(yè)務的手段都發(fā)生了很大變化，由于管理滯后和改革中的探索有一定過程，一些新業(yè)務還沒有制定出完善的操作程序和相應的制度，存在無章可循的空檔。另一方面，國內多數(shù)商業(yè)銀行在內部控制建設上更多著眼于完善和加強制度建設，對內部控制制度設計的合理性以及執(zhí)行的效果往往缺乏有效的衡量、評價手段。三是缺乏一個賞罰有度的激勵約束機制。目前有的銀行不僅對違規(guī)違紀人員沒有明晰的處罰條款，更無相應的執(zhí)行主體。如對信貸人員放款造成風險損失怎樣處理就無明確的操作性規(guī)定，致使有關人員的責、權、利脫節(jié)，貸款風險無法得到控制。

3、內控運行機制失范。商業(yè)銀行業(yè)務主管部門既是業(yè)務活動的組織者，又是業(yè)務經(jīng)營自身監(jiān)督的責任者，這種對自己行為進行所謂的“自我監(jiān)督”本身就不可靠，何況在實際操作中往往只注重抓業(yè)務拓展，而忽視抓業(yè)務監(jiān)督。同時，銀行內部各業(yè)務部門在具體行使監(jiān)控職能時職責不明確，政出多門，或齊抓共管，或相互推諉，不能形成協(xié)調和制約機制。

4、權力制約失衡。表現(xiàn)在業(yè)務人員、管理人員的業(yè)務行為、決策行為、責任行為缺乏可操作的規(guī)范制度予以制約，導致少數(shù)業(yè)務人員自批自貸、挪用庫款、違規(guī)經(jīng)營。一把手負責制的經(jīng)營管理模式雖然有利于經(jīng)營管理水平的提高，但由于權力沒有受到約束，缺乏規(guī)范有效的監(jiān)督機制，權責失衡，導致個別負責人越權行事、濫用職權、欺上瞞下、行賄受賄等不良現(xiàn)象發(fā)生，嚴重影響商業(yè)銀行的穩(wěn)健發(fā)展。

5、稽核監(jiān)督職能弱化。目前，各商業(yè)銀行都實行了系統(tǒng)領導的稽核管理體制或者總稽核負責制，但稽核部門作為同級行的內部機構，地位不超脫，職能不獨立，稽審職能和權威性沒有充分發(fā)揮，難以對領導決策失誤造成的損失進行有效的監(jiān)督。況且稽核部門對審查出的問題不經(jīng)領導同意就不能上報，不能獨立作出決定。另外，有些監(jiān)督檢查本身缺乏力度，檢查走過場，起不到應有的警戒作用，加之稽核監(jiān)督的滯后性以及稽核手段落后，這些都影響了稽核監(jiān)督功能的發(fā)揮，沒有起到查錯防漏、控制風險的作用。

從國家的宏觀層面上來分析，影響商業(yè)銀行內部控制的主要因素有以下四個方面

1、國有獨資的制度安排必然導致難以建立良好的公司治理結構。國有商業(yè)銀行作為國家獨資的銀行，其所有者是國家，國家作為監(jiān)督人既不擁有剩余索取權，也不承擔資本損失的風險，這必然導致監(jiān)督人監(jiān)督目標的扭曲。同時，我國還未形成企業(yè)家階層，國有商業(yè)銀行的經(jīng)理人通常是行政指派，而不是通過經(jīng)理人市場競爭產(chǎn)生，經(jīng)理人市場的競爭機制對國有商業(yè)銀行經(jīng)理人的約束功能被大大弱化。

2、國有產(chǎn)權制度導致政府和企業(yè)的關系難以規(guī)范。國有獨資實質上是對國有資產(chǎn)的“委托－代理”。而委托－代理關系的建立，是以兩權分離為前提的，即所有權與經(jīng)營權的分離。在國有產(chǎn)權的委托－代理機制下，政府與銀行的關系存在著三個難以解決的難題：其一是政府很難協(xié)調政府的目標與銀行的經(jīng)營目標；其二是政府很難界定對銀行的監(jiān)管到何種程度，才能即使監(jiān)督作用充分發(fā)揮，又不束縛銀行的經(jīng)營活力；其三是難以轉變國有商業(yè)銀行的所有者與經(jīng)營者之間形成的一種以行政權力為主導的委托－代理關系。

3、不合理的組織結構體系使商業(yè)銀行職能和效率的提高受到嚴重制約。我國國有商業(yè)銀行實施一級法人、多級經(jīng)營，分支機構層次眾多。商業(yè)銀行龐大、重疊的機構設置，內設機構的多頭管理，使商業(yè)銀行職能和效率的提高受到嚴重影響，管理的廣度和深度受到嚴重制約。

4、商業(yè)銀行在不同程度上存在粗放經(jīng)營行為的慣性。國有商業(yè)銀行經(jīng)營機制轉換將經(jīng)歷一個艱苦漫長的過程。盡管國有商業(yè)銀行在深化改革、轉換機制上正在積極努力，但在真正意義上的商業(yè)銀行體制建立前，傳統(tǒng)的經(jīng)營意識和行為方式還有較大的慣性。在同業(yè)競爭日趨激烈的情況下，國有商業(yè)銀行原有積聚的不良資產(chǎn)無法消化，資產(chǎn)失去流動性，當面臨支付危機時，國有商業(yè)銀行違規(guī)章經(jīng)營、高風險運行的可能性仍然存在。

三、完善國有商業(yè)銀行內部控制的對策

針對我國商業(yè)銀行內控機制存在的上述問題，結合《巴塞爾協(xié)議》和《銀行業(yè)有效監(jiān)管的核心原則》規(guī)定的內控機制的基本內容，建議我國商業(yè)銀行內控機制的改進和完善，應從以下幾方面入手

1.商業(yè)銀行要牢固樹立穩(wěn)健經(jīng)營意識

我國金融業(yè)由于累積了新舊體制交替過程中的矛盾，隱藏了國民經(jīng)濟運行中的深層次問題，特別是很多企業(yè)借改制、轉軌之機，逃避銀行債務，將企業(yè)經(jīng)營風險轉嫁到銀行，使我國金融業(yè)的風險越聚越高。在這種形勢下，為保證金融業(yè)穩(wěn)定、安全、高效地運行，一是要從戰(zhàn)略高度充分認識到完善的內控機制是金融機構安全、有序運作的前提和基礎，是防范金融風險的關鍵。轉變觀念，摒棄思想上存在的內控太嚴、發(fā)展受制的偏頗認識。二是要全面理解內控機制的含義、特點，糾正那種“內控機制就是規(guī)章制度”的片面認識，建立起既規(guī)范可行又順應金融發(fā)展規(guī)律的現(xiàn)代商業(yè)銀行內控機制。三是要正確處理好改革、發(fā)展與管理三者之間的關系，實行集約化經(jīng)營，優(yōu)化資產(chǎn)負債結構，積極發(fā)展中間業(yè)務，向管理要效益，在穩(wěn)定中求發(fā)展。

進一步加強商業(yè)銀行內控制度建設

商業(yè)銀行內部控制制度的建立，是有效防止商業(yè)銀行發(fā)生金融風險的關鍵，同時也是商業(yè)銀行內部控制的基礎。為此，商業(yè)銀行一是要根據(jù)中國人民銀行發(fā)布的《加強金融機構內部控制的指導原則》，對現(xiàn)有的各種規(guī)章制度進行認真研究整理，并借鑒國外商業(yè)銀行內控制度建設的成功經(jīng)驗，統(tǒng)一制定若干業(yè)務管理制度及操作規(guī)程，從根本上解決制度過多而流于形式的問題。二是要堅持“內控制度先行”的原則，在開發(fā)推廣新業(yè)務新產(chǎn)品過程中，明確各單位各部門的責任，制定相互制衡的業(yè)務管理辦法和制度，并在實踐中不斷修改完善。當前，要著重加強計算機系統(tǒng)風險控制，對計算機系統(tǒng)的項目立項、設計、開發(fā)、調試、運行、維修等全部過程實施嚴格管理。另外，商業(yè)銀行在制定內控制度時，既不能脫離客觀條件，過分強調“嚴密、制約”，也不能過于粗糙、簡單，忽視科學性、嚴密性、制約性和有效性。三是要狠抓內控制度的貫徹落實，貫徹落實各項內控制度，關鍵在于建立一套執(zhí)行制度的監(jiān)督機制。為此，要大膽管理，秉公執(zhí)法，獎懲分明，不為私情，大力營造執(zhí)行規(guī)章制度光榮、違反規(guī)章制度可恥的良好氛圍。

完善信貸決策體系和信貸資產(chǎn)管理責任制

信貸風險是當前國有商業(yè)銀行最大的風險，建立和完善信貸風險防范體系和信貸資產(chǎn)管理責任制尤為迫切和重要。為此，國有商業(yè)銀行必須再做好以下工作：一是要健全信貸決策體系?？v向上由總行、一級分行、二級分行三個級次組成，橫向上由本級行信貸決策委員會、貸款審查部門，貸款經(jīng)營部門和貸款稽核部門組成；二是精心構筑制度、輿論、法律“三道防線”。推行縱橫制約的審貸分離制度，積極推行三查分離制度，隨時監(jiān)測和反映企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債以及借款結構和風險度變化情況，對貸款質量做出預警，依據(jù)預警，果斷采取措施。并通過社會監(jiān)督，促使信貸人員照章辦事，循規(guī)放款。對新發(fā)放的各項貸款，必須保證借款合同、借款借據(jù)、擔保意向、財產(chǎn)抵押和有關憑證符合法律程序和規(guī)定，具有法律效力。三是健全信貸資產(chǎn)管理責任制。推行資產(chǎn)負債管理，重點抓存貸款比例管理、單個企業(yè)和項目比例控制、固定資產(chǎn)貸款比例核定、三項不良貸款占比等方面的管理。四是工作中要堅持責任到人、責任具體、主要責任下明確嚴懲發(fā)生風險損失的條款，并堅決貫徹落實。

完善權力使用制約機制

近幾年，專項稽核時發(fā)現(xiàn)的許多重大問題不少都與行長越權行事有關。針對權力制衡中存在的問題，要做好以下幾項工作：首先，要完善內部等級管理、分別授權的制度，對同一級分支機構按照同一標準考核后，分成若干等級，分別授予不同的經(jīng)營管理權限，使每個商業(yè)銀行的經(jīng)營權與經(jīng)營水平相匹配。其次，完善集體議事制度。要堅持分工負責制、民主制基礎上的行長負責制，凡重大決策必須提交行務會或職代會集體討論通過，防止個人隨意性和非理性行為對全行重大決策的影響。這樣，既能使領導個人權力受到一定制約，也有利于增強決策的民主性和科學性。第三，完善行長年審制度和離任審計制度。每年年終由上級行的稽核監(jiān)察部門對下級行行長本年度的經(jīng)營管理、權力使用、制度執(zhí)行情況等進行稽核評價。任職期滿后，由上級行組織聯(lián)合審計小組，對任期內目標完成情況、合規(guī)合法經(jīng)營情況、權力行使情況等進行全面稽核。第四，提高業(yè)務主管部門對規(guī)章制度垂直管理的權威性。明確規(guī)定其管理的基本原則，各級領導不得隨意變通，不能越權行使。規(guī)定各級業(yè)務主管部門對屬于本職管轄范圍的重大原則問題必須堅持原則，如遇疑難問題應及時向上級業(yè)務主管部門請示報告，否則要對不良后果負連帶責任。最后，要進一步完善諸如各級領導任職年限、干部交流、重要部門領導定期輪換等內部管理制度，使之逐步實現(xiàn)制度化、規(guī)范化。

強化商業(yè)銀行的稽核監(jiān)督作用

稽核監(jiān)督是內控機制中不和缺少又無法替代的一個重要環(huán)節(jié)。因此，商業(yè)銀行要確立稽核工作的權威性地位，盡快構造一個具有獨立性、超脫性和超前性的現(xiàn)代化稽核監(jiān)督體系。在目前條件尚不成熟的情況下，可實行由總行統(tǒng)一領導、統(tǒng)一管理、向一級法人負責的稽核管理體制，采取按大區(qū)的派駐制和下查一級的辦法。各級行的稽審部門人員由總行稽審部統(tǒng)管，其人事、勞資等關系全部集中在總行，割斷現(xiàn)行的人員同所在行的利益關系。另外，要推行外部審計部門再稽審制度，由總行選擇技術力量強、信譽良好的審計師事務所定期對各級行進行全面稽審。這種內、外部審計相互結合的方法將更有利于促進內部稽審提高工作質量，充分發(fā)揮稽核審計在防范銀行經(jīng)營風險中的控制作用。

完善人事控制機制

革新銀行人力資源管理理論，要從加強銀行內部控制、促進業(yè)務發(fā)展來設計銀行基層網(wǎng)點人力資源配置方案。在選人、用人和管人上要堅持內控優(yōu)化的原則，用制度管人，不能把不出問題、不出風險的希望過多地寄托在人的思想覺悟上，要在完善制度的同時，更加