股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方代持

股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持合同甲方（轉(zhuǎn)讓方）：身份證號：住所：乙方（受讓方）：身份證號：住所：鑒于：1.

公司（下列簡稱“目的公司”）系一家根據(jù)中華人民共和國法律依法設(shè)立并正當存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為：

，注冊資本為人民幣（下列幣種同）人民幣

萬元，法定代表人：

。目的公司資料見附件1：公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。2.止本合同訂立之日，目的公司業(yè)經(jīng)

年

月

日最新一輪股權(quán)融資，公司最新估值為投后估值人民幣

萬元（簡稱“

年

月公司投后估值”）。增資擴股后，公司注冊資本變更為人民幣

元，公司最新融資狀況及投后股權(quán)比例詳見附件2：《增資擴股合同》復(fù)印件。3.甲方為目的公司正當股東，創(chuàng)始人，公司CEO。（詳見附件3：甲方身份證復(fù)印件：

）。根據(jù)目的公司截止本合同訂立之日的最新持股狀況，甲方持有目的公司

%的股權(quán)。4.乙方系行業(yè)專家，含有數(shù)年行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗與行業(yè)資源。5.鑒于乙方的專業(yè)背景，甲方自愿將其名下持有目的公司的（

%）股權(quán)（下列簡稱“標的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意按本合同商定條件向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款并受讓標的股權(quán)，同時將受讓后股權(quán)委托甲方代為持有。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)和諧協(xié)商，本著互利互惠的原則，雙方就目的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持事宜達成以下合同，以資信守：第一條標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.1甲、乙雙方一致確認，甲方將其持有的目的公司

%的股權(quán)（相稱于注冊資本人民幣

萬元），以轉(zhuǎn)讓價款人民幣（大寫）

（￥

元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格受讓標的股權(quán)，并委托甲方代其持有。1.2甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的標的股權(quán)涉及該標的股權(quán)項下全部股東權(quán)益，涉及但不限于依附于該標的股權(quán)全部現(xiàn)時和潛在的權(quán)益。1.3乙方受讓甲方股權(quán)并委托甲方為其代持的標的股權(quán)在本合同訂立后，將來根據(jù)公司發(fā)展及融資狀況享有與其它股東同等權(quán)益（涉及同比稀釋、增發(fā)、配股等，同時根據(jù)將來變化的股權(quán)比例享有有關(guān)股東權(quán)益）。1.4本合同生效后，目的公司的實際股權(quán)構(gòu)造及代持狀況以下：序號股東名稱/姓名認繳出資持股比例備注12341.5本合同訂立之日起

日內(nèi)，乙方向甲方指定賬戶支付標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款第一期人民幣（大寫）

（￥

元）；甲方所代持之標的股權(quán)經(jīng)乙方書面同意轉(zhuǎn)讓、回購等方式退出，且乙方收到對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起

日內(nèi)，乙方將其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣（大寫）

（￥

元）支付至甲方指定賬戶。1.6甲方指定銀行賬戶：指定收款賬號：

。開戶行：

。戶名：

。1.7甲方收到乙方匯入的各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后3日內(nèi)，向乙方出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款收據(jù)。第二條標的股權(quán)代持2.1乙方委托甲方作為其受讓的目的公司

%股權(quán)（相稱于注冊資本

萬元）的名義持有人，代為行使對應(yīng)股東權(quán)利；甲方同意接受乙方委托，代為行使對應(yīng)股東權(quán)利。乙方作為標的股權(quán)實際全部者，對目的公司實際行使股東權(quán)利并有權(quán)獲得對應(yīng)的投資收益。2.2若甲方同時持有除標的股權(quán)之外目的公司其它股權(quán)的，則乙方可主張之代持股權(quán)應(yīng)及于甲方所持有目的公司股權(quán)的全部或任一部分，甲方不得抗辯其所持股權(quán)并非標的股權(quán)。2.3乙方委托甲方代為行使的權(quán)利涉及：由甲方以自己的名義在目的公司股東名冊上具名、在工商機關(guān)予以登記、以股東身份參加對應(yīng)活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)以及行使公司法與目的公司章程授予股東的其它權(quán)利。2.4代持期限自雙方于本合同簽字/蓋章之日起至乙方收回委托并將上述標的股權(quán)工商變更登記至乙方名下或甲方根據(jù)乙方批示將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方指定之第三方并完畢工商變更登記手續(xù)之日止。2.5股權(quán)代持期間，標的公司進行未分派利潤/盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增資擴股，且乙方未書面放棄該等權(quán)利的，則轉(zhuǎn)增、新增股權(quán)亦屬于乙方全部，但仍登記在甲方名下，由甲方根據(jù)本合同的商定代為持有。2.6股權(quán)代持期間，如果甲方代乙方收取標的股權(quán)產(chǎn)生的收益（涉及但不限于股息、紅利等），則甲方應(yīng)當在收到該等收益后3個工作日內(nèi)，采用銀行轉(zhuǎn)賬方式將其轉(zhuǎn)交給乙方。2.7甲方受乙方之委托代持股權(quán)期間，不收取任何酬勞。2.8

代持期間，乙方承諾不變更代理人，并同旨在不違反乙方意愿的前提下與甲方成為一致行動人。第三章標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購3.1股權(quán)代持期間，若甲方轉(zhuǎn)讓其所持目的公司全部或部分股權(quán)、且目的公司估值不低于“

年

月公司投后估值”的，乙方享有按同樣交易條款優(yōu)于甲方出售標的股權(quán)的權(quán)利；甲方應(yīng)促使該等優(yōu)先出售權(quán)利的行使。如果乙方不同意該等出售，則甲方不得單獨向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，除非事先經(jīng)乙方書面同意。若甲方為乙方代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，甲方應(yīng)在收到受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后7個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付給乙方；若到期未能支付對應(yīng)款項的，則每逾期一日，向乙方支付應(yīng)付未付款項的

%作為逾期付款違約金。3.2在不影響前述條款效力的前提下，經(jīng)甲方、乙方協(xié)商一致后按目的公司估值低于“

年

月公司投后估值”所擬定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格將標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給意向受讓方。3.3自本合同訂立之日起5年內(nèi)，若乙方未能按前述商定以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的，則有權(quán)規(guī)定甲方按以下回購價格回購標的股權(quán)：回購價格=

年

月公司投后估值”*

%*“標的股權(quán)退股比例”+（目的公司盈余公積和未分派利潤）*標的股權(quán)實際比例+應(yīng)分未分的股息、紅利（若有）“標的股權(quán)退股比例”系本合同訂立時，甲方所代持之標的股權(quán)比例；“標的股權(quán)實際比例”系甲方回購標的股權(quán)時，標的股權(quán)所占公司的出資比例。第19條出現(xiàn)下列情形之一的，乙方有權(quán)規(guī)定甲方按“

年

月公司投后估值”*“標的股權(quán)退股比例”為對價回購標的股權(quán)：3.4甲方違反本合同陳說確保事項的；3.5甲方所持股權(quán)（含代持標的股權(quán)）因訴訟/仲裁等因素被司法機關(guān)查封、拍賣的；3.6本合同因任何因素被司法機關(guān)、工商部門等有權(quán)機關(guān)認定為無效、被撤銷或不可執(zhí)行的；3.7甲方作為或不作為等違反本合同商定的其它情形。3.8甲方應(yīng)在收到乙方規(guī)定其回購股權(quán)的書面告知之日起15日內(nèi)，以現(xiàn)金方式支付全部股權(quán)回購價款。若到期未能支付對應(yīng)款項的，則每逾期一日，應(yīng)向乙方支付應(yīng)付未付款項的

%作為逾期付款違約金。第四章各方的陳說與確保4.1甲方陳說并確保：4.1.1為標的股權(quán)的正當全部者，對標的股權(quán)享有正當、完整的權(quán)利，甲方在將代持之標的股權(quán)經(jīng)乙方同意轉(zhuǎn)讓、回購之前，甲方已實際繳付出資且不存在抽逃出資情形，亦不存在任何質(zhì)押、擔保等權(quán)利瑕疵/權(quán)利負擔，涉及但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于目的標的的全部或部分權(quán)利。4.1.2除于本合同訂立前以書面方式向乙方披露者外，目的公司不存在未披露的債務(wù)、對外擔保或其它可能造成目的公司承當責(zé)任的任何事項，無任何其它已結(jié)或尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或行政程序等。4.1.3甲方確保其已將本合同項下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)代持事宜告知其配偶、父母、兒女等享有共有、繼承等權(quán)益的利益有關(guān)方，該等利益有關(guān)方對標的股權(quán)為乙方全部不持任何異議。4.1.4甲方確保其提供的全部材料均為真實、正當?shù)摹?.1.5股權(quán)代持期間，甲方應(yīng)確保所代持股股權(quán)權(quán)屬的完整性和安全性，非經(jīng)乙方事前書面同意，甲方不得處置標的股權(quán)（涉及但不限于轉(zhuǎn)讓、贈予、放棄或在該股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押、擔保等）。4.1.6若因甲方因素，如債務(wù)糾紛等，造成標的股權(quán)被查封的，甲方應(yīng)按乙方的規(guī)定，最晚于被查封之日起15日內(nèi)提供本身全部的財產(chǎn)向法院、仲裁機構(gòu)或其它機構(gòu)申請解封。4.1.7未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不對本合同項下的代持股權(quán)的全部或部分事務(wù)進行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。4.2乙方陳說與確保：4.2.1乙方須按本合同的商定向甲方全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。4.2.2甲方因執(zhí)行乙方的書面批示或為實現(xiàn)乙方的權(quán)利而產(chǎn)生的費用，涉及但不限于需繳納的新增注冊資本、需繳納的稅費等，由乙方自行承當。第五章違約責(zé)任5.1甲方違約責(zé)任5.1.1甲方違反本合同商定，未按乙方書面告知辦理股權(quán)過戶手續(xù)的，則每日按逾期未過戶股權(quán)價值（逾期過戶股權(quán)數(shù)額*上一會計年度的每股凈資產(chǎn)）的

%承當違約責(zé)任；逾期超出30日的，乙方有權(quán)規(guī)定甲方將標的股權(quán)過戶至乙方或乙方指定的第三方，甲方還應(yīng)按逾期未過戶股權(quán)價值的

倍向乙方支付賠償金。5.1.2甲方未按本合同商定轉(zhuǎn)付股東收益的，則每日按應(yīng)付未付款項

%向乙方支付違約金；逾期超出30日的，乙方有權(quán)規(guī)定甲方將標的股權(quán)過戶至乙方或乙方指定的第三方，且可規(guī)定甲方賠償乙方應(yīng)付未付款項

%的賠償金。5.1.3甲方未按本合同商定提供其它擔保解除標的股權(quán)查封的，則每日按被查封標的股權(quán)價值（被查封股權(quán)數(shù)額*上一會計年度的每股凈資產(chǎn)）的

%向乙方支付違約金；逾期超出30日的，甲方還應(yīng)按被查封股權(quán)價值的

倍向乙方支付賠償金。5.1.4除前款規(guī)定外，甲方其它違反本合同或不適宜推行受托義務(wù)，乙方有權(quán)告知甲方限期糾正；逾期不糾正、拒不糾正或糾正不符合本合同商定的，則每日按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的

%向乙方支付違約金；逾期超出30日的，甲方還應(yīng)按被股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的

倍向乙方支付賠償金。5.2乙方違約責(zé)任5.2.1乙方未按本合同商定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，則每日按應(yīng)付未付款項

%向甲方支付違約金；逾期超出60日的，則甲方有權(quán)解除本合同。5.2.2乙方未按本合同商定承當標的股權(quán)代持期間的合理稅費的，則每日按應(yīng)付未付款項的

%向甲方支付違約金。5.2.3因不可歸責(zé)于雙方當事人的事由造成商定的轉(zhuǎn)讓事宜無法實現(xiàn)的，不視為各方違約，雙方能夠協(xié)商解除本合同。第六條保密甲、乙雙方確保對在討論、訂立、執(zhí)行本合同過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文獻及資料（涉及商業(yè)秘密、公司計劃、運行活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其它商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文獻的原提供方同意，除了本合同項下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問之外，不得在未經(jīng)對方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有商定的除外。保密期為長久，不應(yīng)本合同的終止而解除。第七章告知7.1為更加好的推行本合同，雙方提供以下聯(lián)系方式：（1）甲方聯(lián)系方式聯(lián)系人：

。聯(lián)系電話：

。聯(lián)系地址：

。電子郵箱：

。（2）乙方聯(lián)系方式聯(lián)系人：

。聯(lián)系電話：

。聯(lián)系地址：

。電子郵箱：

。7.2雙方通過上述聯(lián)系方式之任何一種（涉及電子郵箱），就本合同有關(guān)事項向?qū)Ψ桨l(fā)送有關(guān)告知等，均視為有效送達與告知對方，無論對方與否實際查閱。上述郵寄送達地址同時作為有效司法送達地址。7.3一方變更告知