【MBA教學(xué)案例】徐工機(jī)械并購爭奪記-網(wǎng)絡(luò)時(shí)代中國背景下的全球化企業(yè)商務(wù)談判策略

【MBA教學(xué)案例】徐工機(jī)械并購爭奪記——網(wǎng)絡(luò)時(shí)代中國背景下的全球化企業(yè)商務(wù)談判策略（一）摘要：在我國，隨著國企改革潮流、國民經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌以及加入WTO協(xié)議對(duì)于全球化投資與市場運(yùn)作的逐步開放，中外企業(yè)及牽涉其中的各方面利益相關(guān)者面臨著越來越多的直接或間接的合作性與競爭性談判可能。從2004年到2008年，江蘇省省屬國有企業(yè)徐工集團(tuán)及其下屬徐工機(jī)械出于改制需要展開了同外部投資者的一系列并購談判，包括卡特彼勒、凱雷集團(tuán)在內(nèi)多家實(shí)力雄厚的跨國機(jī)構(gòu)參與其中展開爭奪，同時(shí)國內(nèi)有關(guān)保護(hù)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)、維護(hù)國家安全的呼聲和討論也日趨激烈，引發(fā)輿論乃至網(wǎng)絡(luò)的廣泛討論。最終凱雷與徐工所達(dá)成的并購協(xié)議因未經(jīng)有關(guān)部門審批通過而失效，繼而徐工集團(tuán)整體上市。本案例是一篇有關(guān)在當(dāng)代有中國特色市場經(jīng)濟(jì)背景下的網(wǎng)絡(luò)時(shí)代面臨全球化挑戰(zhàn)的企業(yè)商務(wù)談判策略的工商管理專業(yè)案例。關(guān)鍵詞：徐工機(jī)械企業(yè)并購，國際商務(wù)談判，管理決策，全球化，中國國有企業(yè)改制引言進(jìn)入21世紀(jì)以來，伴隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體制的進(jìn)一步深化，國內(nèi)外企業(yè)以及各方面利益相關(guān)者圍繞著中國企業(yè)與中國市場的利益爭奪加劇，全球化合作與競爭在各行業(yè)中更為頻繁地展開，并深受網(wǎng)絡(luò)時(shí)代背景的影響。從2004年到2008年，圍繞著徐工這家有迫切改制需求的中國最大國有工程機(jī)械制造企業(yè)之一的股權(quán)，多家國內(nèi)外投資者展開了一系列并購談判和爭奪。背景介紹工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)所涵蓋的產(chǎn)品一般主要包括裝載機(jī)、挖掘機(jī)、推土機(jī)、工程起重機(jī)、混凝土機(jī)械、叉車、道路施工機(jī)械、園林環(huán)衛(wèi)機(jī)械等各種類型的設(shè)備。目前，國際領(lǐng)先的工程機(jī)械制造公司主要分布在美國、日本和德國等國家。以重型機(jī)械業(yè)的“巨無霸”美國卡特彼勒公司為例，其2007年的營業(yè)收入即超過400億美元。國內(nèi)主要的工程機(jī)械制造企業(yè)有徐州工程機(jī)械、廈門工程機(jī)械、柳州工程機(jī)械、中聯(lián)重科、三一重工等，徐工集團(tuán)2007年?duì)I業(yè)收入超過300億元人民幣。改革開放以來，我國國民經(jīng)濟(jì)的快速增長和各項(xiàng)建設(shè)的蓬勃發(fā)展給工程機(jī)械行業(yè)和市場帶來了巨大機(jī)遇。在國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十個(gè)五年計(jì)劃（2001－2005年）期間，中國工程機(jī)械行業(yè)就保持了快速增長的局面，年均增長率超過30%。到2005年末，中國的工程機(jī)械市場總規(guī)模達(dá)到250億美元以上，占世界市場的1/5，已成為北美和歐盟之外最重要的市場。對(duì)于裝載機(jī)、挖掘機(jī)、推土機(jī)等部分產(chǎn)品，中國已經(jīng)成為全球最大市場。2005年中國市場的裝載機(jī)總銷售量為10.4萬臺(tái)，約占全球市場的50%以上；挖掘機(jī)總銷售量為4.6萬臺(tái)，占全球市場25%左右。2004年一季度，工程機(jī)械全行業(yè)的銷售收入同比增長73.9%，但隨后國家實(shí)施的宏觀調(diào)控政策使得整個(gè)行業(yè)發(fā)展和市場需求陷入暫時(shí)的低谷。這也給了國內(nèi)外投資者以進(jìn)入我國該行業(yè)實(shí)施并購的機(jī)會(huì)。在2004年針對(duì)徐工的并購談判展開之時(shí)，徐工集團(tuán)是江蘇省政府委托經(jīng)營的國有獨(dú)資企業(yè)，歸徐州市管理。徐工機(jī)械是徐工集團(tuán)全資擁有的最大業(yè)務(wù)公司，徐工科技則是徐工集團(tuán)將其部分資產(chǎn)整合后在深圳證監(jiān)局上市形成的、由徐工機(jī)械直接控股的上市公司。徐工歷史悠久，最早甚至可以追溯到1943年，是八路軍在山東為打擊日本侵略者而建立的一個(gè)兵工廠，1951年工廠落戶江蘇徐州。徐工集團(tuán)全稱為徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司，成立于1989年，屬全國120家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)、國家521家重點(diǎn)企業(yè)、國家863/CIMS應(yīng)用示范試點(diǎn)企業(yè)。作為中國最大的工程機(jī)械開發(fā)、制造和出口企業(yè)，徐工集團(tuán)自成立以來，企業(yè)規(guī)模和市場競爭力不斷擴(kuò)大，從成立之初不到5億元的總資產(chǎn)、3億元左右的銷售收入，到2004年總資產(chǎn)已接近80億元，銷售收入130多億元，連續(xù)16年占據(jù)國內(nèi)同行業(yè)第一的位置。1993年徐工集團(tuán)發(fā)起組建徐州工程機(jī)械科技股份有限公司（簡稱徐工科技），1996年其A股股票在深圳證券交易所公開發(fā)行上市。徐工科技是工程機(jī)械行業(yè)規(guī)模最大的國內(nèi)上市公司。2000年4月，徐工集團(tuán)按照國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的債轉(zhuǎn)股方案，與中國華融資產(chǎn)管理公司、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國長城資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議，債務(wù)壓力沉重的徐工集團(tuán)以債轉(zhuǎn)股的方式與四大資產(chǎn)管理公司共同成立徐工機(jī)械。其中，徐工集團(tuán)占徐工機(jī)械51.32%的股權(quán)，其余股權(quán)由四大資產(chǎn)管理公司持有。而徐工機(jī)械集中了原徐工集團(tuán)的所有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。由此，徐工機(jī)械成為徐工集團(tuán)的改制平臺(tái)。2002年10月18日，債轉(zhuǎn)股后成立的新公司徐工機(jī)械正式成立。在經(jīng)歷了一系列整合和剝離后，徐工機(jī)械旗下涵蓋了包括徐州起重機(jī)械公司、徐州筑路機(jī)械公司、徐州鏟運(yùn)機(jī)械公司以及上市公司徐工科技等在內(nèi)的徐工集團(tuán)絕大部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，2004年徐工機(jī)械實(shí)現(xiàn)銷售收入65.9億元。2003年1月，徐工機(jī)械無償受讓了徐工集團(tuán)持有的徐工科技35.53%的股權(quán)，成為上市公司的第一大股東，徐工機(jī)械由此成為徐工集團(tuán)最大的下屬企業(yè)，其資產(chǎn)占徐工集團(tuán)資產(chǎn)總額的90%以上，其中徐工科技、徐州重型機(jī)械廠為最核心的部分，兩家企業(yè)資產(chǎn)合計(jì)占徐工機(jī)械資產(chǎn)總額的90%以上。2003年全年，徐工集團(tuán)營業(yè)收入超過154億元，是中國工程機(jī)械行業(yè)首家過百億元企業(yè)，徐工集團(tuán)的子公司遍布于徐州金山橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)中。2004年4月，“徐工”獲中國工程機(jī)械最有影響力品牌第一名。2004年6月“徐工”被國家工商行政管理局評(píng)為工程機(jī)械行業(yè)首個(gè)“中國馳名商標(biāo)”。并購談判起因自1992年起，徐工集團(tuán)在全國各地收購了大量企業(yè)，規(guī)模迅速擴(kuò)大，加上政府委托管理的企業(yè)，旗下總共有幾百家企業(yè)，但機(jī)制不靈活、企業(yè)包袱太重、效益偏低、資產(chǎn)質(zhì)量不高。到1999年，徐工集團(tuán)當(dāng)時(shí)的銷售額3.3億元，賬面負(fù)資產(chǎn)5億元，下崗職工規(guī)模達(dá)到上萬人，企業(yè)負(fù)擔(dān)相當(dāng)重，資金流轉(zhuǎn)十分困難。2000年，徐工集團(tuán)開始清理擴(kuò)張留下的后遺癥，剝離輔業(yè)，采取股份退出、破產(chǎn)等處置方式，到2002年年底宣告基本完成此部分改制。從2003年開始，國內(nèi)工程機(jī)械市場回暖。徐工集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為，體制的局限性一直限制著徐工集團(tuán)的進(jìn)一步發(fā)展，最后確定了集團(tuán)整體改制的思路。2003年年初，江蘇省政府將徐工集團(tuán)列為82家需要改制的大企業(yè)之一。根據(jù)徐州市政府的決策，要對(duì)全部國有企業(yè)進(jìn)行改制，國有股從絕大多數(shù)企業(yè)退出，只在一部分企業(yè)參股。徐工集團(tuán)改制就是在這個(gè)“國退民進(jìn)”的政策背景下開始的。徐工集團(tuán)稱：“在江蘇省政府的統(tǒng)一部署下，在徐州市政府的領(lǐng)導(dǎo)和主持下，徐工機(jī)械的改制工作一直在積極、穩(wěn)妥、規(guī)范地進(jìn)行中。”2003年春，徐工集團(tuán)開始走改制引資之路，徐州市政府有關(guān)部門向海內(nèi)外發(fā)出對(duì)徐工集團(tuán)進(jìn)行改制的信息。2003年6月，徐州市政府正式啟動(dòng)徐工整體改制工作，向海內(nèi)外發(fā)布項(xiàng)目推介，30多家國內(nèi)外企業(yè)和基金機(jī)構(gòu)向徐州市政府和徐工集團(tuán)提交了《收購項(xiàng)目建議書》，其中既有德隆集團(tuán)和三一重工等10余家國內(nèi)民營企業(yè)，也有美國卡特彼勒、美國凱雷等10余家外國公司、機(jī)構(gòu)。主要的正式談判競購方美國卡特彼勒公司美國卡特彼勒公司是目前世界上最大的土方工程機(jī)械和建筑機(jī)械的生產(chǎn)商，也是全球柴油機(jī)、天然氣發(fā)動(dòng)機(jī)和工業(yè)用燃?xì)鉁u輪機(jī)的主要供應(yīng)商之一。卡特彼勒在中國的起點(diǎn)是1975年，它向當(dāng)時(shí)的石油部銷售了第一批產(chǎn)品——石油鉆井設(shè)備，自此卡特彼勒開始在中國參與大型項(xiàng)目。1978年，卡特彼勒在北京開設(shè)了辦事處。1994年，第一家合資公司——卡特彼勒上海發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司正式成立。目前，卡特彼勒已在中國建立了13個(gè)生產(chǎn)基地、2個(gè)研發(fā)中心、1個(gè)培訓(xùn)中心和1個(gè)物流服務(wù)中心，并建立了由5家代理商組成的產(chǎn)品分銷網(wǎng)絡(luò)。隨著中國建筑業(yè)的高速發(fā)展和工程機(jī)械市場需求的不斷擴(kuò)大，卡特彼勒開始加快實(shí)施其在中國的擴(kuò)張戰(zhàn)略。2003年，卡特彼勒董事長兼首席執(zhí)行官歐文斯向吳儀副總理表示，將投資中國100億美元，而此時(shí)中國國內(nèi)最大的工程機(jī)械企業(yè)徐工集團(tuán)的年銷售收入只有154億元人民幣。同年年底，卡特彼勒在世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展宣言大會(huì)上公開宣布，將在中國擴(kuò)大產(chǎn)能，參與中國國有企業(yè)改制，購買部分國有股，計(jì)劃在中國設(shè)立創(chuàng)新研發(fā)中心，發(fā)展物流服務(wù)，在華業(yè)務(wù)拓展到為建筑設(shè)備商提供零售融資和租賃。至于投資回報(bào)，卡特彼勒期望到2010年在中國市場的銷售收入能夠達(dá)到20億美元。2003年，卡特彼勒在中國取得了40億元人民幣的營業(yè)收入。此后兩三年間，卡特彼勒遍訪中國工程機(jī)械行業(yè)中各類型產(chǎn)品的領(lǐng)頭企業(yè)，合作意向遍及中國最大的裝載機(jī)制造商廈工集團(tuán)、中國第一臺(tái)壓路機(jī)制造商中國一拖、中國最大的裝載機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)供應(yīng)商山東濰柴、中國最大的工程機(jī)械發(fā)動(dòng)機(jī)供應(yīng)商上柴動(dòng)力、中國唯一有能力生產(chǎn)8噸裝載機(jī)的柳工集團(tuán)、中國工程機(jī)械行業(yè)規(guī)模第一的徐工集團(tuán)等企業(yè)。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，卡特彼勒的戰(zhàn)略是通過參股國有企業(yè)，一方面可以取得當(dāng)?shù)卣恼J(rèn)可，另一方面排除這些企業(yè)在中國市場上的競爭，并能夠利用其原有的銷售渠道。更為重要的是，未來一旦有受讓更多國有股的機(jī)會(huì)，作為股東的卡特彼勒具有優(yōu)先購股權(quán)。2005年，歐文斯在其全球董事會(huì)年會(huì)上聲稱：“中國市場代表著當(dāng)今建筑機(jī)械行業(yè)最大的增長機(jī)會(huì)。”【MBA教學(xué)案例】徐工機(jī)械并購爭奪記——網(wǎng)絡(luò)時(shí)代中國背景下的全球化企業(yè)商務(wù)談判策略（二）美國凱雷集團(tuán)美國凱雷集團(tuán)是全球最大私人股權(quán)投資公司PE之一，成立于1987年，由大衛(wèi)·魯賓斯坦、威廉·康威和丹尼爾·德安尼羅共同創(chuàng)辦，其投資者主要包括富有的個(gè)人和家族以及機(jī)構(gòu)投資者。通過并購和出售全球各地的企業(yè)盈利，總部位于美國華盛頓。目前，凱雷集團(tuán)管理的資本達(dá)350億美元，通過旗下37只基金共投資了超過350余家公司，業(yè)務(wù)范圍覆蓋收購、創(chuàng)投和成長資金、房地產(chǎn)及杠桿融資等，投資領(lǐng)域涉及國防和航天、通信、媒體、消費(fèi)品、醫(yī)療保健等。凱雷集團(tuán)宣傳自身具有“強(qiáng)大的政治背景”，在投資界有所謂“總統(tǒng)俱樂部”綽號(hào)：美國前總統(tǒng)喬治·布什出任凱雷亞洲顧問委員會(huì)主席，美國前國防部長（里根時(shí)期）弗蘭克·卡路奇曾任其前任董事長，IBM公司前首席執(zhí)行官郭士納任凱雷集團(tuán)董事長，前美國國務(wù)卿詹姆斯·貝客擔(dān)任凱雷高級(jí)顧問并為其大股東之一，前白宮預(yù)算主任迪克·達(dá)爾曼擔(dān)任其顧問，英國前首相約翰·梅杰擔(dān)任凱雷歐洲分公司主席，菲律賓前總統(tǒng)拉莫斯擔(dān)任其顧問，美國前證券與交易委員會(huì)（SEC）主席阿瑟·列維擔(dān)任其顧問。凱雷集團(tuán)自成立以來已參與超過439項(xiàng)投資案，總收購價(jià)值超過519億美元，號(hào)稱給投資者的年均回報(bào)率高達(dá)35%。1997年亞洲金融危機(jī)爆發(fā)后，凱雷集團(tuán)開始拓展亞洲市場。目前，凱雷集團(tuán)在韓國、中國臺(tái)灣和日本成為最大的外商投資、并購者之一。2004年4月，凱雷集團(tuán)在上海開設(shè)它的首個(gè)中國內(nèi)地辦事處。作為私人投資基金PE性質(zhì)的企業(yè)，凱雷所募集的投資基金都有一定的存續(xù)期，也就是會(huì)在一定時(shí)間內(nèi)將投資的項(xiàng)目通過轉(zhuǎn)賣或者上市的方式獲利并退出。凱雷集團(tuán)在中國內(nèi)地的并購目標(biāo)設(shè)定為大型的國有企業(yè)，并且主要鎖定省屬以下的國有企業(yè)。徐工集團(tuán)是中國最大的工程機(jī)械制造企業(yè)，具有良好的產(chǎn)品線、穩(wěn)定的銷售和市場占有率，并且屬于“省屬以下的國有企業(yè)”。并且通過收購徐工、參與這類的大型國企的改制重組，同時(shí)還間接取得其擁有的上市公司控制權(quán)，成為外資基金進(jìn)入中國資本市場開通的又一模式。凱雷與徐工早先已經(jīng)有過一定的接觸乃至業(yè)務(wù)往來。早在2003年11月，《人民日?qǐng)?bào)》曾經(jīng)報(bào)道說，美國凱雷投資集團(tuán)與徐工集團(tuán)考慮在建立重型卡車及底盤生產(chǎn)線方面進(jìn)行合作，雙方設(shè)想徐工集團(tuán)與凱雷控股74%的美國重型卡車及底盤生產(chǎn)商GVW展開技術(shù)和生產(chǎn)合作，并利用GVW在全美800個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)銷售徐工的產(chǎn)品。不過后來此事無下文。談判進(jìn)程卡特彼勒的出局徐工和卡特彼勒有將近15年的合作歷史。1995年，徐工集團(tuán)與卡特彼勒合資成立卡特彼勒（徐州）有限公司，生產(chǎn)液壓挖掘機(jī)和筑路機(jī)械，公司總投資8200萬美元，中外雙方的股份比例為40∶60。根據(jù)合資約定，卡特彼勒（徐州）有限公司成立后徐工集團(tuán)將不得再生產(chǎn)挖掘機(jī)，為此徐工集團(tuán)將其原本擁有的挖掘機(jī)工廠從總公司剝離并賣出。但是“市場換技術(shù)”的初衷并未如愿，一名徐工集團(tuán)的技術(shù)骨干向媒體表示：“管理上是學(xué)了一些，但技術(shù)上根本學(xué)不來。不被挖人就很不錯(cuò)了……不僅沒有獲得卡特彼勒的技術(shù)，基本的投資收益也沒有得到。”合作非但沒有讓徐工集團(tuán)取得國際高端挖掘機(jī)的制造技術(shù)，反而阻斷了其在該領(lǐng)域發(fā)展。在合資公司組建最初幾年，經(jīng)營一直處在虧損狀態(tài)。1997年，卡特彼勒以追加二期投資名義要求進(jìn)行增資擴(kuò)股，在地方政府的指導(dǎo)下，徐工集團(tuán)將大部分股權(quán)賣給了卡特彼勒，只剩下15.87%的持股，在宏觀形式看好的情況下每年也只能分得幾千萬元的利潤，如徐工集團(tuán)董事長王民所說的：“每年這么一點(diǎn)兒分紅，沒什么意義?！?003年年中，徐工集團(tuán)聘請(qǐng)摩根大通作為徐工集團(tuán)改制和引資的財(cái)務(wù)顧問。至2004年，初步入選者有6家：卡特彼勒、凱雷亞洲投資公司、美國國際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、華平創(chuàng)業(yè)投資基金、花旗亞太企業(yè)投資管理公司。除了卡特彼勒為外國產(chǎn)業(yè)資本外，其余全為海外金融資本。三一重工、復(fù)星集團(tuán)等提交過申請(qǐng)書的國內(nèi)企業(yè)均未入選，而當(dāng)時(shí)國內(nèi)企業(yè)的初步報(bào)價(jià)也普遍較低，如三一重工考慮到當(dāng)時(shí)徐工有很多不良資產(chǎn)因此初步報(bào)價(jià)在8億～10億元人民幣。據(jù)報(bào)道，徐工集團(tuán)董事長王民當(dāng)時(shí)認(rèn)為：國有企業(yè)不能給徐工帶來機(jī)制上的創(chuàng)新；而國內(nèi)民營企業(yè)還不夠成熟，更不能給徐工帶來技術(shù)、資金和管理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于徐工的國際化也無益處。當(dāng)時(shí)在資本市場上非常活躍、形成所謂“德隆系”的民營企業(yè)德隆集團(tuán)對(duì)此非常積極，也獲得了徐州市政府的強(qiáng)力支持，但德隆集團(tuán)不久就在2004年發(fā)生重大危機(jī)。但是，在后兩輪的談判和競標(biāo)中，徐工的改制目的與卡特彼勒的并購目的分歧日漸明顯。在此期間，卡特彼勒總裁和亞太區(qū)主席都曾經(jīng)訪華會(huì)晤徐工集團(tuán)高層，并明確表示愿意跟徐工合作。而徐工科技也在其公告中發(fā)布了“一個(gè)目的、兩個(gè)基本穩(wěn)定、五個(gè)有利于”，稱此為徐工集團(tuán)為徐工機(jī)械制定的改制基本原則：“一個(gè)目的”就是要把“徐工”這一民族品牌打造成國際知名品牌?！皟蓚€(gè)基本穩(wěn)定”就是保持高管層的基本穩(wěn)定和職工隊(duì)伍的基本穩(wěn)定?！拔鍌€(gè)有利于”就是：①有利于徐工持久、健康的發(fā)展；②有利于經(jīng)營機(jī)制的徹底轉(zhuǎn)換；③有利于徐工整體形象的提高；④有利于徐工的國際化發(fā)展；⑤有利于一并解決所有歷史遺留問題?？ㄌ乇死赵谙惹芭c徐工合作過程中以及在國內(nèi)市場所體現(xiàn)出來控制企圖令徐工懷疑卡特彼勒是否能夠真正保留住徐工品牌。經(jīng)過此后兩輪競標(biāo)，凱雷勝出，獲得與徐工優(yōu)先談判的機(jī)會(huì)。2005年，卡特彼勒收購山東山工機(jī)械有限公司40%股權(quán)。具有40多年歷史的山東山工機(jī)械重點(diǎn)生產(chǎn)輪式裝載機(jī)，總資產(chǎn)7.2億元，年生產(chǎn)能力5000臺(tái)，銷售收入達(dá)10億元，在中國裝載機(jī)市場上排名第7，而且建立了良好的產(chǎn)品支持系統(tǒng)和代理商網(wǎng)絡(luò)。2003年時(shí)，國企改制不久的山工機(jī)械股權(quán)結(jié)構(gòu)為國有股20%、管理層持股60.5%、優(yōu)秀員工持股19.5%。當(dāng)時(shí)的山工機(jī)械資產(chǎn)負(fù)債率較高，凈資產(chǎn)只有436萬元。據(jù)山東省外經(jīng)貿(mào)廳的公告：“3月10日，卡特彼勒（中國）投資有限公司和卡特彼勒（香港）有限公司分別出資130.8萬元人民幣和43.6萬元人民幣，以股權(quán)并購方式獲得山東山工機(jī)械有限公司30%和10%的股權(quán)，成立中外合資經(jīng)營企業(yè)?！?006年初，中國機(jī)械行業(yè)內(nèi)部盛傳，廈工集團(tuán)總經(jīng)理王昆東正在就并購事宜與美國卡特彼勒公司進(jìn)行談判，同時(shí)卡特彼勒還在謀求并購三一重工、廣西柳工和河北宣工。2008年2月，卡特彼勒公司宣布完成對(duì)中國輪式裝載機(jī)制造商——山東山工機(jī)械有限公司（簡稱“山工”）剩余股份的收購，收購已獲國家及山東當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)，山工成為卡特彼勒全資子公司。目前，山工是“卡特彼勒在中國的主機(jī)品牌之一”。凱雷投資的初步勝利2004年6月，經(jīng)過第一輪競標(biāo)，徐州方面確定6家潛在投資者。2004年9月，經(jīng)過第二輪競標(biāo)，徐州方面從中選出美國國際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱甫亞洲投資公司3家為候選投資者，這3家皆為財(cái)務(wù)投資機(jī)構(gòu)，其中凱雷獲得了競標(biāo)綜合評(píng)分的最高分。而卡特彼勒沒有入選。在這第二輪競標(biāo)中，凱雷報(bào)價(jià)3.7億美元（含增資部分以及對(duì)賭協(xié)議），摩根大通報(bào)價(jià)3.86億美元。但評(píng)標(biāo)所依據(jù)的除了交易價(jià)格外還包括其他一系列的承諾和安排，例如：其中凱雷應(yīng)允接受全面要約收購的方式和負(fù)擔(dān)成本，承諾引進(jìn)發(fā)動(dòng)機(jī)、汽車底盤兩個(gè)項(xiàng)目，并同意支付保證金；而摩根大通對(duì)要約收購只是表示要尋找雙方都能接受的解決方案，承諾引進(jìn)發(fā)動(dòng)機(jī)一個(gè)項(xiàng)目，并不同意支付保證金?！綧BA教學(xué)案例】徐工機(jī)械并購爭奪記——網(wǎng)絡(luò)時(shí)代中國背景下的全球化企業(yè)商務(wù)談判策略（三）2004年10月，徐州方面進(jìn)行了第三輪競標(biāo)，其標(biāo)的為徐工集團(tuán)工程機(jī)械公司85%的股權(quán)，摩根大通報(bào)價(jià)4億美元左右，凱雷報(bào)價(jià)3.75億美元，美國國際投資集團(tuán)報(bào)價(jià)最低。2005年8月，原持有徐工機(jī)械51.32%股權(quán)的徐工集團(tuán)，從華融、信達(dá)、長城、東方四家資產(chǎn)管理公司手中收購徐工機(jī)械其余48.68%股權(quán)，變徐工機(jī)械為國有獨(dú)資公司。美國花旗集團(tuán)提供貸款作為該筆收購資金。2005年2月15日，凱雷亞洲投資基金成立了全資子公司凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司（簡稱凱雷徐工），注冊(cè)地是英屬開曼群島，注冊(cè)資本為5萬美元。該公司是為本次收購徐工機(jī)械專門成立的公司。2005年9月，徐工集團(tuán)和徐工機(jī)械分別召開職工代表大會(huì)，以無記名投票方式表決與凱雷的改制方案，高票通過。2005年10月25日，經(jīng)過長達(dá)兩年的談判及招投標(biāo)，凱雷徐工、徐工集團(tuán)及徐工機(jī)械共同簽署了《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》及《合資合同》。2005年10月25日，我國最大的工程機(jī)械制造企業(yè)徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司與美國凱雷投資集團(tuán)簽訂戰(zhàn)略投資協(xié)議。凱雷集團(tuán)以3.75億美元（約30億元人民幣）的價(jià)格收購了徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司85%的股權(quán)，并將推動(dòng)其實(shí)現(xiàn)海外上市。這是外國募基金在中國進(jìn)行的最大一筆收購，也是目前中國向外資轉(zhuǎn)讓的最大規(guī)模的國有股權(quán)?！度A爾街日?qǐng)?bào)》就此事報(bào)道的預(yù)測評(píng)論稱其為“外國收購基金進(jìn)入中國的分水嶺”。根據(jù)《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》，凱雷徐工同意以相當(dāng)于20.69125億元人民幣的等額美元購買徐工集團(tuán)所持有的82.11%徐工機(jī)械股權(quán)；同時(shí)徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊(cè)資本1253013513元人民幣的基礎(chǔ)上，增資241649786元人民幣，全部由凱雷徐工認(rèn)購，凱雷徐工需要在交易完成的當(dāng)期支付60000000美元；如果徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA（指不包括非經(jīng)營性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤）達(dá)到約定目標(biāo)，凱雷徐工還將另外支付60000000美元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工還將擁有徐工機(jī)械85%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械15%的股權(quán)，徐工機(jī)械變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)協(xié)議，凱雷承諾：建立一個(gè)長久的品牌基地，生產(chǎn)基地在徐州，徐工的品牌不變，無論將來上市與否，都永遠(yuǎn)使用徐工的品牌；給徐工機(jī)械嫁接和轉(zhuǎn)讓技術(shù)以及輸入管理經(jīng)驗(yàn)，借助其在全球機(jī)械行業(yè)的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，為徐工機(jī)械引進(jìn)部分投資項(xiàng)目；在合資之后3年內(nèi)，員工隊(duì)伍保持基本穩(wěn)定，裁員比例不超過5%，并以買斷工齡的方式，逐漸完成從國有企業(yè)職工到合資企業(yè)職工的身份轉(zhuǎn)變；凱雷在資本退出時(shí)，不能將徐工機(jī)械轉(zhuǎn)賣給同行業(yè)競爭對(duì)手。有徐工方面人士稱，凱雷之所以在眾多競爭者中勝出，是因?yàn)閯P雷表示在入股后會(huì)充分尊重徐工機(jī)械的經(jīng)營自主權(quán)，協(xié)議中有多項(xiàng)徐工“一票否決”、“優(yōu)先回購”這樣的條款，有利于徐工方面“計(jì)劃凱雷退出后重新掌握公司”。由于該協(xié)議的履行將導(dǎo)致徐工機(jī)械變更為中外合資公司，凱雷徐工和徐工集團(tuán)還同時(shí)簽署了《合資合同》。主要內(nèi)容包括：①合資公司（即徐工機(jī)械變更公司性質(zhì)后的公司）投資總額為42億元人民幣，注冊(cè)資本為1494663299元人民幣，其中徐工集團(tuán)持有15%股權(quán)，凱雷徐工持有85%股權(quán)。②合資公司董事會(huì)由9名董事組成，任期為4年，其中2名董事由徐工集團(tuán)委派，6名董事由凱雷徐工委派，其余1名董事應(yīng)由總經(jīng)理擔(dān)任。董事會(huì)設(shè)董事長1名，由凱雷徐工委派，副董事長2名，由徐工集團(tuán)委派的董事?lián)巍?jù)此，徐工機(jī)械的實(shí)際控制人將發(fā)生改變，而徐工機(jī)械直接或間接持有上市公司徐工科技23.47億股股份（占徐工科技總股本的43.06%）。在該次收購?fù)瓿珊?，徐工科技的?shí)際控制人也將發(fā)生變更。凱雷徐工與徐工機(jī)械還簽署了《關(guān)于收購徐工科技的委托收購協(xié)議》，凱雷徐工委托徐工機(jī)械作為履行全面要約收購義務(wù)的主體。同時(shí)約定，要約生效條件為凱雷徐工、徐工集團(tuán)以及徐工機(jī)械共同簽署的《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》以及凱雷徐工和徐工集團(tuán)簽署的《合資合同》得到商務(wù)部等有權(quán)部門批準(zhǔn)并全部生效。在與凱雷簽訂合作協(xié)議同時(shí)，上市公司徐工科技發(fā)布了2005年第三季度季報(bào)和2005年全年業(yè)績預(yù)測，公司上市來首次出現(xiàn)虧損。但在該合作談判和協(xié)議簽署前后的一段時(shí)間里，徐工科技股價(jià)一度飆升，最高達(dá)到130%的漲幅。爭購談判失敗的卡特彼勒則在2006年提出希望獨(dú)資控股專業(yè)制造挖掘機(jī)的卡特彼勒（徐州）有限公司，要求徐工退出在合資公司里的剩余股份。5.3進(jìn)一步的談判努力收購協(xié)議的簽署并沒有意味著收購徐工這項(xiàng)跨國兼并談判就此大功告成。盡管此次改制事項(xiàng)已經(jīng)得到了徐工國有資產(chǎn)所有權(quán)代表方徐州市人民政府批準(zhǔn)，但按規(guī)定協(xié)議還需要得到中華人民共和國商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)批準(zhǔn)。中央政府的這三個(gè)部門的審批角色分別是：商務(wù)部主要是審批徐工機(jī)械由國有企業(yè)變更為中外合資企業(yè)；中央國資委主要負(fù)責(zé)國有資產(chǎn)的保值增值，審批徐工所控股的上市公司徐工科技國有股性質(zhì)的改變，即由并購帶來的國有法人股性質(zhì)轉(zhuǎn)變成外資法人股；證監(jiān)會(huì)主要負(fù)責(zé)審批收購徐工會(huì)觸發(fā)的上市公司要約收購事宜。此前的2005年6月，中國海洋石油有限公司要約收購美國優(yōu)尼科石油公司被美國參議院高票否決。從2005年10月協(xié)議簽署直到2006年10月，凱雷集團(tuán)收購徐工機(jī)械的原方案一直未能得到中央有關(guān)部門的批準(zhǔn)。有人士發(fā)表支持通過并購的評(píng)論，認(rèn)為由于收購價(jià)相對(duì)徐工機(jī)械凈資產(chǎn)溢價(jià)70%，該并購沒有“賤賣國有資產(chǎn)”。并且指出，商務(wù)部至今沒有對(duì)此次并購是否與相關(guān)行業(yè)政策和法律存在沖突提出疑義，而根據(jù)2003年4月12日由國家四部局發(fā)布的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，一般情況下，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)；如認(rèn)為“可能造成過度集中，妨害正當(dāng)競爭、損害消費(fèi)者利益的”，則應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會(huì)，并決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。2006年6月，《國務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》出臺(tái)。2006年7月18日，凱雷集團(tuán)創(chuàng)始人、總裁大衛(wèi)·魯賓斯坦與美國前國務(wù)卿鮑威爾同機(jī)抵達(dá)北京訪問。大衛(wèi)·魯賓斯坦低調(diào)拜會(huì)相關(guān)部委諸多官員，而鮑威爾與中國商務(wù)部部長等人會(huì)談，會(huì)談主題就是凱雷徐工并購案。當(dāng)日18日下午，北京市市長王岐山在與大衛(wèi)·魯賓斯坦會(huì)談時(shí)對(duì)凱雷進(jìn)入中國表達(dá)了歡迎之意，尤其是歡迎到北京投資，相信凱雷帶來的不僅是資金，還有先進(jìn)的市場理念、管理經(jīng)驗(yàn)、先進(jìn)技術(shù)和人才。19日，大衛(wèi)·魯賓斯坦陪同鮑威爾在清華大學(xué)發(fā)表演講。而此前數(shù)日，凱雷集團(tuán)聲稱將首次聘用一位全球游說負(fù)責(zé)人，幫助其應(yīng)對(duì)監(jiān)管方面的挑戰(zhàn)。雖然凱雷一再表示此舉并非針對(duì)中國，但據(jù)外國媒體報(bào)道，凱雷承認(rèn)：“鑒于中國政府對(duì)某些行業(yè)外國投資所表現(xiàn)出的憂慮，我們更需要有人來處理這個(gè)過程——與我們必須與之合作的許多政府形成互動(dòng)，了解它們?！彪S后，美國商務(wù)部副部長雷文凱也對(duì)中國商務(wù)部進(jìn)行了有關(guān)訪問。2006年10月16日，徐工集團(tuán)、徐工機(jī)械和凱雷徐工（凱雷集團(tuán)為此項(xiàng)兼并所專門設(shè)立的投資子公司）簽署修訂協(xié)議，主要的修改內(nèi)容有：①將原協(xié)議中確定的收購比例和增資金額進(jìn)行調(diào)整，凱雷集團(tuán)在徐工機(jī)械的最終持股比例從85%降至50%，增資金額則從3.7億美元減少到18億元人民幣（約合2.25億美元）；②新方案取消了原有的對(duì)賭協(xié)議；③董事會(huì)成員增加到10名，董事長由徐工任命，雙方委任董事數(shù)量相同；④新方案還對(duì)其他部分條款進(jìn)行了修訂，同時(shí)保留了徐工提出的“毒丸”計(jì)劃與懲罰性條款。凱雷同時(shí)承諾不會(huì)因上市公司徐工科技可能涉及股份分置改革事宜而改變或調(diào)整新協(xié)議項(xiàng)下的交易價(jià)格。新協(xié)議再次上報(bào)中央有關(guān)部門審批。根據(jù)合同：如果此次重新談判達(dá)成的協(xié)議獲得批準(zhǔn)，收購合同時(shí)間將自動(dòng)順延至獲批日；如果被否決，凱雷將直接退出此項(xiàng)收購。對(duì)此協(xié)議，雙方甚為樂觀，認(rèn)為“凱雷收購徐工獲批可能性大增”。徐工集團(tuán)董事長王民表示：“對(duì)新方案很滿意。當(dāng)然，去年（2005年）的也不錯(cuò)?！逼浜螅瑒P雷收購徐工的新方案仍然沒有等到商務(wù)部的審批意見。2007年3月16日，徐工集團(tuán)、凱雷徐工、徐工機(jī)械簽署了《<股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議>之修訂協(xié)議（二）》和《<合資合同>之修訂協(xié)議（二）》，雙方再次將股權(quán)比例進(jìn)行調(diào)整：新方案中，徐工集團(tuán)與凱雷徐工分別持有徐工機(jī)械55%和45%的股權(quán)，徐工集團(tuán)獲控股權(quán)。協(xié)議還就調(diào)整后的合資公司董事會(huì)構(gòu)成作出詳細(xì)說明：董事會(huì)將由9名董事組成，其中5名董事由徐工集團(tuán)委派，4名董事由凱雷徐工委派；董事會(huì)設(shè)董事長1名，由徐工集團(tuán)委派的董事?lián)?，設(shè)副董事長1名，由凱雷徐工委派的董事?lián)?。方案再次送審中國商?wù)部?！綧BA教學(xué)案例】徐工機(jī)械并購爭奪記——網(wǎng)絡(luò)時(shí)代中國背景下的全球化企業(yè)商務(wù)談判策略（四）凱雷與徐工并購談判的終結(jié)“博客要約收購”事件當(dāng)2005年徐工集團(tuán)、凱雷徐工、徐工機(jī)械三方達(dá)成談判協(xié)議、出資并購85%的徐工機(jī)械股權(quán)時(shí)，輿論圍繞“是否賤賣國有資產(chǎn)”、“外資進(jìn)入是否危及國家戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)安全”，引起軒然大波。這里面，最具有代表性的反面輿論觀點(diǎn)來自同樣處于工程機(jī)械行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)三一重工總裁向文波。2006年6月6日，向文波在自己的網(wǎng)絡(luò)博客上發(fā)表題為《戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)權(quán)是國家主權(quán)》的文章，開始針對(duì)凱雷收購徐工事件提出質(zhì)疑，稱徐工國有資產(chǎn)價(jià)值被低估。自此該作者連續(xù)總共發(fā)表了46篇相關(guān)文章論證其觀點(diǎn)，并提出三一重工愿意全盤接受凱雷方案、再在凱雷收購價(jià)的基礎(chǔ)加價(jià)30%收購徐工，該舉被輿論描述為中國首例“博客要約收購”。類似的，中國社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員左大培也在其博客中大力反對(duì)此項(xiàng)并購，稱：“徐工改制的方向本身就是錯(cuò)誤的；讓外資控制徐工的改制，方向更是完全錯(cuò)了……賣給外資都是表面的，真正的目的是為了（管理層得到）股權(quán)激勵(lì)。”經(jīng)濟(jì)學(xué)家郎咸平則將凱雷比喻成天上的禿鷹，堅(jiān)決反對(duì)凱雷收購徐工：“國有資產(chǎn)的好壞，不能以凈資產(chǎn)做評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)。一個(gè)企業(yè)的價(jià)值，不取決于凈資產(chǎn)，而取決于企業(yè)永續(xù)經(jīng)營的能力?！边@一系列觀點(diǎn)鮮明、立場直接的文章和由此引發(fā)的激烈爭論及大量媒體報(bào)道引發(fā)了行業(yè)內(nèi)外人士的廣泛關(guān)注和來自各方面的專家意見。向文波的博客每天瀏覽量超過2萬人，而針對(duì)他的另一個(gè)名為“響云霄”的匿名博客則迅速開張。網(wǎng)上掀起所謂“博客戰(zhàn)”，即指針對(duì)向文波博客而在網(wǎng)絡(luò)上出現(xiàn)大量的博客網(wǎng)站批駁文章以及直接在向文波博客上的情緒激烈的負(fù)面跟帖。很快，爭戰(zhàn)蔓延到平面媒體，不少記者參與其中，發(fā)表各自帶有不同傾向性的報(bào)道和評(píng)論意見。此前早在2006年3月4日在有國務(wù)院總理溫家寶參加的全國政協(xié)經(jīng)濟(jì)組聯(lián)席會(huì)上，統(tǒng)計(jì)局局長李德水發(fā)言表示，對(duì)外資壟斷性并購中國企業(yè)的現(xiàn)象應(yīng)該引起關(guān)注，并采取有效措施加以防范。這是此類現(xiàn)象引發(fā)爭論以來，首位表態(tài)的中國部級(jí)官員。李德水認(rèn)為：“一些跨國公司的目標(biāo)是必須控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、未來預(yù)期年收益率必須高于15%，這三條目前正在成為一些跨國公司在中國并購活動(dòng)的基本要求?！痹谒磥恚鐕驹谌A并購的這一新趨勢(shì)，“如果聽?wèi){發(fā)展，將十分危險(xiǎn)”?！吧虅?wù)部聽證會(huì)”2006年7月17日至19日以及2006年7月27日，商務(wù)部兩次召集與凱雷徐工并購案相關(guān)的單位（不包含外資），分批聽取和詢問，媒體將此描述為“聽證會(huì)”。在此之前，從未有過就某個(gè)外資并購國企項(xiàng)目召開此類專項(xiàng)會(huì)議。參與會(huì)議的有來自中央政府方面的商務(wù)部、工商總局、外匯局、稅務(wù)總局、證監(jiān)會(huì)、國資委六部委官員，來自徐州市和江蘇省方面的徐工、徐州市政府、江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳主管負(fù)責(zé)人，來自機(jī)械工程行業(yè)的柳工、廈工、長江起重機(jī)、洛陽建設(shè)機(jī)械廠、中聯(lián)重科等企業(yè)代表，來自行業(yè)協(xié)會(huì)的中國工程機(jī)械協(xié)會(huì)和中國機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會(huì)，來自工程機(jī)械供應(yīng)商、代理商等徐工產(chǎn)品上下游領(lǐng)域的濰柴動(dòng)力等，還包括中國人民解放軍總裝備部、曾經(jīng)控股徐工機(jī)械的四大金融資產(chǎn)管理公司等單位代表，三一重工的向文波屬于為數(shù)不多的被邀請(qǐng)的民營企業(yè)代表并兩次與會(huì)、觀點(diǎn)鮮明地反對(duì)凱雷并購徐工。有與會(huì)者感受到“很難見到這樣尖銳的提問……直來直去，效率第一，客氣第二”。徐工集團(tuán)董事長王民準(zhǔn)備好的匯報(bào)很快就被毫不客氣地當(dāng)場打斷，官員們直奔主題，問題一個(gè)接一個(gè)，直接犀利、環(huán)環(huán)相扣，“讓王民有些難以招架，一時(shí)之間甚至不知道說什么好”。眾多問題集中在凱雷收購徐工機(jī)械的經(jīng)過，比如招標(biāo)過程是否透明、為什么選擇外資、為什么徐工選擇了凱雷這樣的金融資本而非像卡特彼勒這樣的產(chǎn)業(yè)投資者、是否“賤賣”、交易完成后中方還有哪些話語權(quán)、是否會(huì)對(duì)產(chǎn)業(yè)安全造成影響等。包括徐工、三一重工等還被提出幾十項(xiàng)書面問題、要求提交書面解答。最終有關(guān)部門達(dá)成一致意見，凱雷收購徐工的方案必須重新修正。但國家有關(guān)部門此后對(duì)該項(xiàng)并購一直未對(duì)外發(fā)布過更多消息。2006年8月3日，向文波在媒體上就凱雷收購徐工一事表示：“到現(xiàn)在為止，我還不知道到底哪個(gè)部門對(duì)此事負(fù)責(zé)，打報(bào)告也不知道給誰。我們對(duì)外資并購的程序不清楚，沒有規(guī)范，思路模糊?！彼暦Q自己的反對(duì)立場基于徐工被賤賣，也基于機(jī)械裝備制造企業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)工業(yè)，事關(guān)國家產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)安全，我們國家缺乏產(chǎn)品安全意識(shí)。他并且澄清：“三一非常希望能與徐工合作……但這不是（爭論）重點(diǎn)?！蓖瑫r(shí)，他也表達(dá)了在面臨“徐工借助行政職能和公關(guān)職能進(jìn)行政府游說和‘博客戰(zhàn)’”下所感到的個(gè)人無助和無力，以及對(duì)于“‘博客戰(zhàn)’這么久（自己）還沒遇到政府方面的壓力”所感到的欣慰。在這場圍繞跨國公司對(duì)國有制造企業(yè)并購談判的爭論中，徐工持股方徐州市國有資產(chǎn)委員會(huì)在公開輿論方面一直保持沉默?！蛾P(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》出臺(tái)2006年8月10日，包括中華人民共和國商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和國家外匯管理局在內(nèi)的中央六部委聯(lián)合出臺(tái)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。該規(guī)定可能會(huì)涉及徐工并購談判案的相關(guān)條款主要有：“第十二條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號(hào)的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)。當(dāng)事人未予申報(bào)，但其并購行為對(duì)國家經(jīng)濟(jì)安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會(huì)同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購行為對(duì)國家經(jīng)濟(jì)安全的影響?！暗谖迨龡l境外并購有下列情形之一的，并購方應(yīng)在對(duì)外公布并購方案之前或者報(bào)所在國主管機(jī)構(gòu)的同時(shí)，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)送并購方案。商務(wù)部和國家工商行政管理總局應(yīng)審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競爭、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益的情形，并做出是否同意的決定：（一）境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上；（二）境外并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上；（三）境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%；（四）由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率達(dá)到25%；（五）由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家?！?006年9月21日，有媒體報(bào)道稱徐工在國家發(fā)改委一份“加強(qiáng)管理裝備制造業(yè)從組并購工作”的文件草案中被列入禁購名單，理由是涉及國家安全的裝備企業(yè)不能被外資并購和控股。徐工集團(tuán)整體上市2007年11月29日，凱雷投資集團(tuán)上海代表處首席代表羅一在接受媒體采訪時(shí)表示：“我們已經(jīng)被暗算了很多次了。從來沒想過這個(gè)項(xiàng)目會(huì)這么難，會(huì)引來這么多批評(píng)的聲音?！?007年全年，徐工集團(tuán)營業(yè)收入突破300億元人民幣，實(shí)現(xiàn)利稅20億元人民幣，年出口創(chuàng)匯突破5億美元。該年度集團(tuán)的起重機(jī)產(chǎn)品國際市場占有率已達(dá)25%、國內(nèi)出口占有率超80%，徐工的起重機(jī)在很多國家獲得較高市場份額，如澳大利亞65%、中東市場38%、亞洲周邊市場35%、哈薩克斯坦65%、非洲40%。盡管在國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)中徐工集團(tuán)的產(chǎn)量和營業(yè)額已排名第一、且產(chǎn)品線相對(duì)最全，但2007年其毛利率不到7%，而同行業(yè)的三一集團(tuán)產(chǎn)品毛利率將近30%、中聯(lián)重科將近11%。2008年2月，徐工集團(tuán)董事長王民向媒體表示：“希望國家有關(guān)部門不要再拖了，行就行，不行說句話。若能批下來，我肯定會(huì)通過上市，在資本市場上大發(fā)展。若不行，我有很多辦法，誰都不找了，自己上市。原來準(zhǔn)備先改制后上市，若國家不同意，就先上市后改制?！?008年6月13日，徐工科技開始停牌稱籌劃重大事項(xiàng)。許多機(jī)構(gòu)預(yù)測，徐工已經(jīng)開始啟動(dòng)整體上市。有分析師表示，當(dāng)前徐工科技14.59元的股價(jià)“已經(jīng)包含了人們對(duì)于徐工集團(tuán)其他資產(chǎn)注入的預(yù)期”。但徐工集團(tuán)馬上否認(rèn)，稱“目前集團(tuán)無整體上市計(jì)劃”?！綧BA教學(xué)案例】徐工機(jī)械并購爭奪記——網(wǎng)絡(luò)時(shí)代中國背景下的全球化企業(yè)商務(wù)談判策略（五）2008年7月23日，徐工和凱雷發(fā)布聯(lián)合聲明，宣布因并購協(xié)議過期終止合作。徐工科技也于同日發(fā)布公告，稱公司實(shí)際控制人徐工機(jī)械、公司控股股東徐工集團(tuán)再與凱雷徐工就合資事項(xiàng)進(jìn)行合作。這場歷時(shí)三年的凱雷收購徐工談判最終宣告無果而終。協(xié)議審批始終沒有得到商務(wù)部的回復(fù)，其原因據(jù)一位不愿透露姓名的商務(wù)部研究員表示：“相關(guān)部門亦有難言之隱：凱雷對(duì)徐工的收購談判案例被外界尤其是西方認(rèn)為具有風(fēng)向標(biāo)意義，影響力太大，官方公開否決勢(shì)必會(huì)對(duì)未來中國企業(yè)與外資合作趨勢(shì)帶來很大負(fù)面影響，而‘默認(rèn)否決’的態(tài)度各方都可以接受?！眲P雷方面透過媒體表示：“在這三年中和徐工集團(tuán)建立了很好的合作關(guān)系……凱雷和徐工有再一次合作的可能”。在過去兩年中，凱雷在中國已投資30多家公司，其中僅股本投資金額已超過13億美元。徐工集團(tuán)宣布與凱雷結(jié)束合作的同時(shí)，徐工科技發(fā)布了業(yè)績預(yù)減公告，預(yù)計(jì)2008年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤約30萬元人民幣，較上年同期相比大幅減少約100%。2008年7月25日，徐工科技發(fā)布資產(chǎn)注入公告，徐工機(jī)械的主要資產(chǎn)將以定向增發(fā)方式注入上市公司徐工科技。徐工科技股票經(jīng)一個(gè)多月停牌后復(fù)牌，當(dāng)日漲停，報(bào)收15.98元，而當(dāng)日徐工科技上市地深圳證交所成分股指數(shù)報(bào)收10003.6點(diǎn)，跌0.02%。而此時(shí)徐工集團(tuán)董事長王民則對(duì)媒體表示：“徐工……不找老外了，我們找中國人（合作伙伴），要控股?！辈⑶冶砻鳎骸案闹撇⒉粌H僅是為了錢，徐工需要的是一個(gè)機(jī)制和一個(gè)通道，一個(gè)進(jìn)入國際市場的通道?！蓖趺裨谛己献鹘K止前接受的一次采訪時(shí)表示，如果現(xiàn)在和凱雷再談，當(dāng)然要重新估價(jià)。也有徐工高管表示，此前空前的大討論意外使徐工品牌“聲名遠(yuǎn)播”、特別是國際市場的客戶對(duì)徐工越來越感興趣。2008年9月，徐工科技公布非公開發(fā)行股票以及購買資產(chǎn)等相關(guān)議案。徐工科技將向徐工機(jī)械非公開發(fā)行3.22億股，發(fā)行價(jià)格為16.47元/股，收購資產(chǎn)包括徐工重型90%股權(quán)（徐重去年的銷售收入達(dá)140億元，利潤超10億元）、液壓件公司50%股權(quán)、專用車輛公司60%股權(quán)、特種機(jī)械公司90%股權(quán)、隨車起重機(jī)公司90%股權(quán)、進(jìn)出口公司100%股權(quán)，及徐工機(jī)械擁有的注冊(cè)商標(biāo)、試驗(yàn)中心等相關(guān)資產(chǎn)。該項(xiàng)蘊(yùn)含徐工集團(tuán)整體上市意圖的方案于10月10日獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)。由此，徐工科技的產(chǎn)品線也將覆蓋工程起重機(jī)、鏟運(yùn)機(jī)械、路面機(jī)械、混凝土機(jī)械、小型工程機(jī)械、消防車等板塊，成為國內(nèi)系列最全的工程機(jī)械上市公司。5.徐工退出與卡特彼勒的合作2008年6月，徐工集團(tuán)董事長王民稱正式?jīng)Q定從卡特彼勒（徐州）有限公司退出，并將成立自己的挖掘機(jī)生產(chǎn)企業(yè)，“投資2個(gè)億進(jìn)入挖掘機(jī)市場，產(chǎn)品將涉及大中小各類挖掘機(jī)”?？ㄌ乇死眨ㄖ袊┩顿Y有限公司公共事務(wù)部高級(jí)媒體關(guān)系代表丁雯則稱，徐工選擇退出是因?yàn)榻?jīng)過多年發(fā)展后雙方在發(fā)展戰(zhàn)略上出現(xiàn)了分歧。2008年6月11日，卡特彼勒（中國）投資有限公司表示，公司正在和徐工就今后如何繼續(xù)合作以及合作方式進(jìn)行討論，希望與徐工的合作關(guān)系繼續(xù)成為卡特彼勒（中國）的一個(gè)重要因素。2010年6月，徐工集團(tuán)在徐州產(chǎn)權(quán)交易所上發(fā)出《關(guān)于公開征集卡特彼勒（徐州）有限公司15.87%股權(quán)意向受讓方的公告》，轉(zhuǎn)讓參考價(jià)為人民幣6.8億元。從公告設(shè)置的限制條款看，此次轉(zhuǎn)讓似乎是為卡特彼勒量身定做。公告要求，意向受讓方要在徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)內(nèi)建造一個(gè)用于生產(chǎn)和組裝大型液壓挖掘機(jī)（至少包括36t、40t和49t挖掘機(jī)）及其零部件、配件的新工廠，新工廠的新增注冊(cè)資本約為5500萬美元或等值人民幣，新增投資總額約為1.5億美元或等值人民幣。在國有產(chǎn)權(quán)交易全部程序完成后的4個(gè)月內(nèi)，意向