對外投資管理辦法

對外股權(quán)投資管理方法第一章總則為規(guī)范遠(yuǎn)鴻集團(tuán)公司（下列簡稱“集團(tuán)公司”）及子公司的對外股權(quán)投資和股權(quán)處置行為，增進(jìn)集團(tuán)公司資源的整體優(yōu)化配備，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定，制訂本方法。本方法中的對外投資是指集團(tuán)公司和子公司以貨幣資金、實物、無形資產(chǎn)等對境內(nèi)外其它法人實體或經(jīng)濟(jì)組織的長久投資（作為項目拓展手段的除外）。涉及發(fā)起投資、追加投資、收購兼并和合資合作項目等。本方法中的股權(quán)處置是指集團(tuán)公司和子公司對其長久投資的處置。涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)清算等。對外投資和股權(quán)處置需恪守的原則：（一）有助于加緊集團(tuán)公司整體持續(xù)較快協(xié)調(diào)發(fā)展，提高核心競爭力和整體實力；（二）有助于增進(jìn)產(chǎn)權(quán)有序流轉(zhuǎn)和資源有效配備，提高資產(chǎn)質(zhì)量，加緊公司經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換；（三）有助于防備經(jīng)營風(fēng)險，提高投資收益，維護(hù)出資人資本安全；（四）有助于依法規(guī)范運作，提高工作效率，貫徹管理責(zé)任。

第二章對外投資方向和原則對外投資的方向：（一）含有相稱規(guī)模，適合整體經(jīng)營，對集團(tuán)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展有重大戰(zhàn)略意義的投資。（二）與集團(tuán)公司主營業(yè)務(wù)有關(guān)，且對子公司有重大影響的投資。（三）市場前景較好，與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不大的社會通用性業(yè)務(wù)，激勵引入外部增量資金，運用公司現(xiàn)有存量資產(chǎn)的投資。（四）運用社會資源，發(fā)揮公司優(yōu)勢，預(yù)期投資回報率高的收益性投資。投資資本回報率（年平均凈收益/投資資本）原則（一）第五條第一、二款的投資資本回報率不低于（10%），特殊的不應(yīng)低于行業(yè)平均回報率。（二）第五條第三款的投資資本回報率不低于（8%），特殊的不應(yīng)低于行業(yè)平均回報率。（三）第五條第四款的投資資本回報率不低于（12%）?，F(xiàn)金回報率原則上不低于一年期銀行貸款基準(zhǔn)利率。

第三章對外投資權(quán)限與審批決策程序集團(tuán)公司及子公司為對外投資主體。子公司的子公司原則上不得進(jìn)行對外投資。根據(jù)《公司法》設(shè)立的公司制公司，必須建立健全內(nèi)部風(fēng)險控制體系，其對外投資權(quán)限要按照經(jīng)股東（大）會同意的《公司章程》的規(guī)定權(quán)限執(zhí)行。無論是以集團(tuán)公司為主體的投資項目，還是以子公司為主體的投資項目，都由集團(tuán)公司戰(zhàn)略投資委員會審查，集團(tuán)公司董事會審批。對外投資決策原則上要通過項目立項、可行性研究、項目設(shè)立三個階段。（一）項目立項階段涉及對外談判、投資項目初步評價及形成投資意向書草案（合資合作項目需要編制項目建議書）等；（二）可行性研究階段涉及形成對外投資合同或合同及公司章程草案、投資項目的可行性分析（合資合作項目需要編制項目可行性研究報告）、環(huán)境影響評定、投資決策和推行同意手續(xù)等。對于涉及生產(chǎn)、儲存危險化學(xué)品、使用危險化學(xué)品等高危行業(yè)的建設(shè)項目，在進(jìn)行項目可行性研究時，應(yīng)對安全生產(chǎn)條件進(jìn)行專門論證，編寫項目安全評價報告書；（三）項目設(shè)立階段涉及招股（需要的）、投資人訂立投資合同或合同、同意《公司章程》、推薦管理者、設(shè)立機(jī)構(gòu)和認(rèn)繳出資等。追加投資項目要按照項目建議書——可行性研究報告的程序由戰(zhàn)略投資委員會審查、論證后，提交集團(tuán)公司董事會審批。新設(shè)投資項目、合資合作公司建設(shè)項目和收購兼并項目要按照項目建議書——可行性研究報告——項目設(shè)立的程序，由投資副總裁會同有關(guān)職能中心審查項目建議書和可行性研究報告，提交集團(tuán)公司董事會審批。集團(tuán)公司和子公司發(fā)起設(shè)立的投資項目，引入自然人特別是內(nèi)部職工股時，必須充足揭示項目基本狀況、投資風(fēng)險、募集資金投向和投資人的權(quán)利義務(wù)，并依法建立規(guī)范的內(nèi)部職工持股組織和管理制度。集團(tuán)公司和子公司要嚴(yán)格對外投資項目上報前的市場調(diào)查、技術(shù)論證和經(jīng)濟(jì)評價分析。重大投資項目的可行性研究應(yīng)聘任有對應(yīng)資質(zhì)的科研機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)專家進(jìn)行咨詢或參加評定、論證，嚴(yán)格推行公司內(nèi)部決策程序。對外投資的合同、合同、章程談判和審批應(yīng)遵照下列程序：（一）投資副總裁與合資、合作或被購并方進(jìn)行初步接觸和談判并訂立意向書草案，報總裁審批；（二）投資各方共同委托有資質(zhì)的咨詢評定單位編報可行性研究報告；同時集團(tuán)公司組織談判小組，與對方進(jìn)行談判，形成合資、合作或購并合同、合同、章程草案。談判小組由集團(tuán)公司投資副總裁組織財務(wù)中心、審計中心、總裁辦等有關(guān)人員構(gòu)成；（三）合同、合同、章程草案經(jīng)集團(tuán)公司董事會審查同意后，集團(tuán)公司或子公司與合資、合作和被購并方正式簽約。第四章股權(quán)處置的管理集團(tuán)公司及其子公司的股權(quán)處置事項須經(jīng)由集團(tuán)公司董事會同意。股權(quán)處置應(yīng)按照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)推行法定程序。實施處置前，集團(tuán)公司或子公司應(yīng)對擬處置的投資進(jìn)行清產(chǎn)核資和審計，并委托含有有關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評定機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評定，評定值作為擬定處置價格的參考根據(jù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序（一）對于需要轉(zhuǎn)讓的股權(quán)項目，子公司在集團(tuán)公司授權(quán)下，或者集團(tuán)公司本身要主動聯(lián)系受讓方，并按照規(guī)范的法律程序進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格普通以資產(chǎn)評定價值為底價，通過拍賣、招投標(biāo)或合同轉(zhuǎn)讓等方式擬定；（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)與受讓方進(jìn)行充足談判和協(xié)商，依法妥善解決轉(zhuǎn)讓中所涉及的有關(guān)事項后，擬訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書草案，將轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請報告》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓闡明書》及有關(guān)資料一起上報集團(tuán)公司董事會審批；（四）集團(tuán)公司或子公司按照集團(tuán)公司董事會的同意，對外訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（合同）等法律文獻(xiàn)；（五）集團(tuán)公司或子公司負(fù)責(zé)股權(quán)處置方案具體實施工作，按照正當(dāng)程序進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，做好工商注冊變更等有關(guān)工作，有關(guān)處置成果統(tǒng)一在集團(tuán)公司備案。股權(quán)清算程序（一）被投資公司因營業(yè)期限屆滿、股東（大）會決策和出現(xiàn)公司章程中規(guī)定的其它解散事由均應(yīng)組織清算。集團(tuán)公司本身或授權(quán)子公司促成被投資公司召開股東（大）會，形成清算決策，進(jìn)入法定清算程序：成立清算小組、告知并公示、處分公司財產(chǎn)、注銷登記與公示，并將清算成果統(tǒng)一在集團(tuán)公司備案；（二）被投資公司需要延長經(jīng)營的，按照對外投資權(quán)限審批；（三）對于已經(jīng)停業(yè)或無法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效證據(jù)，能夠進(jìn)行核銷；不能提供合理的證據(jù)，集團(tuán)公司或子公司要提供特定事項的公司內(nèi)部證據(jù)，報集團(tuán)公司董事會同意后能夠通過“賬銷案存”的方式予以核銷，并另設(shè)臺賬進(jìn)行備案管理，繼續(xù)保存權(quán)益追索權(quán)。第五章對外投資和股權(quán)處置管理職責(zé)集團(tuán)公司戰(zhàn)略投資委員會及有關(guān)職能中心是對外投資和股權(quán)處置管理的決策參謀部門和檢查監(jiān)督部門，其重要職責(zé)是：（一）戰(zhàn)略投資委員會：負(fù)責(zé)對外投資規(guī)劃和項目的立項審查；負(fù)責(zé)審查與對外投資項目有關(guān)的固定資產(chǎn)投資建設(shè)項目的項目建議書和可行性研究報告；負(fù)責(zé)對外投資中有關(guān)出資方式、股權(quán)設(shè)立、收益或利潤分派、風(fēng)險和虧損分擔(dān)等的審查和管理；跟蹤對外投資項目的運行狀況，組織后評價工作，為集團(tuán)公司董事會提供輔助決策支持；（二）總裁辦公室：參加有關(guān)談判和合同、合同、章程等法律文獻(xiàn)起草工作；解決所涉及的法律論證、法律糾紛、外聘律師、商標(biāo)使用等法律事務(wù)；負(fù)責(zé)有關(guān)簽約文本的最后審查及辦理有關(guān)授權(quán)等法律手續(xù)；負(fù)責(zé)對外投資的統(tǒng)計工作；（三）財務(wù)中心、審計中心：負(fù)責(zé)對我方出資的非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行評定；按對外投資計劃籌措和撥付資金；負(fù)責(zé)對外投資合同、合同和公司章程中有關(guān)財務(wù)會計條款的審查；負(fù)責(zé)回收對外投資收益；負(fù)責(zé)股權(quán)處置過程中的賬務(wù)解決；負(fù)責(zé)對外投資和股權(quán)處置的審計和實施過程監(jiān)督；負(fù)責(zé)對外投資和股權(quán)處置的效能監(jiān)察；（四）人力資源中心：負(fù)責(zé)審核對外投資新設(shè)法人實體的機(jī)構(gòu)設(shè)立方案；提出向被投資單位委派（或推薦）股權(quán)代表、董（監(jiān)）事和高管人員的人選，推行委派（或推薦）手續(xù)；明確派出人員的管理權(quán)限、選派程序和考核規(guī)定。第六章考核與監(jiān)督對外投資按可行性研究報告提出的投資資本回報率納入集團(tuán)公司預(yù)算考核。集團(tuán)公司注入到子公司投資項目的資金按投資資本回報率，納入對子公司的預(yù)算考核。對于運用股權(quán)處置之機(jī)，轉(zhuǎn)移、侵占、侵吞、故意低價轉(zhuǎn)讓、核銷集團(tuán)公司資產(chǎn)的，一經(jīng)查實將嚴(yán)肅追究解決，視輕重予以公司紀(jì)律處分；觸犯刑律的要移交司法機(jī)關(guān)進(jìn)行解決。第七章附則本管理方法由集團(tuán)公司戰(zhàn)略投資