上市公司借殼上市的冷思考

上市公司借殼上市的冷思考

對于景峰制藥來說，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的痛苦中，我們需要找到一個具有高成長性的行業(yè)，而不是被認(rèn)為是衰落的天然生物技術(shù)，但“真實(shí)的生活”的態(tài)度并不總是讓他們實(shí)現(xiàn)自己的愿望。雖然相把當(dāng)一不家錯“的包成袱績”,公但司葉運(yùn)湘作武出卻在上市路上噩夢連連。在2014年資本市場的并購融資大潮中,上海景峰制藥有限公司(下稱景峰制藥)與湖南天一科技股份有限公司(下稱天一科技)持續(xù)近半年資產(chǎn)重組項(xiàng)目一波三折、屢生變數(shù),在資本市場格外惹眼。期望借殼天一科技的景峰制藥,因?yàn)橐患堊C監(jiān)會立案稽查通知暫時夢斷。作為景峰制藥的實(shí)際控制人,葉湘武當(dāng)然明白試圖借殼天一科技的公司不會只有一家。但景峰制藥“真命天子”高調(diào)姿態(tài),并沒有能夠幫助其在這次殼資源爭奪戰(zhàn)中最終勝出。景峰制劑:“包”賣了余地自2009年1月份從益佰制藥分拆出來之后,上海景峰制藥逐漸淡出公眾視野,直到2013年7月份,環(huán)境保護(hù)部公示的一則環(huán)保核查首次公開披露了景峰制藥沖刺上交所的意愿。這個曾經(jīng)的益佰制藥的棄子重新被資本市場所關(guān)注。景峰制藥曾是上市公司益佰制藥控股子公司。當(dāng)時的名稱為上海佰加壹醫(yī)藥有限公司(下稱佰加壹醫(yī)藥),益佰制藥持有其97.02%股權(quán),時任益佰制藥董事長兼創(chuàng)始人的葉湘武則持有景峰制藥0.75%股權(quán)。雖被益佰制藥以“整合自身、甩掉包袱”的理由,拋棄受讓給已經(jīng)脫離益佰制藥的葉湘武。但事實(shí)上,佰加壹醫(yī)藥并非是個真正的包袱。葉湘武顯然深諳資本運(yùn)作與實(shí)業(yè)管理,這個被當(dāng)成“包袱”賣給葉湘武的佰加壹醫(yī)藥,2009年即實(shí)現(xiàn)銷售收入3.06億元,利潤達(dá)2300萬元。從益佰制藥分拆不足4年,景峰制藥迅速崛起,由于業(yè)績優(yōu)良更吸引了諸多的PE進(jìn)入,還逐漸形成了一套完善的上市方案。最初敲定上市方案時,葉湘武持有景峰制藥33.21%股權(quán),為公司實(shí)際控制人。除此之外,還包括24位自然人股東,以及7家PE,一旦景峰制藥成功登陸資本市場,這些股東們將獲得豐厚的回報。然而,事實(shí)并不如愿。由于IPO大門的長時間緊閉,當(dāng)下亟須上市融資的公司,紛紛把借殼注入上市公司看作一個更優(yōu)的選項(xiàng)。同時,從目前審核趨勢來看,過會的“隱形”門檻也在增加,通過最終審核的難度并不比以往小。根據(jù)金融數(shù)據(jù)、信息和軟件服務(wù)企業(yè)Wind的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,今年上半年,A股上市公司已經(jīng)完成的人民幣計價的再融資并購交易高達(dá)558起,涉及金額2154億元,明顯超出往年同期水平。一景峰制藥:投資發(fā)展需要變更為有限責(zé)任公司無論出于何種原因,景峰制藥始終未向證監(jiān)會正式申報首發(fā)材料。就在業(yè)內(nèi)疑慮景峰制藥能否獨(dú)立上市之際,停牌達(dá)3月之久的天一科技卻在重組進(jìn)展中透露出,其控股股東中國長城資產(chǎn)管理公司擬將5000萬股轉(zhuǎn)讓給景峰制藥實(shí)際控制人葉湘武等人。在IPO堰塞湖的大背景下,并購已成為一、二級市場都熱衷的資本游戲,二級市場股價的上漲亦是重要的驅(qū)動力。此前,天一科技因?yàn)閮赡赀B虧,在2013年4月被深交所實(shí)行退市風(fēng)險警示處理,公司股票自2013年5月2日起“披星戴帽”,*ST天一科技已行至退市邊緣。A股上市公司都成了稀奇的“殼”資源,并購熱幾乎讓所有上市公司大股東蠢蠢欲動。近乎拼死一搏的天一科技顯然是景峰制藥必須爭搶的“殼資源”。2013年9月30日,天一科技終于正式公布了這項(xiàng)重大資產(chǎn)重組計劃。天一科技將全部資產(chǎn)及負(fù)債出售給控股股東長城資產(chǎn),同時向特定對象景峰制藥全體股東定增購買其持有的景峰制藥100%股份并配套募集資金,用于景峰制藥及其子公司的項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營資金安排等。如果這項(xiàng)交易順利完成,景峰制藥將實(shí)現(xiàn)借殼上市,天一科技主營業(yè)務(wù)將變更為醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售,公司將恢復(fù)持續(xù)盈利能力,避免退市風(fēng)險。而天一科技的控股股東和實(shí)際控制人變?yōu)榫胺逯扑幏ǘù砣巳~湘武。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示,今年公布定向增發(fā)再融資預(yù)案還沒有實(shí)施,但正在審核中的公司超過300家,預(yù)計募集金額合計4400億元,而今年上半年已經(jīng)實(shí)施的再融資已經(jīng)實(shí)際募集資金2637億元。上述發(fā)布預(yù)案但還未實(shí)施增發(fā)的約300家公司中,160家企業(yè)的定增目的是公司間資產(chǎn)置換、整體上市、殼資源重組、配套融資或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)注入等收購資產(chǎn)相關(guān)計劃,這類并購式再融資總計預(yù)募集資金2303.48億元,占到了整個A股計劃再融資規(guī)模的一半以上。此前天一科技曾多次展開重組,但未獲成功。對與葉湘武展開的合作充滿期待,目前天一科技主業(yè)孱弱,大股東長城資產(chǎn)也并無適合天一科技的業(yè)務(wù),通過葉湘武尋求醫(yī)藥資產(chǎn)的置入無疑是一個比較好的選擇。事實(shí)上,葉湘武做了兩手準(zhǔn)備,一旦IPO無望,屆時葉湘武將天一科技注入到景峰制藥并非不可能。此外,長城資產(chǎn)并非專注于實(shí)業(yè)的產(chǎn)業(yè)資本,退出天一科技只是時間問題,這已是葉湘武買殼的大好機(jī)會。盡管天一科技的公告中沒有披露關(guān)于景峰制藥更多信息,但景峰制藥的上市環(huán)保核查公告“泄露了”其股東情況以及募投項(xiàng)目的信息。按照景峰制藥的上市環(huán)保核查公告顯示,公司實(shí)際控制人是葉湘武。在其第一次評估報告顯示,景峰制藥評估增值率較高。購買景峰制藥資產(chǎn)交易價格為35億元,較其賬面凈資產(chǎn)評估增值28億元,增值率達(dá)474.16%。但第二次公布的重組方案顯示,景峰制藥未必如天一科技描述的那么光鮮:景峰制藥子公司安泰藥業(yè)膠囊被貴州省食品藥品監(jiān)督管理局處罰;上海市食品藥品監(jiān)督管理局披露景峰制藥母公司蒲黃少量原料成分不合規(guī)定;股東維梧百通、維梧睿璟、維梧鴻康成立不足一個會計年度。由于景峰制藥董事、監(jiān)事、高級管理人員每年轉(zhuǎn)讓的景峰制藥股份不得超過其所持有股份總數(shù)的25%,因此,景峰制藥變更為有限責(zé)任公司。若成功借殼上市后,景峰制藥將變更為一人有限責(zé)任公司。而以上種種均會為此次重組平添阻力。同時值得注意的是,葉湘武并非天一科技?xì)べY源的唯一覬覦者。為排除潛在外敵和壓服內(nèi)亂,葉湘武搶先下手,通過前述長城資產(chǎn)投行部負(fù)責(zé)人做通長城資產(chǎn)工作,準(zhǔn)備接手天一科技17.86%股權(quán)。如有5000萬股在手,葉湘武在后續(xù)重組中的勝算無疑會大很多。即便拿下天一科技5000萬股,葉湘武等人還只是二股東,長城資產(chǎn)仍以33.34%的比例居天一科技第一大股東,葉湘武要想問鼎大股東寶座,還得進(jìn)行后續(xù)重組。任何意外都有可能導(dǎo)致葉湘武的景峰制藥借“殼”夢斷。東南角有利于資產(chǎn)評估公司依法履行擔(dān)保申請葉湘武和他的景峰制藥等到了最壞的消息。事情并沒有朝著景峰制藥及其股東們期望的方向發(fā)展,就像小說中沒有一帆風(fēng)順的愛情故事,景峰制藥借“殼”天一科技的重組結(jié)緣一波三折。4月7日,天一科技發(fā)布公告稱于4月4日接到證監(jiān)會通知,因參與景峰制藥與天一科技資產(chǎn)重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案,公司并購重組申請被暫停審核,目前未接到對上市公司的立案調(diào)查通知書。很顯然,資本市場對這一重組項(xiàng)目充滿期待。受重組消息影響,天一科技的股價就像坐上了過山車。Wind數(shù)據(jù)顯示,2013年9月30日,天一科技以7.73元收盤。而僅靠景峰制藥借殼上市消息在不到一個月的時間內(nèi),天一科技在無業(yè)績支撐情況下股價上漲55%,2013年10月25日,股價上沖到11.7元。而在今年1月9日,天一科技宣布重組計劃并未通過證監(jiān)會審核,證監(jiān)會第一次否決重組計劃。隔天,1月10日,天一科技股價跌至8.07元。然而,天一科技并未死心,重組方案卷土重來,委托資產(chǎn)評估公司重新出具了景峰制藥資產(chǎn)評估報告。3月13日,天一科技收到了證監(jiān)會行政許可申請受理通知書。公告稱,證監(jiān)會依法對公司提交的《湖南天一科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請材料進(jìn)行了審查,認(rèn)為該申請材料齊全,符合法定形式,決定對該行政許可申請予以受理。3月27日,天一科技公告稱重組方案獲得無條件審核通過。市場資金一路熱捧,3月28日盤中股價創(chuàng)2009年以來的新高,達(dá)13.05元。被證監(jiān)會稽查的消息公布后,4月8日,天一科技股價開盤后一字跌停。4月9日晚間,天一科技公布的一季度業(yè)績預(yù)告顯示,歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損750萬元,虧損主要原因?yàn)楣臼杖胍?guī)模小、產(chǎn)品毛利率低。7月16日,天一科技發(fā)布了繼續(xù)停牌公告。因天一科技實(shí)際控制人中國化工集團(tuán)公司擬通過中國化工資產(chǎn)公司對公司進(jìn)行部分要約收購,