sesdaq市場(chǎng)上市的可行性分析

sesdaq市場(chǎng)上市的可行性分析

2002年5月，浩源總裁黃茂根在“第二大陸董事會(huì)”之后找到了一條“文威伯特銀行”，并發(fā)現(xiàn)了新加坡。當(dāng)時(shí)，黃受邀參加新加坡經(jīng)濟(jì)發(fā)展局(SEDB)在上海舉辦的“首屆中國(guó)企業(yè)赴新上市說(shuō)明會(huì)”。新加坡二板(SESDAQ)的“五無(wú)”標(biāo)準(zhǔn)——無(wú)稅前利潤(rùn)要求、無(wú)股本要求、無(wú)市值規(guī)模要求、無(wú)業(yè)績(jī)要求、無(wú)在新加坡設(shè)立辦事機(jī)構(gòu)進(jìn)行業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的要求——讓黃道培終于感受到了——“無(wú)米亦能成炊”的興奮。而在此之前，黃亦受邀參加在香港舉辦的“第一屆中國(guó)百家優(yōu)秀民營(yíng)企業(yè)上市融資大會(huì)”。雖香港會(huì)議后立即有兩家香港投行主動(dòng)上門示好，黃還是決定舍棄“擁擠”的香港，改道新加坡。新加坡二板究竟是個(gè)什么樣的好去處，讓他如此鐘情和興奮？1987年2月18日，新加坡股票交易所建立的自動(dòng)報(bào)價(jià)市場(chǎng)(StockExchangeofSingaporeDealingandAutomatedQuotationSystem，簡(jiǎn)稱SESDAQ)開(kāi)始運(yùn)行，它的建立，目的在于使那些具有良好發(fā)展前景的新加坡中小型公司能籌集資金支持其業(yè)務(wù)的擴(kuò)展。該市場(chǎng)類似于美國(guó)的NASDAQ市場(chǎng)，是一種通過(guò)電腦屏幕進(jìn)行交易的系統(tǒng)，由一些注冊(cè)的做市商通過(guò)雙向報(bào)價(jià)負(fù)責(zé)維持該市場(chǎng)。新加坡的入市門檻很低，與香港股市相比，新加坡的市盈率要高，因此在新加坡能籌集更多的資金；而且近兩年來(lái)，新加坡為了加強(qiáng)本國(guó)的競(jìng)爭(zhēng)力，采取對(duì)海外公司到新加坡上市同本國(guó)企業(yè)上市一視同仁的政策；同時(shí)新加坡與中國(guó)的文化背景有相同之處，中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)到海外或地區(qū)上市，就比較優(yōu)勢(shì)而言，到新加坡上市不失為一種好的選擇。公司是否適合在sesdaq市場(chǎng)上市在SESDAQ市場(chǎng)上市的公司無(wú)需任何最小盈利或股本要求。在評(píng)估公司是否適合在SESDAQ市場(chǎng)上市時(shí)，交易所分別會(huì)對(duì)幾個(gè)因素進(jìn)行考慮，包括管理層和對(duì)股東控制方面的全面性，公司業(yè)務(wù)的前景，是否存在利益沖突等。(1）公司情況必須為在新加坡注冊(cè)成立的公司。(2）公司上市時(shí)，其項(xiàng)目或新產(chǎn)品所產(chǎn)生的利潤(rùn)一般需要3年的營(yíng)運(yùn)記錄，但更短的營(yíng)運(yùn)記錄或沒(méi)有營(yíng)運(yùn)記錄也可考慮。沒(méi)有營(yíng)業(yè)記錄的公司一般需要表明該公司需要資金支持相關(guān)項(xiàng)目或新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，該項(xiàng)目或新產(chǎn)品已經(jīng)經(jīng)過(guò)完整的研究和成本估算。在評(píng)估此類公司的上市時(shí)，交易所要考慮何時(shí)該項(xiàng)目或產(chǎn)品能夠產(chǎn)生利潤(rùn)。公司可能會(huì)被要求提交關(guān)于該項(xiàng)目的可行程度和商業(yè)成功機(jī)會(huì)的獨(dú)立專業(yè)報(bào)告。(3）公眾股東的股份公司不必符合一定的實(shí)收資本的最低要求。不過(guò)，至少50萬(wàn)股或發(fā)行和實(shí)收股本的15%必須為公眾股東所持有，且交易開(kāi)始前公眾持有的股份不得超過(guò)發(fā)行股本的50%。(4）績(jī)效預(yù)測(cè)公司必須在從事預(yù)計(jì)可獲成功和可盈利的業(yè)務(wù)，具有增長(zhǎng)和擴(kuò)張潛力。此外，在sesdaq市場(chǎng)上上市的公司的需求符合主要交易成本的要求主要有以下六條：(1）其他公司、及股東欠公司的債務(wù)1、公司財(cái)務(wù)狀況良好，無(wú)營(yíng)運(yùn)資本虧空。2、在上市前，公司董事、公司董事控制的其他公司、及股東欠公司的債務(wù)必須清償完畢（公司下屬公司和聯(lián)營(yíng)公司的債務(wù)除外）。3、在對(duì)公司廠房和設(shè)備進(jìn)行重估之后有升值的部分可以在發(fā)行公司的賬目上顯示，但不能作為股本和計(jì)算每股的凈資產(chǎn)值。(2）公司董事的品格如果近期發(fā)行公司的管理層有變動(dòng)，必須有足夠的證據(jù)表明現(xiàn)管理層富有管理方面的經(jīng)驗(yàn)；公司董事的品性及公司對(duì)股東的管理和控制可作為相關(guān)因素考慮；公司董事會(huì)必須有至少2人是非執(zhí)行董事，即獨(dú)立的與發(fā)行公司無(wú)任何業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)聯(lián)系。交易所會(huì)對(duì)該公司的管理層的深度及非執(zhí)行董事在公司的介入程度考慮公司上市的問(wèn)題。(3）子公司的上市如果一家控股公司已經(jīng)在交易所上市，其控股的一家子公司的盈利占該控股公司平均利潤(rùn)的“相當(dāng)大”比例，則交易所一般不會(huì)考慮該控股公司子公司的上市。同樣，如果一家控股公司的一家或多家子公司已經(jīng)在交易所上市，且任何一家在公司的盈利占控股公司平均利潤(rùn)的“相當(dāng)大”部分，則該控股公司一般也不能在交易所上市。（在這個(gè)條目中的“相當(dāng)大”是指超過(guò)50%。“平均利潤(rùn)”是指公司上一個(gè)、現(xiàn)在和下一個(gè)財(cái)政年的合并稅前利潤(rùn)的平均。使用的數(shù)字需考慮少數(shù)股東利益及控股公司在子公司股本中所占利益比重作調(diào)整。）(4）特定因素或事件引發(fā)波動(dòng)的情況發(fā)行公司必須在上市申請(qǐng)和招股書(shū)中作全面的、準(zhǔn)確的、最明顯的關(guān)于特定因素或事件對(duì)公司可能引發(fā)波動(dòng)的情況作披露，比如對(duì)單一的供應(yīng)商或顧客的依賴和相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)等。(5）利益沖突通常，如果發(fā)行公司不能完全與關(guān)聯(lián)人脫離業(yè)務(wù)關(guān)系，該公司從此類業(yè)務(wù)中的盈利不能超過(guò)公司盈利的40%。(6）行公司大股東發(fā)行公司在名字中不能含有意圖混淆或錯(cuò)誤引導(dǎo)的詞。比如，除非新加坡政府是發(fā)行公司的大股東，或?qū)Πl(fā)行公司有重大影響或控制，發(fā)行公司不能在名字中含有新加坡的字樣，因?yàn)檫@可能暗示新加坡政府在該發(fā)行公司占有股份。當(dāng)然，交易所制訂的上市要求并非永遠(yuǎn)不變，交易所可在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候增加額外的上市指引和要求。公司整體狀況1．如果公司計(jì)劃向公眾募股，該公司須向社會(huì)公布招股說(shuō)明書(shū)，詳細(xì)介紹公司狀況、歷史、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況；2．如果公司已擁有足夠的合適股東，并有足夠的資本，無(wú)需向公眾募股，這時(shí)，該公司須準(zhǔn)備一份與招股說(shuō)明書(shū)類似的通告交給交易所，供公眾查閱。會(huì)計(jì)公司的運(yùn)用希望在新加坡證券交易所作第一上市的公司首先要指定一個(gè)新加坡機(jī)構(gòu)作為其保薦人或經(jīng)理人。該經(jīng)理人會(huì)向公司就上市要求提供咨詢和替公司進(jìn)行上市方面的準(zhǔn)備。它代表公司遞交上市申請(qǐng)，其中包括由新加坡的會(huì)計(jì)公司根據(jù)新加坡或國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)告。對(duì)于外國(guó)公司來(lái)說(shuō)，其財(cái)務(wù)報(bào)告至少需要包括3年的經(jīng)營(yíng)。看看關(guān)于上市程序和有關(guān)時(shí)間的提示：(一)材料申請(qǐng)審核·經(jīng)理人及其他業(yè)內(nèi)人士接受SES問(wèn)詢?！ES原則上同意上市申請(qǐng)。對(duì)于那些材料的各方面都完整的申請(qǐng)，審核的過(guò)程一般需要2個(gè)月。根據(jù)個(gè)別材料的不同，時(shí)間可能會(huì)更長(zhǎng)。(二)在發(fā)行公眾號(hào)之前，準(zhǔn)備時(shí)間約為一個(gè)月，包括以下內(nèi)容·經(jīng)理人和公司商定發(fā)行價(jià)格，簽署承銷或募集協(xié)議?！は蚬镜怯浱庍f交招股書(shū)草稿?！?zhǔn)備公開(kāi)發(fā)行。(三)外國(guó)證券公司·股份的交易通常在“when-issued”的基礎(chǔ)上于發(fā)行結(jié)束后的第二個(gè)交易日開(kāi)始。另外，已經(jīng)在外國(guó)證券交易所上市的外國(guó)公司可以在新加坡證券交易所作第二上市，這類公司需要指定一家新加坡公司作其經(jīng)理人。如果該公司尚需公開(kāi)發(fā)行證券，其上市要求將得到放寬，對(duì)其審核的期限也較短，如果是這種情況，公司在上市時(shí)需要提供一份信息備忘錄，而不是上市招股書(shū)。其他特殊費(fèi)用的不適用1．設(shè)立公司費(fèi)用：1萬(wàn)～2萬(wàn)新元（根據(jù)注冊(cè)資本大?。?．公司審計(jì)費(fèi)用：1萬(wàn)～2萬(wàn)新元3．律師服務(wù)費(fèi)用：2萬(wàn)～4萬(wàn)新元4.SESDAQ會(huì)員保薦：3萬(wàn)～5萬(wàn)新元（包括評(píng)估報(bào)告）5．其他印花稅費(fèi)用等：5%～6%另外企業(yè)還需注意的費(fèi)用有：1．招股書(shū)需要在報(bào)刊上刊登，費(fèi)用估計(jì)為20000新元。2．中央存管公司對(duì)公開(kāi)發(fā)行及以后的上市征收費(fèi)用，每月保管費(fèi)500新元。3．除了新加坡證券交易所的上市費(fèi)用外，其他費(fèi)用均僅僅為提示性的。實(shí)際費(fèi)用會(huì)因各種情況的不同而有差別。4．對(duì)于通過(guò)introduction的方法進(jìn)行的第二上市，承銷費(fèi)、會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師費(fèi)、登記費(fèi)及經(jīng)紀(jì)人費(fèi)等可能不適用。5．對(duì)于通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的第二上市，登記費(fèi)可能不適用?？赊D(zhuǎn)至主交易板上市新加坡證券交易所會(huì)定期對(duì)SESDAQ市場(chǎng)向主交易板的轉(zhuǎn)移作考察。已符合主交易板上市資格的SESDAQ公司需向交易所遞交書(shū)面申請(qǐng)，若符合要求之后即可轉(zhuǎn)至主交易板上市，其主要要求有：(1）在SESDAQ市場(chǎng)已上市至少2年；(2）符合主交易板上市公司關(guān)于最小股本和盈利記錄的要求；(3）公司需要增加發(fā)行股本和實(shí)收股本比例，以符合主交易板最小股東方面的要求。(4）股東分布要求符合且無(wú)需再對(duì)其股份做市場(chǎng)銷售之后，公司即可在向股東寄發(fā)公告之后宣布其股份轉(zhuǎn)入主交易板交易。(5）公司需在其轉(zhuǎn)入主交易板之時(shí)交納主交易板上市年費(fèi)。(6）公司必須向交易所提供遵守交易所主交易板有關(guān)要求和政策的保證書(shū)。香港sesdaq技術(shù)現(xiàn)狀各交易所推出創(chuàng)業(yè)板的目的都是為了幫助具有創(chuàng)新精神、良好發(fā)展?jié)摿Φ闹行∑髽I(yè)獲得從傳統(tǒng)資本市場(chǎng)上無(wú)法籌集的發(fā)展資金，這一點(diǎn)新加坡創(chuàng)業(yè)板（SESDAQ）和香港創(chuàng)業(yè)板（GEM）都是一樣的?，F(xiàn)在我們就一些非量化的特征分析分析這兩個(gè)市場(chǎng)。首先，新加坡和香港同為華人文化背景，兩個(gè)市場(chǎng)都可以接受以中英文雙語(yǔ)為官方語(yǔ)言的上市申請(qǐng)，這是區(qū)別于其它資本市場(chǎng)的最顯著特征。其次，二者均為地區(qū)性市場(chǎng)，同時(shí)又擁有國(guó)際化的特征。三是兩地市場(chǎng)都有大量的金融專業(yè)人才。四是兩地貨幣均為可兌換自由貨幣，幣值穩(wěn)定，資金可自由進(jìn)出。香港市場(chǎng)相對(duì)于新加坡市場(chǎng)而言，是中國(guó)大陸企業(yè)，無(wú)論是國(guó)企還是民企最早的境外融資渠道，經(jīng)多年發(fā)展，已具備一定的規(guī)模，在中國(guó)大陸企業(yè)中享有知名度和競(jìng)爭(zhēng)力。其所處地理位置，辦理進(jìn)出關(guān)手續(xù)也比新加坡方便、快捷。同時(shí)，由于香港長(zhǎng)期受英國(guó)影響的歷史原因，擁有數(shù)量眾多的國(guó)際集團(tuán)的港府辦事處、分行及地區(qū)總部，對(duì)大陸企業(yè)獲得國(guó)際資金或國(guó)際市場(chǎng)信息提供了高效率的窗口。但其運(yùn)行較不穩(wěn)定，再融資能力低于新加坡SESDAQ。新加坡市場(chǎng)對(duì)中國(guó)大陸企業(yè)開(kāi)放時(shí)間雖然較香港市場(chǎng)晚，且有一些不便之處，但由于在該地上市的中國(guó)企業(yè)業(yè)績(jī)表現(xiàn)已得到新加坡當(dāng)?shù)赝顿Y人的認(rèn)可，中國(guó)股表現(xiàn)好于其它上市公司；另外，新加坡主要投資者為養(yǎng)老保險(xiǎn)基金等社?；穑涫袌?chǎng)投機(jī)性小，相對(duì)穩(wěn)定，一旦業(yè)績(jī)獲得投資人的認(rèn)可，持續(xù)融資易于香港，費(fèi)用也低于香港；與香港市場(chǎng)相比，新加坡市場(chǎng)的首次上市費(fèi)用低于香港上市，上市時(shí)間也短于香港上市，但首次融資額較香港低。新加坡SESDAQ已順利運(yùn)作了15年,在此期間它積累了比較豐富的經(jīng)驗(yàn)，累計(jì)有超過(guò)150家的公司在SESD