城市地下綜合管廊PPP項(xiàng)目項(xiàng)目公司股東協(xié)議.doc

南寧市地下綜合管廊南寧市地下綜合管廊 PPPPPP 項(xiàng)目項(xiàng)目 項(xiàng)目公司股東協(xié)議項(xiàng)目公司股東協(xié)議 甲方 南寧城建管廊建設(shè)投資有限公司甲方 南寧城建管廊建設(shè)投資有限公司 乙方 乙方 二二 一六年十二月一六年十二月 南寧市地下綜合南寧市地下綜合PPPPPP項(xiàng)目項(xiàng)目 項(xiàng)目公司股東協(xié)議項(xiàng)目公司股東協(xié)議 甲方 南寧城建管廊建設(shè)投資有限公司甲方 南寧城建管廊建設(shè)投資有限公司 注冊(cè)地址 注冊(cè)地址 法定代表 法定代表 乙方 若為聯(lián)合體 則應(yīng)分列 乙方 若為聯(lián)合體 則應(yīng)分列 股東名稱(chēng) 股東名稱(chēng) 注冊(cè)地址 注冊(cè)地址 法定代表 法定代表 根據(jù) 中華人民共和國(guó)公司法 以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司法 和中國(guó)的其他相 關(guān)法律和法規(guī) 甲方和乙方依照平等互利原則 通過(guò)友好協(xié)商 茲同意在中國(guó) 南寧市共同投資成立有限公司 以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司 為調(diào)整甲 乙方公司的權(quán)利和義務(wù) 各方同意簽署本協(xié)議 本協(xié)議旨在落實(shí)南寧市地下綜合管廊政府與社會(huì)資本合作 PPP 項(xiàng)目 項(xiàng) 目編號(hào) 招標(biāo)投標(biāo)的結(jié)果 各股東應(yīng)當(dāng)接受政府方與中標(biāo)社會(huì)資本或項(xiàng)目公司 所簽訂的 南寧市地下綜合管廊PPP項(xiàng)目合同 的約束 各股東同意各項(xiàng)決策和 公司治理活動(dòng)均應(yīng)保持在 南寧市地下綜合管廊PPP項(xiàng)目合同 約定的框架內(nèi) 甲乙雙方經(jīng)自愿協(xié)商一致 達(dá)成如下協(xié)議 1 1 釋義釋義 在本協(xié)議中 以下術(shù)語(yǔ)各自具有以下含義 上下文另有要求除外 關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)方 指通過(guò)一個(gè)或多個(gè)中間人直接或間接控制或被控制 或與指定 人員受到共同控制的任何人 公司章程公司章程 指該公司當(dāng)時(shí)生效的公司章程 董事會(huì)董事會(huì) 指公司建立的董事會(huì) 董事董事 指公司的董事 控股公司控股公司 在本協(xié)議中 某公司的控股公司指 在以下 子公司 定義 中提到公司為其子公司的公司 中國(guó)中國(guó) 指中華人民共和國(guó) 為本協(xié)議之目的 不包括香港特別行政區(qū) 澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣 出資比例出資比例 對(duì)本協(xié)議的任何股東而言 指該方出資的注冊(cè)資本金額與公 司總注冊(cè)資本的比例 人民幣人民幣 指中國(guó)的法定貨幣 股東股東 指目前的股份持有者 2 2 總則總則 2 1 公司的所有行為應(yīng)遵守正式頒布的相關(guān)中國(guó)法律 法規(guī)的所有規(guī)定 并有權(quán)獲得這些規(guī)定提供的所有利益和保護(hù) 2 2 公司應(yīng)成立為有限責(zé)任公司 公司的每個(gè)股東對(duì)公司承擔(dān)的責(zé)任以其 出資資本的份額為限 公司的利潤(rùn) 風(fēng)險(xiǎn)和損失由各股東按各自出資的資本比 例分享或分擔(dān) 但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外 3 3 公司的業(yè)務(wù)公司的業(yè)務(wù) 公司的業(yè)務(wù)為 南寧市地下綜合管廊PPP項(xiàng)目的投資 融資 建設(shè) 主體工 程 管線(xiàn) 其他構(gòu)筑物遷移工程 交通導(dǎo)改 綠化 道路恢復(fù) 其他附屬工程 并負(fù)責(zé)項(xiàng)目設(shè)施的運(yùn)營(yíng)維護(hù)服務(wù) 具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn) 4 4 注冊(cè)資本和繳納資本注冊(cè)資本和繳納資本 4 1 公司的總注冊(cè)資本為人民幣62577 45萬(wàn)元 其中 甲方應(yīng)繳納人民幣18773 23萬(wàn)元 占注冊(cè)資本的30 乙方應(yīng)繳納人民幣43804 22萬(wàn)元 占注冊(cè)資本的70 乙方若為聯(lián)合體 則 應(yīng)分列 4 2 各股東應(yīng)按期足額繳清根據(jù)公司章程認(rèn)繳的資本份額 所有各股東應(yīng) 以貨幣繳納資本 將認(rèn)繳資本存入項(xiàng)目公司開(kāi)設(shè)的臨時(shí)銀行帳戶(hù) 4 3甲乙雙方約定 在項(xiàng)目公司注冊(cè)成立后十五 15 日內(nèi) 雙方將公司注 冊(cè)資金全部繳納到位 5 5 股東及股東會(huì)議股東及股東會(huì)議 5 1 股東的權(quán)利和義務(wù) 5 1 1 股東享有如下權(quán)利 a 參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán) b 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況 c 選舉和更換非職工代表?yè)?dān)任的董事和監(jiān)事 d 按照出資比例分取紅利 甲方不參與利潤(rùn)分紅 e 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司所增的注冊(cè)資本或其他股東依法轉(zhuǎn)讓的股份 f 公司終止或清算后 依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn) g 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄 復(fù)制公司章程 董事會(huì)會(huì)議決議 監(jiān)事 會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 h 其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權(quán)利 5 1 2 股東承擔(dān)下列義務(wù) a 遵守公司章程 遵紀(jì)守法 b 按期交納所認(rèn)繳的出資 c 依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù) d 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)依法成立后 股東不得抽回投資 e 不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動(dòng) f 無(wú)合法理由不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) g 保守公司秘密 h 公司法 規(guī)定的其他義務(wù) 5 2 股東會(huì)議 5 2 1 股東會(huì)由全體股東組成 股東會(huì)是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu) 股東會(huì)的首 次會(huì)議由南寧城建管廊建設(shè)投資有限公司召集和主持 5 2 2 股東會(huì)議應(yīng)行使以下職權(quán) a 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 b 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事 監(jiān)事 決定有關(guān)董事 監(jiān)事 的報(bào)酬事項(xiàng) c 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 d 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 e 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 f 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 g 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 h 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 i 對(duì)公司合并 分立 解散 清算或者變更公司形式作出決議 j 修改公司章程 5 3 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的 可以不召開(kāi)股東會(huì) 會(huì)議 直接作出決定 并由全體股東在決定文件上簽名 蓋章 5 4有關(guān)以下事項(xiàng)的任何行為或決定均必須由代表總投票權(quán)百分之百 100 股東投票通過(guò) a 修改公司章程 b 公司合并 分立 解散或變更公司形式的決議 公司應(yīng)破產(chǎn)除外 c 公司注冊(cè)資本 或同等資本結(jié)構(gòu) 的變更 d 涉及重大公共利益的事項(xiàng) 5 5 對(duì)未在第5 4條列出的主要事項(xiàng)的任何行為或決定應(yīng)由代表半數(shù) 1 2 或以上總投票權(quán)的公司股東投票通過(guò) 5 6 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 定期會(huì)議按本協(xié)議規(guī)定按時(shí)召開(kāi) 但應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體股東 定期會(huì)議每半年召開(kāi)一次 股東出席股東會(huì)議也可以書(shū)面委托他人參加 行使 委托書(shū)載明的權(quán)利 代表十分之一以上表決權(quán)的股東 三分之一以上的董事 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的 應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議 5 7 股東經(jīng)通知后既不參加股東會(huì)又沒(méi)有書(shū)面委托他人參加的 視為自動(dòng) 放棄表決權(quán) 5 8 如只通知部分股東而召開(kāi)股東會(huì) 致使另一部分部分股東未能參加股 東會(huì)時(shí) 該次股東會(huì)所作決議無(wú)效 應(yīng)重新對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決 5 9 甲方對(duì)于項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)中涉及公共安全 公眾利益的重大事項(xiàng)以及增 減注冊(cè)資本金 股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng) 在股東會(huì)享有一票否決權(quán) 5 10 股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)制作書(shū)面決議 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在決議上簽 名 會(huì)議記錄和書(shū)面決議應(yīng)妥善保存 6 6 董事及董事會(huì)董事及董事會(huì) 6 1 董事會(huì)由七名董事組成 其中甲方委派二人 乙方委派四人 職工代 表1人 董事長(zhǎng)由乙方提名 為項(xiàng)目公司的法定代表人 副董事長(zhǎng)1名由甲方提 名 選舉和撤換董事會(huì)成員由股東會(huì)議決定 董事每屆任期為三年 任期屆滿(mǎn) 可連任 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人 董事長(zhǎng)由乙方委派的董事?lián)?副董事長(zhǎng)1名由甲方 委派的董事?lián)?6 2對(duì)于由其提名的任何董事對(duì)其以任何原因被撤換或辭職而向公司提出的 任何索賠 與該董事的聘用或向公司提供的服務(wù)有關(guān)的任何索賠除外 派遣 該董事的股東應(yīng)賠償公司 6 3董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé) 行使下列職權(quán) a 召集股東會(huì)會(huì)議 并向股東會(huì)報(bào)告工作 b 執(zhí)行股東會(huì)的決議 c 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 d 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 e 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 f 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 g 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng) 并根據(jù)總經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng) h 制定公司的基本管理制度 i 制訂公司章程修改方案和說(shuō)明 j 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng) 特大自然災(zāi)害等緊急情況時(shí) 對(duì)公司事務(wù)行使特別裁 決權(quán)和處置權(quán) 并在適當(dāng)時(shí)候及時(shí)向股東會(huì)報(bào)告 6 4所有董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為至少三分之二 2 3 的全體董事 各次 會(huì)議的開(kāi)始和全過(guò)程均必須保持法定人數(shù) 6 5董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持 應(yīng)于5日前通知董事 總經(jīng)理 監(jiān)事 如 遇緊急情況 可提前24小時(shí)通知 如上述人員經(jīng)兩次以上通知且推遲一次會(huì)議 時(shí)間后仍不參加會(huì)議 視為自動(dòng)放棄相應(yīng)權(quán)利 董事會(huì)所作決議有效 6 6董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選 或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于 法定人數(shù)的 在改選出的董事就任前 原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律 行政法規(guī)和公 司章程的規(guī)定 履行董事職務(wù) 6 7甲方對(duì)于項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)中涉及公共安全 公共利益的重大事項(xiàng) 在董事 會(huì)享有一票否決權(quán) 7 7 監(jiān)事制度監(jiān)事制度 7 1公司設(shè)監(jiān)事會(huì) 其中監(jiān)事會(huì)主席1人 由甲方提名 監(jiān)事2人 1人由乙 方委派 1人由職工代表選舉產(chǎn)生 7 2 監(jiān)事行使下列職權(quán) a 檢查公司財(cái)務(wù) b 對(duì)董事 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督 對(duì)違反法律 行政法規(guī) 公司章程或者股東會(huì)決議的董事 高級(jí)管理人員提出罷免的 建議 c 當(dāng)董事 高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí) 要求董事 高級(jí) 管理人員予以糾正 d 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 在董事會(huì)不履行 公司法 規(guī)定的召集 和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 e 向股東會(huì)會(huì)議提出草案 f 依法對(duì)董事 高級(jí)管理人員提起訴訟 8 8 總經(jīng)理總經(jīng)理及高級(jí)管理人員及高級(jí)管理人員 8 1 公司設(shè)總經(jīng)理一人 由乙方委派人員擔(dān)任 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 負(fù) 責(zé)公司具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 行使下列職權(quán) a 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作 組織實(shí)施董事會(huì)決議 b 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 c 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 d 擬訂公司的基本管理制度 e 制定公司的具體規(guī)章 f 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 g 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員 h 列席董事會(huì)會(huì)議 但無(wú)表決權(quán) i 決定正常經(jīng)營(yíng)所需的財(cái)務(wù)開(kāi)支 如單次或一定期限累計(jì)超過(guò)必要的 額度 由董事長(zhǎng)簽字確認(rèn)后 決定開(kāi)支 j 董事會(huì)授予的其他職權(quán) 8 2 公司設(shè)副總經(jīng)理兩名 甲乙雙方各委派一名 副總經(jīng)理按照董事會(huì)的 分工協(xié)助總經(jīng)理工作 8 3 公司設(shè)財(cái)務(wù)正副總監(jiān)各一名 正總監(jiān)由乙方委派 財(cái)務(wù)副總監(jiān)由甲方 委派 9 9 保密保密 9 1 本協(xié)議各方應(yīng)在本協(xié)議終止前和終止后的任何時(shí)候 對(duì)可能獲得或已 經(jīng)獲得的有關(guān)公司或其業(yè)務(wù) 客戶(hù) 顧客或其他事務(wù)的任何信息保密 保密 信息 不得使用任何這些信息或向任何第三方披露這些信息 除非經(jīng)本協(xié) 議其他各方和公司事先書(shū)面同意 或依照管轄法院的命令 或?yàn)榱舜龠M(jìn)公司的 業(yè)務(wù) 本協(xié)議各方若照管轄法院的命令 或?yàn)榱舜龠M(jìn)公司的業(yè)務(wù)而披露保密信 息 必須立即以書(shū)面方式通知本協(xié)議各方和公司 9 2 本協(xié)議各方應(yīng)促使公司盡合理努力確保其董事 高級(jí)職員 雇員和代 理人等遵守類(lèi)似的保密義務(wù) 9 3 本協(xié)議各方在第9 1條的延期義務(wù)應(yīng)繼續(xù)一直有效 但是 對(duì)于非因任 何一方違反其保密義務(wù)而為公眾所知的任何信息 不適用這些保密義務(wù) 1010 出資份額的轉(zhuǎn)讓出資份額的轉(zhuǎn)讓 10 1 自項(xiàng)目進(jìn)入正式運(yùn)營(yíng)期起十年內(nèi) 股東的出資份額不得轉(zhuǎn)讓 10 2 股東依法更名 合并 分立等 其合法繼承人可以繼承股東資格 1111 財(cái)務(wù)核算及利潤(rùn)分配財(cái)務(wù)核算及利潤(rùn)分配 11 1 公司依法建立健全財(cái)會(huì)制度 具體制度由總經(jīng)理提出方案 報(bào)董事會(huì) 表決通過(guò) 11 2 公司的會(huì)計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止 公司的一切憑證 單 據(jù) 賬薄 報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě) 11 3 利潤(rùn)分配是指公司在支出各項(xiàng)費(fèi)用 依法納稅并提取法定公積金 任 意公積金及其他股東決議提取的準(zhǔn)備金后的純利潤(rùn)按股東出資比例進(jìn)行分紅 股東的投資逐年以利潤(rùn)分配的方式進(jìn)行回收 股東不得隨意撤回投資 11 3 利潤(rùn)分配每個(gè)會(huì)計(jì)年度進(jìn)行一次 如公司經(jīng)營(yíng)虧損 則依法進(jìn)行虧損 彌補(bǔ) 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 由董事長(zhǎng)于每年1月31 日之前送交各股東 如有虧損 應(yīng)作虧損原因的詳細(xì)書(shū)面說(shuō)明 11 4 甲方不參與項(xiàng)目公司利潤(rùn)分紅 也不承擔(dān)項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 11 5 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須包括下列財(cái)務(wù)報(bào)表及附屬明細(xì)表 a 資產(chǎn)負(fù)債表 b 損益表 c 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表 d 現(xiàn)金流量表 e 財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū) f 債權(quán)債務(wù)清單 包括發(fā)生時(shí)間 履行期限 數(shù)額 發(fā)生原因等項(xiàng)內(nèi) 容 g 虧損原因說(shuō)明書(shū) 1212 公司設(shè)立的費(fèi)用承擔(dān)公司設(shè)立的費(fèi)用承擔(dān) 股東足額認(rèn)繳出資的公司依法注冊(cè)成立后 各項(xiàng)開(kāi)支計(jì)入公司費(fèi)用 從公 司注冊(cè)資金中支出 股東自身不再承擔(dān)公司支出費(fèi)用 股東用于公司正常經(jīng)營(yíng) 支出的實(shí)際費(fèi)用 經(jīng)各方確認(rèn)后 由公司予以報(bào)銷(xiāo) 1313 勞動(dòng)用工制度勞動(dòng)用工制度 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益 依法與職工簽訂勞動(dòng)合同 參加社會(huì)保險(xiǎn) 加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù) 實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn) 1414 解散和清算解散和清算 14 1 公司營(yíng)業(yè)期限為年 自公司 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計(jì)算 14 2 公司有下列情形之一的 經(jīng)南寧市政府同意 可以解散 a 項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期限屆滿(mǎn) 需要向政府方移交項(xiàng)目時(shí) b 經(jīng)南寧市政府同意 公司合并 分立 被收購(gòu)兼并 分立時(shí)解散 c 公司被依法宣告破產(chǎn) d 公司被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 14 3 公司解散時(shí) 應(yīng)根據(jù) 公司法 的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算 清算結(jié)束后 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告 報(bào)股東會(huì)確認(rèn) 并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān) 申請(qǐng)注銷(xiāo)登記 公告公司終止 14 4 清算組在清算期間行使 公司法 規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán) 并按 公司法 規(guī)定的程序進(jìn)行 1515 責(zé)任與賠償責(zé)任與賠償 15 1 股東在公司不能成立時(shí) 對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé) 任 在公司設(shè)立過(guò)程中 由于股東的過(guò)失致使公司利益受到損害的 應(yīng)當(dāng)對(duì)公 司承擔(dān)賠償責(zé)任 15 2 若任何股東未能履行其在本協(xié)議下之義務(wù)或以其他方式違反本協(xié)議 之任何條款 該股東應(yīng)對(duì)未違反本協(xié)議之股東因任何該等違約行為遭受的直接 損失和可預(yù)見(jiàn)的損害負(fù)責(zé)賠償 15 3 乙方應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目公司在 南寧市地下綜合管廊PPP項(xiàng)目合同 的融資 要求為項(xiàng)目公司融資提供擔(dān)保 以滿(mǎn)足項(xiàng)目建設(shè)與運(yùn)營(yíng)需要 若未來(lái)項(xiàng)目公司 不能順利完成項(xiàng)目融資的 乙方應(yīng)根據(jù) 南寧市地下綜合管廊PPP項(xiàng)目合同 第 3 3 1款的約定向項(xiàng)目公司提供貸款 補(bǔ)充提供擔(dān)保等方式以確保項(xiàng)目公司的融 資足額到位 否則 若因乙方原因?qū)е马?xiàng)目公司融資困難而影響項(xiàng)目建設(shè)工期 的 每延誤一日 甲方可追究乙方每日叁萬(wàn)元的違約責(zé)任 15 4乙方應(yīng)督促項(xiàng)目公司根據(jù) 南寧市地下綜合管廊PPP項(xiàng)目合同 的約 定按時(shí)向南寧市政府指定機(jī)構(gòu)移交項(xiàng)目全部資產(chǎn) 若項(xiàng)目公司未按時(shí)向市政府 指定機(jī)構(gòu)移交項(xiàng)目全部資產(chǎn)且無(wú)力支付違約金的 甲方可按 南寧市地下綜合 管廊PPP項(xiàng)目合同 15 4 4條的約定追究乙方的違約責(zé)任 每延誤一日乙方向南 寧市城管局支付每日壹萬(wàn)元的違約金 1616 其他規(guī)定其他規(guī)定 16 1 本協(xié)議應(yīng)對(duì)協(xié)議各方及其后繼者有效 但是 未經(jīng)所有其他各方事 先同意 本協(xié)議的任何一方均無(wú)權(quán)轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或利益或意圖轉(zhuǎn) 讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任或義務(wù) 16 2 條文的標(biāo)題僅為方便而加入 解釋本協(xié)議條款時(shí)應(yīng)忽略不計(jì) 16 3 本協(xié)議未規(guī)定的事項(xiàng) 適用 公司法 合同法 及其他法律法規(guī) 的相關(guān)規(guī)定 或可由訂立協(xié)議的全體股東協(xié)商解決 必要時(shí)可對(duì)本協(xié)議作出補(bǔ) 充 1717 通知通知 本協(xié)議任何一方給予的任何通知均應(yīng)是書(shū)面的 專(zhuān)人投遞 傳真?zhèn)魉?通 過(guò)電子郵件發(fā)出或通過(guò)預(yù)付郵資的掛號(hào)郵件郵寄的通知 如果投遞 傳送 電 郵或郵寄到以下地址 傳真號(hào)碼或電子郵件地址的收件人 則均應(yīng)視為已正式 送達(dá) 各方姓名各方姓名地址地址傳真號(hào)碼傳真號(hào)碼電子信箱電子信箱 南寧城建管廊建 設(shè)投資有限公司 或投遞 傳送 電郵或郵寄到收件方 按本條規(guī)定 通知的其他地址 或傳真 號(hào)碼 或電子信箱 1818 適用法律和爭(zhēng)議的解決適用法律和爭(zhēng)議的解決 18 1 本協(xié)議的制定 效力 解釋 執(zhí)行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和 國(guó)法律法規(guī)和規(guī)定的管轄 18 2 與本協(xié)議的效力 解釋 執(zhí)行和終止有關(guān)的任何爭(zhēng)議 要求均應(yīng)通 過(guò)友好協(xié)商解決 任何一方在收到其他方的書(shū)面要求后 應(yīng)立即與該它方進(jìn)行 協(xié)商 如果不能在三十 30 天內(nèi)通過(guò)協(xié)商達(dá)成協(xié)議 爭(zhēng)議應(yīng)提交甲方所在地 人民法院訴訟解決 十九 十九 本協(xié)議一式十三份 甲方持七份 乙方持六份 具同等法律效力 本協(xié)議一式十三份 甲方持七份 乙方持六份 具同等法律效力 本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效 本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效 甲方 甲方 乙方 乙方 法定代表人 或授權(quán)代表簽名蓋章 法定代表人 或授權(quán)代表簽名蓋 章 年 月 日 年 月 日 公司章程公司章程 年 月 日股東會(huì)議通過(guò) 第 次修訂 第一章第一章 總總 則則 第一條 依據(jù) 中華人民共和國(guó)公司法 以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司法 及有關(guān)法 律 法規(guī)的規(guī)定 由方共同出資 設(shè)立公司 以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司 特制定本章程 第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律 法規(guī) 規(guī)章不符的或者未盡事宜 以法律 法規(guī) 規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn) 第二章第二章 公司名稱(chēng)和住所公司名稱(chēng)和住所 第三條 公司名稱(chēng) 第四條 公司住所 第三章第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍公司經(jīng)營(yíng)范圍 第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍 依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目 經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 第四章第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名 名稱(chēng) 公司注冊(cè)資本及股東的姓名 名稱(chēng) 第六條 公司注冊(cè)資本 62577 45 萬(wàn)元人民幣 第七條 股東的姓名或者名稱(chēng) 股東姓名或名稱(chēng) 證件名稱(chēng) 證件號(hào)碼 1 2 3 第五章第五章 股東的出資方式 出資額 出資時(shí)間股東的出資方式 出資額 出資時(shí)間 第八條 股東出資額 出資方式 出資時(shí)間如下 股東姓名或名稱(chēng) 出資額 占注冊(cè)資本比例 出資方式 出資時(shí)間 1 貨幣 年 月 日 2 貨幣 年 月 日 3 貨幣 年 月 日 第六章第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法 職權(quán) 議事規(guī)則公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法 職權(quán) 議事規(guī)則 第九條 股東會(huì)由全體股東組成 是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) 行使下列職權(quán) 一 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 二 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事 監(jiān)事 決定有關(guān)董事 監(jiān)事 的報(bào)酬事項(xiàng) 三 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 四 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 五 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 六 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 七 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 八 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 九 對(duì)公司合并 分立 解散 清算或者變更公司形式作出決議 十 修改公司章程 第十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由南寧城建管廊建設(shè)投資有限公司召集和主持 第十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán) 第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東 定期會(huì)議按每年的 月 日定時(shí)召開(kāi) 代表十分之一以上表決權(quán)的股東 三分之一以上的董事 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的 應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議 第十三條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集 董事長(zhǎng)主持 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 由副董事長(zhǎng)主持 副董事長(zhǎng)不能履 行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的 由監(jiān)事 會(huì)召集和主持 監(jiān)事會(huì)不召集和主持的 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自 行召集和主持 第十四條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程 增加或者減少注冊(cè)資本的決議 公司合并 分立 解散或者變更公司形式的決議以及涉及重大公共利益的決議 必須經(jīng)過(guò)全體股東一致同意 第十五條 董事會(huì)由七名董事組成 其中南寧城建管廊建設(shè)投資有限公司 委派二人 乙方委派四人 職工代表1人 董事長(zhǎng)1名由乙方委派的董事?lián)?為項(xiàng)目公司的法定代表人 副董事長(zhǎng)1名由甲方委派的董事?lián)?選舉和撤換董 事會(huì)成員由股東會(huì)議決定 董事每屆任期為三年 任期屆滿(mǎn) 可連選連任 第十六條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé) 行使下列職權(quán) 一 召集股東會(huì)會(huì)議 并向股東會(huì)報(bào)告工作 二 執(zhí)行股東會(huì)的決議 三 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 四 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 五 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 六 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 七 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng) 并根據(jù)總經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng) 八 制定公司的基本管理制度 九 制訂公司章程修改方案和說(shuō)明 十 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng) 特大自然災(zāi)害等緊急情況時(shí) 對(duì)公司事務(wù)行使特別裁 決權(quán)和處置權(quán) 并在適當(dāng)時(shí)候及時(shí)向股東會(huì)報(bào)告 第十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一人 由委派人員擔(dān)任 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé)公司具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 行使下列職權(quán) 一 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作 組織實(shí)施董事會(huì)決議 二 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 三 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 四 擬訂公司的基本管理制度 五 制定公司的具體規(guī)章 六 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 七 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員 八 列席董事會(huì)會(huì)議 但無(wú)表決權(quán) 九 決定正常經(jīng)營(yíng)所需的財(cái)務(wù)開(kāi)支 如單次或一定期限累計(jì)超過(guò)必要的 額度 由董事長(zhǎng)簽字確認(rèn)后 決定開(kāi)支 十 董事會(huì)授予的其他職權(quán) 第十八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì) 其中監(jiān)事會(huì)主席1人 由南寧城建管廊建設(shè)投資 有限公司提名 監(jiān)事2人 1人由乙方委派 1人由職工代表選舉產(chǎn)生 第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán) 一 檢查公司財(cái)務(wù) 二 對(duì)董事長(zhǎng) 高級(jí)管理人員執(zhí)行