保密協(xié)議(模板)

保密協(xié)議本合同簽訂時(shí)間為：【】

本合同簽訂地點(diǎn)為：【廣州市天河區(qū)】

甲方：【招標(biāo)人】法定代表人：住所：

乙方：【】法定代表人：住所：鑒于乙方擬與甲方建立合作關(guān)系，而甲方將因此向乙方披露本協(xié)議定義的保密信息。為保證此類信息不被未經(jīng)授權(quán)地披露、使用，經(jīng)友好協(xié)商，雙方就如下條款達(dá)成本協(xié)議。第一條定義1.1保密信息：屬于甲方的保密信息、專有信息和商業(yè)秘密信息（以下統(tǒng)稱"保密信息"）是指甲方擁有或持有的、不為外界所公知的、與甲方或甲方的關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)、服務(wù)、產(chǎn)品相關(guān)的信息，包括但不限于以下信息：(1)所有商業(yè)信息/數(shù)據(jù)、計(jì)劃、策略、或材料，包括但不限于招標(biāo)文件及其附件、商業(yè)計(jì)劃和戰(zhàn)略、相關(guān)項(xiàng)目介紹和產(chǎn)品或服務(wù)要求、員工名單、員工福利計(jì)劃、人事事務(wù)、顧客清單/數(shù)據(jù)、市場信息、營銷計(jì)劃、定價(jià)政策、方法、財(cái)務(wù)信息、或關(guān)于財(cái)務(wù)計(jì)劃的信息、關(guān)于為資本結(jié)構(gòu)和流動(dòng)性需要制定的當(dāng)前規(guī)劃以及選擇性的考慮等相關(guān)的信息、任何客戶合同或關(guān)于某客戶合同的提議、投資者信息、關(guān)于任何研究或試驗(yàn)計(jì)劃的測試數(shù)據(jù)、在制品、現(xiàn)在或?qū)淼漠a(chǎn)品；（2）所有計(jì)算機(jī)程序（包括目標(biāo)和源代碼）、軟件程序、系統(tǒng)書面記錄、技術(shù)訣竅或創(chuàng)意，以及運(yùn)算法則；（3）所有用戶手冊、系統(tǒng)文檔、保密報(bào)告、通信、備忘錄或與前述第(1)款和(2)項(xiàng)描述的任何項(xiàng)目有關(guān)的其他材料，包括但不限于招標(biāo)和投標(biāo)文件、述標(biāo)文件等；（4）乙方在履行與甲方間任何合作時(shí)，接觸到的第三方提交給甲方的任何信息。無論這些信息是以書面、口頭、圖形、電磁還是其他任何形式披露。1.2保密義務(wù)人：本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)人均承擔(dān)本協(xié)議約定的保密義務(wù)，保密義務(wù)人具體包括：（1）本協(xié)議項(xiàng)下的一方；（2）一方的關(guān)聯(lián)企業(yè)：由一方直接控制或間接控制的企業(yè)；與一方共同控制的同一家企業(yè)且能對該一方施加重大影響的企業(yè)、；與一方受同一家企業(yè)直接或間接控制的企業(yè)，具體包括但不限于一方的母公司、各級子公司（包括該一方控股或參股的子公司）、與一方受同一母公司控制的各級子公司（包括母公司控股或參股的子公司）、一方的合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)等。1.3一方或其關(guān)聯(lián)企業(yè)的職員，無論是在職職員還是離職未滿2年的職員。

第二條保密義務(wù)2.1乙方將僅限于為評估其是否將與甲方建立服務(wù)合作關(guān)系，以及在服務(wù)合作關(guān)系建立后為執(zhí)行合作關(guān)系之必要而使用甲方的保密信息。

2.2乙方同意嚴(yán)格控制甲方所披露的保密信息，保護(hù)的程度不能低于乙方保護(hù)自己保密信息的程度。但無論如何，乙方對該保密信息的保護(hù)程度不能低于一個(gè)管理良好的技術(shù)企業(yè)對自己的保密信息保護(hù)的程度。

2.3乙方保證采取所有必要的方法對甲方提供的保密信息進(jìn)行保密，包括但不限于執(zhí)行和堅(jiān)持適當(dāng)?shù)淖鳂I(yè)程序（如乙方規(guī)章制度或?yàn)閳?zhí)行本協(xié)議而特別制定的規(guī)定等）來避免非經(jīng)授權(quán)而披露、使用或復(fù)制保密信息。

2.4未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方保證不向任何第三方披露本協(xié)議的存在或本協(xié)議的任何內(nèi)容以及本協(xié)議所涉及的任何保密信息，也不得向第三方告知或暗示雙方間存在合作關(guān)系。

2.5一旦乙方發(fā)現(xiàn)任何人錯(cuò)誤地獲得或使用了甲方披露的保密信息，乙方將立即書面通知甲方。第三條使用方式和不使用的義務(wù)3.1除直接參與本協(xié)議項(xiàng)下工作的公司職員之外，在未經(jīng)甲方事先書面許可，且未與第三方另行簽訂不低于本協(xié)議保護(hù)程度的正式書面保密協(xié)議的情形下，乙方不能將保密信息披露給其它任何第三方，包括但不限于乙方的關(guān)聯(lián)公司，或其委托顧問方、接受咨詢方。

3.2乙方應(yīng)當(dāng)告知并以適當(dāng)?shù)挠行Х绞郊s束上述接觸保密信息的保密義務(wù)人，保密義務(wù)包括但不限于：

（1）未經(jīng)甲方事先書面許可，保密義務(wù)人不能將此保密信息的全部或部分進(jìn)行復(fù)制或仿造、進(jìn)行反向工程、反匯編、逆向推導(dǎo)等；

（2）乙方承諾在保密期限內(nèi)，乙方的保密義務(wù)人將不會(huì)為任何與本協(xié)議規(guī)定不符的目的自己或允許他人使用保密信息的全部或任何部分；

（3）乙方保密義務(wù)人未經(jīng)甲方許可或授權(quán)，并在非法律強(qiáng)制的措施下，不得以任何方式或渠道直接或間接地向第三方披露、泄露本協(xié)議項(xiàng)下的甲方保密信息。第四條例外情況如果乙方基于法律、法規(guī)、判決、裁定（包括按照傳票、法院或政府處理程序）的要求而需披露保密信息，則乙方應(yīng)當(dāng)事先盡快通知甲方，如不能事先通知亦應(yīng)在該行為發(fā)生后24小時(shí)內(nèi)通知甲方；同時(shí)，乙方應(yīng)當(dāng)盡最大努力幫助甲方有效限制該保密信息的披露范圍。

第五條否認(rèn)許可

除非甲方另行明確書面授權(quán)，乙方不能認(rèn)為據(jù)本協(xié)議甲方授予了乙方包含該保密信息的任何專利申請權(quán)或?qū)＠麢?quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，或該知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用權(quán)。第六條保密期限6.1自本協(xié)議生效之日起，雙方就建立服務(wù)合作關(guān)系可行性的任何溝通以及在建立服務(wù)合作關(guān)系后的任何信息交流均受本協(xié)議條件和條款的約束。

6.2除非甲方以書面形式明確說明本協(xié)議所涉及的某項(xiàng)保密信息可以不用保密，否則乙方保密義務(wù)人必須按照本協(xié)議約定的保密義務(wù)對所收到的保密信息持續(xù)地承擔(dān)保密義務(wù)。第七條救濟(jì)方法7.1如乙方保密義務(wù)人違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，乙方同意承擔(dān)違反保密義務(wù)的全部賠償法律責(zé)任。在乙方保密義務(wù)人因過失、故意等其他任何理由違反保密義務(wù)的情況下，乙方應(yīng)在承擔(dān)違約責(zé)任的同時(shí)，促使知悉保密信息的第三人負(fù)有保密義務(wù)，并承擔(dān)因第三人原因所引起全部責(zé)任（包括但不限于違約責(zé)任、賠償金及第三人所違反本保密協(xié)議的一切責(zé)任）。7.2雙方承認(rèn)，甲方披露的保密信息是有價(jià)值的商業(yè)秘密；遵守本協(xié)議的條款和條件對于保護(hù)保密信息的秘密是有必要的；所有違約對該保密信息進(jìn)行未被授權(quán)的披露或使用將對甲方造成不可挽回的和持續(xù)的損害。雙方確認(rèn)一旦發(fā)生違約行為，計(jì)算這樣的損失的具體金額可能比較困難，因此雙方認(rèn)為事先確定一個(gè)違約金比例是合理的，為此雙方確定如果發(fā)生乙方違約：

（1）乙方應(yīng)當(dāng)立即按照甲方的指示采取有效的方法對該保密信息進(jìn)行保密，所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)；

（2）乙方應(yīng)向甲方支付不低于100萬元的違約金；如果乙方將保密信息提供、泄露給甲方的競爭對手，則違約金的最低支付額應(yīng)增加至1000萬元；

（3）違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方并應(yīng)當(dāng)賠償甲方因違約而造成的所有損失，包括但不限于：法院訴訟的費(fèi)用、合理的律師酬金和費(fèi)用、所有損失或損害等等。第八條附則8.1本協(xié)議對每一方的繼承人和合法受讓人均具有約束力；但是，未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方均不得對本協(xié)議進(jìn)行全部或部分的轉(zhuǎn)讓（無論是通過法律運(yùn)作、證券或資產(chǎn)的銷售、合并或其他方式）。任何違反本條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓均為無效。

8.2任何一方未行使其于本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利均不得構(gòu)成或被視為該方對這些權(quán)利或其它權(quán)利的放棄或喪失。

8.3如果本協(xié)議中的任何條款被法庭認(rèn)定非法、無效或不可執(zhí)行，則除這些條款以外的其他條款的合法性、有效性、可執(zhí)行性將不因此而受到任何影響。

8.4本協(xié)議依中華人民共和國法律解釋，受中華人民共和國法律管轄。由本協(xié)議產(chǎn)生的一切爭議由雙方友好協(xié)商解決，協(xié)商解決不成的，雙方應(yīng)將