我國上市公司兼并與收購問題研究-以蒙牛收購雅士利為例

我國上市公司兼并與收購問題研究——以蒙牛收購雅士利為例摘要并購是企業(yè)擴張、做大做強的重要途徑之一，也是實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級，優(yōu)化資源配置的有效途徑。三聚氰胺事件之后，政府及相關(guān)部門對乳制品行業(yè)的監(jiān)管日趨規(guī)范和嚴格。2013年以來，政府相繼出臺了相關(guān)政策，鼓勵乳制品企業(yè)兼并重組，提高行業(yè)集中度，重塑乳企業(yè)形象。蒙牛并購雅士利率先吹響了乳粉企業(yè)兼并重組的號角，作為乳業(yè)最大的并購案，該案例是否能夠為以后乳制品公司的并購提供借鑒，值得我們思考和研究。本文從定價、支付以及并購整合三方面分析了蒙牛收購雅士利的財務風險，并在此基礎上，提出了蒙牛防范財務風險所采取的控制對策分析。關(guān)鍵詞：財務風險；防范；兼并收購；蒙牛收購雅士利

abstractM&Aisoneofthemostimportantwaysforenterprisestoexpandandbecomestrongerandstronger.Itisalsoaneffectivewaytoadjustandupgradetheindustrialstructureandoptimizetheallocationofresources.Afterthemelamineincident,thegovernmentandtherelevantdepartmentsofthedairyindustryincreasinglystandardizedandstrictsupervision.Since2013,thegovernmenthasintroducedanumberofpoliciestoencouragedairyenterprisesmergersandacquisitions,improveindustryconcentration,reshapetheimageofdairyenterprises.PeircefirstsoundedtheinterestrateMMengniumilkcorporatemergersandacquisitionsofthehorn,asdairyindustry'sbiggestmerger,whetherthecasecanprovidedairycompaniestoprovideareference,worthyofourconsiderationandstudy.Thisarticlefromthepricing,paymentandmergerintegrationanalysisofthreeaspectsoftheacquisitionofAshleyMengniu'sfinancialrisk,andonthisbasis,putforwardanalysisandControlCountermeasuresofpreventionoffinancialriskstakenbymengniu.Keywords:theacquisitionofAshleyMengniu;financialrisk;prevention;mergersandacquisitions

目錄摘要 11緒論 51.1研究背景與意義 51.2國內(nèi)外研究現(xiàn)狀 51.2.1國外研究現(xiàn)狀 51.2.2國內(nèi)研究現(xiàn)狀 62相關(guān)概念 62.1企業(yè)并購 62.2企業(yè)并購方式 72.3企業(yè)并購財務風險含義 73蒙牛收購雅士利案例介紹 83.1蒙牛收購雅士利的案例介紹 83.2并購動因分析 83.2.1蒙牛并購雅士利最直接的目的是完善產(chǎn)業(yè)鏈 83.2.2蒙牛并購雅士利的動因是提高整體競爭力 94蒙牛收購雅士利財務風險及成因分析 94.1目標企業(yè)的定價風險及成因分析 104.2支付風險及成因分析 124.3并購后整合風險及成因分析 135蒙牛防范財務風險所采取的控制對策分析 155.1蒙牛防范定價風險所采取的控制對策 155.2蒙牛防范支付風險所采取的控制對策 165.3蒙牛防范整合風險所采取的控制對策及評價 166結(jié)論 18參考文獻 19

1緒論1.1研究背景與意義從人類社會產(chǎn)生開始，經(jīng)濟活動就伴隨而生。而自十四世紀中葉新航路的開辟，使得各大洲從遠隔重洋互不交往，到國與國之間貿(mào)易的日漸頻繁，經(jīng)濟全球化成為了人類經(jīng)濟活動的必然趨勢。進入二十世紀之后，隨著第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束之后全球大范圍的戰(zhàn)后重建，經(jīng)濟全球化也越來越明顯。我國自改革開放以來在積極引進外資的同時也嘗試著走出去，尤其是加入WTO之后，我國企業(yè)走出去的步伐越來越大，企業(yè)兼并與收購日漸增多。但是面對大規(guī)模的兼并與收購浪潮所帶來的利益誘惑的同時，我們也面臨著兼并與收購所帶來的風險影響。本文通過研究蒙牛收購雅士利的案例，分析蒙牛收購雅士利所面臨的處境和財務狀況，提出意見建議。在當前時期，國際金融危機的余波未散，而我國企業(yè)在保存自身實力的前提下大膽走出去，國際兼并與收購越來越頻繁，但同時也使得企業(yè)所的投資風險越來越大。本文通過研究討論蒙牛收購雅士利的案例，總結(jié)其中的問題和經(jīng)驗，對企業(yè)兼并與收購規(guī)避風險提供了參考依據(jù)，提高企業(yè)在海外兼并與收購中的成功率。1.2國內(nèi)外研究現(xiàn)狀1.2.1國外研究現(xiàn)狀并購財務風險的概念與形成。美國學者希利（1992）的觀點是，企業(yè)并購財務風險是指并購不成功，市場價值減少同時耗費大量成本，或者完成并購之后企業(yè)的市場價值流失的不確定性。并購財務風險一般包括：經(jīng)營成本費用沒有換回任何收益；合并后的收入不能夠彌補企業(yè)并購所投入的成本；并購后整合失敗，合并后并不能滿足企業(yè)運營管理的需求，導致企業(yè)經(jīng)營失敗，增加企業(yè)管理成本。企業(yè)并購財務風險的成因。Mirvis(1992)認為企業(yè)并購失敗的原因包括并購中對財務風險的關(guān)注度不夠，沒有合適的兼并計劃，融資方式不當?shù)?。貝佳斯和貝佳斯?001）提出的觀點是并購雙方?jīng)]有足夠的戰(zhàn)略和組織能力，沒有制定完整的財務整合計劃是導致并購風險發(fā)生的主要原因。企業(yè)并購的財務風險控制。并購財務風險控制一直是國外的研究熱點。Sudersanam（2002）研究了不同國家和地區(qū)的并購的情況，一些國家的法律制度中強調(diào)加強并購風險控制。Weaver（2003）提出了一種通過股權(quán)交易解決企業(yè)價值評估不確定性的方法，可以降低企業(yè)并購中存在的風險。從世界各地對企業(yè)并購風險控制的研究結(jié)論中，我們不難發(fā)現(xiàn)，這些學者更注重的是企業(yè)的反收購策略，從而導致他們預防和控制企業(yè)并購中的財務風險的產(chǎn)生還沒有專門的對策。1.2.2國內(nèi)研究現(xiàn)狀在國內(nèi)對于并購風險的防范方面學者專家比較一致的認識是，防范企業(yè)并購風險重在源頭。夏寧(2009)認為要建立短期與長期的財務預警系統(tǒng)；重視無形資產(chǎn)的作用；建立科學的評估定價體系。商廣蕾，李妍瑋(2010)立足于目前的現(xiàn)實環(huán)境來探討我國企業(yè)并購過程中的財務風險，提出建立企業(yè)并購財務風險動態(tài)控制系統(tǒng)來測評和防范并購財務風險。李天劍，于海(2012)認為通過企業(yè)并購中財務風險的系統(tǒng)分析，用事前和事后控制進行并購風險防范，用事后控制可以減輕風險，從而提高企業(yè)并購的成功率。2相關(guān)概念2.1企業(yè)并購企業(yè)并購的概念眾說紛紜，一般地，企業(yè)并購是一家企業(yè)以貨幣、非貨幣等經(jīng)濟利益換取其他企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以取得該企業(yè)實質(zhì)控制權(quán)或獨立經(jīng)濟業(yè)務控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。所謂獨立經(jīng)濟業(yè)務指可以獨立產(chǎn)生經(jīng)營利潤的一組資產(chǎn)。企業(yè)并購包括兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并的重點在于多個獨立經(jīng)濟體的合并，收購強調(diào)企業(yè)的所有權(quán)或資產(chǎn)以現(xiàn)金或股份的形式交換到另一個企業(yè)，強調(diào)控制權(quán)的改變。從戰(zhàn)略角度，并購是一體化戰(zhàn)略、多元化戰(zhàn)略的實現(xiàn)途徑；從財務角度，并購體現(xiàn)于會計主體的變更及財務報表涵蓋范圍的延展；從稅收角度，并購反映為企業(yè)重組或資產(chǎn)重組的某種形式。2.2企業(yè)并購方式并購模式根據(jù)競爭關(guān)系和管理領域可分為橫向兼并、縱向兼并和集團合并。根據(jù)收購各方的態(tài)度，可以分為善意收購和敵意收購。從法律的角度來講可分為協(xié)議收購和要約收購。2.3企業(yè)并購財務風險含義什么是財務風險？中國有各種各樣的定義：趙賢武月的觀點是：企業(yè)并購財務風險是指因為并購導致的資本結(jié)構(gòu)變化而對財務造成的不利影響。而且，并購導致股東的收益水平不穩(wěn)定也屬于并購財務風險范圍；涂喬平認為，財務風險是由于公司采取債務籌集資金而導致公司會失去償債能力的可能性；Hooke認為，財務風險是由于債務為收購融資和償還債務的能力為企業(yè)融資約束買方，利用債務融資的交易，將由買方承擔的金融風險。根據(jù)以上幾個人的觀點，可以把并購財務風險概括為：企業(yè)并購的財務風險是由融資決策引起的償債風險和股東收益風險。通常情況下，企業(yè)的財務風險是指融資決策所帶來的不利影響的可能性。不同的融資渠道和融資額必然導致企業(yè)資本結(jié)構(gòu)出現(xiàn)改變，導致企業(yè)財務狀況不穩(wěn)定。所以，狹義的財務風險可以定義為企業(yè)采用財務杠桿的形式所造成的財務結(jié)果的不穩(wěn)定。廣義財務風險是指企業(yè)所有財務決策和行為因為各種不可預知因素導致的財務狀況不確定并出現(xiàn)損失的可能性。根據(jù)以上的幾種觀點，筆者認為，從風險后果出發(fā)，債務風險和股東回報的風險確實是并購財務風險考慮的核心因素，但從導致風險發(fā)生的角度來講，融資決策不應該是因其債務風險和股東的風險需要考慮的唯一因素。由于企業(yè)并購活動是一項復雜的綜合任務，決定最終財務結(jié)果的決策還有定價決策、支付決策和財務整合決策等。因此，從控制風險的角度出發(fā)，但以風險結(jié)果來對企業(yè)并購財務風險進行定義是不合適的，我們需要重視導致財務風險的原因和最終財務，從更全面的角度來看待企業(yè)的并購財務風險。從財務風險出發(fā)可以推出企業(yè)并購財務風險的定義：因為企業(yè)的融資、并購等和財務有關(guān)的活動導致的企業(yè)財務狀態(tài)變差或者收益不穩(wěn)定，本質(zhì)上是一種并購實際價值沒有達到玉器價值的現(xiàn)象。3蒙牛收購雅士利案例介紹3.1蒙牛收購雅士利的案例介紹2013年6月18日，蒙牛與雅士利聯(lián)合宣布，蒙牛正式向雅士利所有股東發(fā)出要約收購，并獲得控股股東張氏和第二大股東CADairyHoldings接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計約75.3%的股權(quán)。此次要約的現(xiàn)金方案價格為每股3.50港元，與雅士利收購前期的平均3.2港元的收盤價位相比大約溢價9.4%，收購總價達到了近120億港元。這是在國內(nèi)奶粉行業(yè)遭受信任危機后近年來涉及金額及并購規(guī)模最大的一次并購。3.2并購動因分析3.2.1蒙牛并購雅士利最直接的目的是完善產(chǎn)業(yè)鏈自2009年中糧集團入駐蒙牛乳業(yè)以后，蒙牛集團就致力于全產(chǎn)業(yè)鏈的構(gòu)建，近年來更是在資本市場上動作頻頻。2012年6月蒙牛乳業(yè)與丹麥乳品企業(yè)愛氏晨曦簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，愛氏晨曦以22億港元收購蒙牛股份，持股比例為5.9%，成為蒙牛第二大戰(zhàn)略股東。2013年5月，蒙牛以32億港元增持我國最大的奶牛養(yǎng)殖企業(yè)—現(xiàn)代牧業(yè)的股份，持股比例由原來的1%到28%，成為第一大股東。當月，法國達能公司通過與中糧的合資公司持有蒙牛乳業(yè)4%的股份，成為蒙牛的戰(zhàn)略股東，由此蒙牛乳業(yè)能引進先進的酸奶技術(shù)與品牌。蒙牛在液態(tài)奶制品方面一直處于國內(nèi)同行業(yè)的領先地位，但在奶粉市場方面卻剛剛起步。雅士利原為廣東潮州一家食品企業(yè)，嬰幼兒奶粉業(yè)務始于1998年，2010年11月在香港聯(lián)合交易所掛牌上市。該公司旗下奶粉品牌主要是定位于中高端的雅士利與施恩。根據(jù)工信部發(fā)布的2012年國內(nèi)十大嬰幼兒配方奶粉生產(chǎn)企業(yè)的排名來看，雅士利排第五名，年產(chǎn)量2.58萬t;蒙牛排第十位，年產(chǎn)0.4萬t。此次并購雅士利.正好可以彌補蒙牛乳業(yè)在奶粉領域的不足，完善其產(chǎn)業(yè)鏈，并產(chǎn)生協(xié)同效應。這樣蒙牛乳業(yè)的戰(zhàn)略布局涵蓋了對上游奶源企業(yè)的掌控，以及與丹麥愛氏晨曦、法國達能等外資項目的戰(zhàn)略合作，加上對奶粉生產(chǎn)的提升，從而實現(xiàn)經(jīng)營國際化、全產(chǎn)業(yè)鏈和全行業(yè)覆蓋。3.2.2蒙牛并購雅士利的動因是提高整體競爭力蒙牛乳業(yè)2012年營業(yè)總收入為360億元，其中90%是液態(tài)奶的銷售收入，其奶粉業(yè)務僅占1%。而雅士利經(jīng)過十幾年的發(fā)展，已成為馳名中外的現(xiàn)代化大型公司，目前已有1500多家一級經(jīng)銷商、10多萬家零售點，其龐大的銷售網(wǎng)絡顯示出其市場滲透率高。2012年雅士利品牌嬰幼兒奶粉和施恩品牌嬰幼兒配方奶粉分別實現(xiàn)銷售收入24.78億元和6.53億元，同比增長35.8%和7.4%。根據(jù)尼爾森發(fā)布的《2012年中國嬰幼兒奶粉市場報告》，我國2012年銷售嬰幼兒奶粉為385.18億元，已成為世界第一大嬰幼兒奶粉消費國。但在這個巨大的市場上卻充斥著60%以上的洋奶粉，像美贊臣、多美滋、惠氏、雅培四大洋奶粉品牌的市場份額分別為12.3%,11.7%,11%和7.7%，而國產(chǎn)奶粉的場份額不到40%通過并購，蒙?？梢灾苯永醚攀坷F(xiàn)有的品牌奶粉產(chǎn)品、營銷網(wǎng)絡和市場信譽等優(yōu)勢資源，帶動自身奶粉業(yè)務的快速發(fā)展，提高產(chǎn)品質(zhì)量和市場占有率，實現(xiàn)奶粉業(yè)的升級換代。這種協(xié)同效應可以使蒙?？焖龠M入奶粉市場的第一梯隊，促進其整體競爭力的提高。從蒙牛發(fā)布的2013年財務報告顯示，蒙牛乳業(yè)的營業(yè)收入為433.57億元，同比增長20.4%;凈利潤為16.3億元，同比增長25.3%其奶粉的銷售額達21億元，增長近400%，市場占有率提高了3.8%。這說明收購雅士利，不僅迅速補齊了蒙牛乳業(yè)在奶粉業(yè)務上的不足，而且也提高了蒙牛乳業(yè)的市場競爭力，其市場信用評級也大幅提高。4蒙牛收購雅士利財務風險及成因分析4.1目標企業(yè)的定價風險及成因分析作為上市公司，雅士利接受證監(jiān)局的監(jiān)管，必須定期審計，因此報表存在不足或者虛假的信息可能性較小，具有較高的參考價值。另外蒙牛近年來并購頻繁，包括2010年11月22日以4.692億的價格持有君樂寶51%股權(quán)，2012年6月16日愛氏晨曦以22億港元持蒙牛約5.9%股份，2013年5月8日增持現(xiàn)代牧業(yè)，5月20日與達能合作成立獨立公司開展深度合作等。在收購雅士利之前僅2012年一年就涉及和愛氏晨曦、現(xiàn)代牧業(yè)、達能等企業(yè)的三大并購案，其專業(yè)的談判團隊和評估方法加上匯豐銀行和渣打銀行作為聯(lián)席財務顧問的指導，使得定價風險降低。值得指出的是，在被蒙牛收購前，蒙牛的直接競爭對手伊利也曾意圖收購雅士利以進一步擴大對蒙牛的優(yōu)勢，伊利的參與最終結(jié)果是抬高了蒙牛收購雅士利的價格。表3-1雅士利2011-2012財務情況雅士利2011-2012年財務情況如表3-1所示，其營業(yè)額逐年上漲。截至2013年6月底，雅士利國際上半年收入己達21.53億人民幣，純利為2.94億人民幣，增幅超過國內(nèi)奶粉行業(yè)平均水平一倍，利潤相當可觀。據(jù)此，蒙牛最終給出溢價9.4%的收購價格，涉及金額達120多億港元。圖3-1雅士利股價走勢圖圖3-1為雅士利近期股價走勢圖，蒙牛收購雅士利時以每股3.5港元收購，雅士利重新開盤后股價受收購利好持續(xù)升高，最高達5.5港元/股，一段時間后股價逐漸回歸理性，平穩(wěn)下降，但是仍維持在3.5港元以上。值得注意的是由于監(jiān)測時間還較短，雅士利股價雖然仍在3.5港元以上，股價下跌的趨勢還是很明顯的，未來雅士利股價是否能保持穩(wěn)定需要持續(xù)觀測。雅士利股價表現(xiàn)說明蒙牛收購雅士利的定價比較準確，收購完成后對雅士利價值得到了一定提升，定價風險控制在了一定水平。綜上蒙牛收購雅士利的定價風險主要來源于三個方面:一是財務報表風險，即雅士利的財務報表能否如實反映雅士利的財務狀況。財務報告是價值評估的重要參考依據(jù)，而財務報告自身的局限性可能影響評估估值的判斷。二是價值工具評估風險，即蒙牛由于預測的不準確性很可能造成企業(yè)評估估價的誤差。并購企業(yè)可能因為高估企業(yè)價值導致并購定價過高，并購企業(yè)大量的資金流出引發(fā)財務困境。三是利潤預測風險，即雅士利未來的發(fā)展前景和盈利能力是否被高估的風險。企業(yè)的評估價值主要取決于并購企業(yè)未來收益的大小。評估結(jié)果的科學與否在很大程度上取決于蒙牛所掌握的信息的質(zhì)量，由于預測的不準確性很可能造成蒙牛評估估價的誤差，這不可避免地導致了蒙牛的估價風險。4.2支付風險及成因分析此次收購中無論股東選擇哪一種收購方案，現(xiàn)金支付都占據(jù)了巨大比重是此次并購的重要支付手段。至于股權(quán)支付的專設的非上市公司，由于張氏國際套現(xiàn)較多，并不會持有太高的股份，這種獨立公司也不會稀釋蒙牛的控制權(quán)。根據(jù)蒙牛2013年6月中報及2013年12月年報來看，其經(jīng)營活動現(xiàn)金流量分別為2331577千元及3283679千元，經(jīng)歷收購事件后現(xiàn)金流不降反增，說明蒙?，F(xiàn)金流的確保持在相對健康的水平。表3-2蒙牛收購雅士利前后財務比率表圖3-2蒙牛收購雅士利前后相關(guān)比率對比負債可則通過財務比率來進行衡量，根據(jù)2012至2013年年報分析，通過財務比率表3-2作圖對比發(fā)現(xiàn)流動比率和速動比率在收購完成后分別降低了10%和20%，總體債務相對股東權(quán)益和資本運用來說增長較快，這是不利的一方面。但是股東權(quán)益回報率、資本運用回報率和總資產(chǎn)回報率均有大幅度提升，這有利地刺激了投資者的信心，調(diào)動參股者的積極性。綜上所述，蒙牛收購支付后雖然使得資產(chǎn)流動性短時間內(nèi)降低，但增加了投資者信心，只要維持良好運營的勢頭，收購產(chǎn)生的財務比率變化會隨著時間而淡化，使得蒙牛支付風險得到了控制。圖3-3蒙牛收購雅士利前后回報率對比綜上所述蒙牛收購雅士利的支付風險主要來源于以下幾點:一是現(xiàn)金支付風險，指由于未來的現(xiàn)金流量的不確定性導致資本結(jié)構(gòu)惡化而形成的風險。二是股權(quán)支付風險，指的是并購企業(yè)的股票替換目標企業(yè)的股票，即稀釋原有股權(quán)，也為其資本運營帶來風險。三是杠桿支付風險，不利于并購后運營整合的進行。4.3并購后整合風險及成因分析并購完成后，蒙牛保持了雅士利的上市資格。蒙牛對于此次收購后的整合而言，人力資源整合是重中之重。蒙牛承諾保持雅士利原來團隊，張利錮也繼續(xù)擔任總裁，整個團隊高管福利待遇不會改變。由于收購完成后雅士利重大決策都必須通過蒙牛，而蒙牛是在奶粉業(yè)務上遠未輕車熟路，這是對蒙牛方面主管雅士利奶粉業(yè)務人的考驗。融合問題是收購后并購雙方必須面對的難題。作為具有濃厚家族色彩的潮汕企業(yè)，雅士利函需改變以家庭式管理為主的風格以適應中糧的管理和企業(yè)文化。首先，雅士利做事風格靈活善變，但中糧作為國企講究辦事流程。其次，蒙牛要真正全面管理雅士利，就必須及時對雅士利進行大規(guī)模調(diào)整，此次收購與中糧收購蒙牛是很相似的，牛根生的出局也預示著張氏家族不會長期領導雅士利。除此之外，蒙牛自身還有諸多問題需要解決，中糧兼并伊利后，蒙牛的年營業(yè)額與伊利有60多億的差距，這個差距是比較大的，這是因為中糧集團收購后把重心放在補課上，中糧收購后戰(zhàn)略性的調(diào)整讓蒙牛原有的“敢闖”的經(jīng)營文化喪失。中糧和蒙牛己經(jīng)基本借助領先的SAP系統(tǒng)全面升級了管理體系，除業(yè)務與財務一體化的管控平臺能迅速在并購后整合兩公司的財務組織機制外，其精準的營銷、快速供產(chǎn)銷協(xié)同體系都能有效提升運營效率、降低管理成本，其財務組織機制風險在這種狀況下得以有效控制。而中糧作為中國的“摩根士丹利”，是大型企業(yè)集團，其投資戰(zhàn)略及理財眼光大大降低了企業(yè)理財風險。雅士利之年度收入為人民幣38.900億元(2012:36.551億元)，同比增加6.4%。全年蒙牛擁有人應占利潤為人民幣4.376億元(2013:人民幣4.685億元)。并購后雅士利公司將對蒙牛的EPS有豐厚的貢獻，據(jù)測算增長貢獻平均每年達10%以上。并購后蒙牛奶粉業(yè)務收入比例將大幅上升，僅2013年8月至12月營業(yè)額就占了蒙牛2013年營業(yè)額的5%，今后整年預計比重將超過l0%而稅后凈利潤占比將達到25%，這大大降低了整合風險中的盈利風險。隨著奶粉相關(guān)嚴格政策出臺及乳業(yè)的自身整改，消費者對本土奶粉的信心逐漸恢復，乳業(yè)迎來發(fā)展良機。一方面，為了重振消費者對本土乳制品的信心，政府在質(zhì)量管理和行業(yè)規(guī)范出臺了嚴格的政策，以期乳業(yè)能進入健康發(fā)展階段。另一方面，歐美及港澳采取了一系列奶粉限購措施，導致國內(nèi)奶粉需求上漲，不消費者得不重新理性考慮本土品牌。雖然兼并收購確實能擴大市場份額，但培育品牌遠不止這么簡單，蒙牛和雅士利均經(jīng)歷過三氯氰胺等事件，品牌的權(quán)威性和消費者的認可主要依賴企業(yè)對自身產(chǎn)品品質(zhì)的提高，如何在補課中繼續(xù)前進將極大地考驗蒙牛收購雅士利后的整合能力。綜上所述蒙牛收購雅士利的整合風險可以具體分為以下幾個來源「38]:一是人力資源風險，指的是由于具有能動性和不確定性，人力資本資源的轉(zhuǎn)移和并購中特有的人力資本資源，企業(yè)的財務行為無效的監(jiān)控，財務內(nèi)部管理主體造成企業(yè)的財務失敗導致的財務風險。二是財務制度風險，是指企業(yè)并購活動雙發(fā)屬于不同的公司，在并購之后需要對企業(yè)的財務制度進行重新整合，這個過程可能會導致企業(yè)的財務出現(xiàn)問題。三是并購企業(yè)的財務風險，是指企業(yè)的財務在重新整合過程中進行了錯誤的決策和活動，影響企業(yè)的收購實現(xiàn)期望值，最終導致財務風險5蒙牛防范財務風險所采取的控制對策分析企業(yè)并購財務風險控制指的是在企業(yè)要識別并控制可能發(fā)生在并購前、并購執(zhí)行、并購后等各個流程中的財務風險。下面就針對上文分析的蒙牛收購雅士利過程產(chǎn)生財務風險的原因進行控制對策的分析，由于蒙牛己經(jīng)收購完雅士利，案例己經(jīng)進入并購后的整合階段，且經(jīng)過綜合評判分析蒙牛的財務風險控制的比較好，所以下文首先簡要總結(jié)蒙牛防范定價風險和支付風險所采取的對策為其他企業(yè)提供借鑒，然后重點提出蒙牛收購雅士利所面臨的整合風險的對策建議。5.1蒙牛防范定價風險所采取的控制對策在定價風險方面，首先蒙牛在進行并購之前，花費大量的人力物力以獲取雅士利真實、詳細的信息。雅士利是現(xiàn)在國內(nèi)具有代表性的奶粉生產(chǎn)和銷售企業(yè)之一，市場占有率近7%。蒙牛乳業(yè)的奶粉業(yè)務剛剛開始發(fā)展，收購雅士利可以使蒙牛的奶粉業(yè)務在短時間內(nèi)得到大量的市場占有率，同時還完善了蒙牛的產(chǎn)業(yè)鏈。然后蒙牛獲取并深入研究了雅士利的財務報告，分析的主要內(nèi)容包含目標企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、盈利能力和企業(yè)價值。蒙牛從多個角度出發(fā)對雅士利進行了價值評估。目標企業(yè)價值的確定是做出并購決策之前需要進行的重要工作，能否達成合適的交易價格決定了最終并購結(jié)果。估價過高，會產(chǎn)生多付風險;估價過低，則可能導致并購失敗。最后，蒙牛專業(yè)的談判團隊和評估方法加上匯豐銀行和渣打銀行作為聯(lián)席財務顧問的指導，能夠減少交易成本，避免一定的財務風險，使得定價風險降低。通過定價風險控制來看，首先，在進行企業(yè)并購時打好信息戰(zhàn)，充分掌握并購企業(yè)準確信息是控制定價風險的首要任務也是成功并購的首要任務。蒙牛經(jīng)過數(shù)次并購，而中糧作為一個成熟的央企在價值評估體系上也一直處于國內(nèi)前列，使定價的溢價比例處在了一個安全幅度。其次，在準確信息上進行專業(yè)合理的價值評估是控制定價風險的關(guān)鍵。最后，專業(yè)機構(gòu)的顧問指導原則是成功收購的潤滑油。但是蒙牛此次收購仍然遭到了伊利的競價，如何理性面對競爭對手的施壓仍然是任何企業(yè)都需要面對的課題。5.2蒙牛防范支付風險所采取的控制對策面對付款的風險，蒙牛乳業(yè)在發(fā)出的中向雅士利所有股東在表明，雅士利股東可以從兩種股票獲得方案中選擇其中一種：一是3.50港元現(xiàn)金/股；二是香港2.82港幣先進/股和0.68股由蒙牛乳業(yè)專門為持有雅士利股票而設立的一家非上市控股公司的股票。張氏國際承諾接受“現(xiàn)金加蒙牛國際股票”計劃，CA乳業(yè)最終選擇了第一種方案。交易完成后，原股東張國際將從持股公司的特別設立，并實際持有10%的股份。Mengniu有一個健康的現(xiàn)金流，通過收購外部融資完成收購，該公司的財務水平“相當健康?！?。雖然此次收購雅士利股份，涉及資金巨大，蒙牛進行債務結(jié)構(gòu)規(guī)劃，以確保并購后的資金流入大于資金流出，蒙牛在一定程度上降低了支付財務風險。通過支付風險控制來看，蒙牛提供了兩種支付方式，綜合考慮了雙方的偏好，這對收購來說是利好的。其次由于此次是蒙牛獨資收購，債務明確易規(guī)劃。最后，健康的財務狀況仍是控制支付風險的良藥，因為無論是現(xiàn)金支付還是債務支付，都十分考驗公司的現(xiàn)金流和融資能力。蒙牛乳業(yè)近一年來業(yè)務整合、并購動作頻頻。而此次收購雅士利股份，涉及資金巨大，包括匯豐銀行和渣打銀行在內(nèi)的很多銀行仍然希望為蒙牛提供全部融資。這是因為中糧有央企大背景，蒙牛具有健康的現(xiàn)金流，企業(yè)資信良好，銀行多看好蒙牛與雅士利聯(lián)姻的發(fā)展前景，愿意提供貸款業(yè)務。5.3蒙牛防范整合風險所采取的控制對策及評價在整合風險方面，雖然蒙牛收購雅士利于2013年6月中旬就開始，但是保留雅士利獨立平臺的消息幾乎從收購開始就己經(jīng)確定。但是融合問題是兩家企業(yè)未來面對的最大挑戰(zhàn)，蒙牛第一大股東中糧集團作為的國企講究辦事流程，雅士利卻風格靈活善變。蒙牛必須經(jīng)過大規(guī)模的體系調(diào)整來對雅士利進行全面管理，這是蒙牛以及其他企業(yè)在熬過收購過渡期都必須正視的。蒙牛整合雅士利的步驟之一就是收購雅士利鄭州工廠，把雅士利非奶粉業(yè)務的資產(chǎn)剝離，讓雅士利主營嬰幼兒奶粉。未來蒙牛將會集中協(xié)助雅士利改善管理，奶粉目標市場仍是三線及四線城市。所以，蒙牛對雅士利的整合將是并購后的重中之重。通過整合風險控制來看，并購完成后，蒙牛保持了雅士利的上市資格，而且沒有改變雅士利獨立運營的現(xiàn)狀，使其保持作為從事奶粉業(yè)務的專業(yè)公司。但雅士利與中糧的管理風格和企業(yè)文化有所不同，融合問題是兩家企業(yè)未來面對的最大挑戰(zhàn)。所以，下文就整合風險進行相應的控制對策分析，希望有助于收購后整合問題的改進。

6結(jié)論雖然并購是促進企業(yè)成長的重要方式，但是很多企業(yè)因為忽視并購財務風險而導致失敗。本文詳細地闡述了企業(yè)并購及其財務風險相關(guān)理論，并對蒙牛收購雅士利財務風險進行分類跟成因分析，同時建立了財務風險模糊綜合評判模型，根據(jù)成因提出蒙牛收購雅士利財務風險的控制對策，最后得到蒙牛收購雅士利案例的評價跟啟示。通過規(guī)范研究和實證分析，本文得到以下結(jié)論:(1)并購財務風險是影響蒙牛收購雅士利成敗的主要因素，進行蒙牛收購雅士利財務風險的評價與控制研究具有重要的現(xiàn)實意義，有利于我國企業(yè)加強對并購中財務風險的認識，吸取經(jīng)驗教訓，更好的防范并購財務風險。(2)蒙牛收購雅士利財務風險的影響因素主要包括并購前的定價風險、并購過程中的支付風險和并購后的整合風險。(3)蒙牛收購雅士利財務風險的控制對策主要從定價、支付和整合進行分析。由于蒙牛己經(jīng)收購完雅士利，案例己經(jīng)進入并購后的整合階段，所以本文簡要總結(jié)蒙牛防范定價風險、融資風險、支付風險和整合風險所采取的對策，然后重點提出蒙牛收購雅士利所面臨的整合風險的對策建議，主要包括戰(zhàn)略制度整合、人力資源整合和文化整合等方面。(4)蒙牛收購雅士利將成為并購中的經(jīng)典案例，其啟示包括收購中順應政策政策，遵循安全邊際、護城河、現(xiàn)金流原則，全面考察目標企業(yè)和收購方財務狀況，充分考慮和正視收購之后的整合問題等。此外，由于水平有限論文中難免有不足之處，一方面模糊評判模型有較強的主觀性，另一方面蒙牛收購雅士利為較新的案例，需要長期跟進觀測。

參考文獻[1]李躍民.企業(yè)兼并與收購中存在的財務風險和應對措施[J].時代金融.2016(29)[2]諸立.論企業(yè)兼并與收購財務風險與防范[J].財經(jīng)界(學術(shù)版).2016(22)[3]朱虹潔.企業(yè)兼并與收購中的會計問題探究[J].商場現(xiàn)代化.2016(11)[4]楊云.關(guān)于企業(yè)兼并與收購會計方面問題研究[J].