公司治理的理論與框架

專題1：

公司治理的理論與框架專題1.1：

公司治理概述內(nèi)容提要公司治理為什么重要？公司治理問題的產(chǎn)生公司治理的研究主題和內(nèi)涵公司治理的分析框架3

第一節(jié)

公司治理為什么重要？

背景圖1-1我國證券市場的蓬勃發(fā)展背景圖1-2我國上市公司的巨額再融資背景圖1-3我國證券市場“熊”長“?！倍?，且震蕩劇烈實踐背景證券市場造假嚴重，投機盛行公司治理水平低下銀廣夏、ST猴王、格林柯爾系、德隆系等證監(jiān)公司字【2007】28號關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知公司治理迫在眉睫

經(jīng)濟學人情報所對中國一些領(lǐng)先企業(yè)的決策者們所做調(diào)查的結(jié)果:公司治理、品牌建設和知識產(chǎn)權(quán)保護已成為受訪中國企業(yè)最為關(guān)注的三件頭等大事。接近半數(shù)的受訪企業(yè)，尤其是那些新近上市或者正尋求上市的企業(yè)，已經(jīng)將公司治理視為首要關(guān)注重點。受訪中國企業(yè)的管理層表示：他們面臨的下一個競爭挑戰(zhàn)就是展示其對公司治理最佳實務的采用和實施。有事實表明這樣有助于提高企業(yè)價值。

9sysu-WEIminghai1個還是2個上帝?研發(fā)設計供應鏈制造營銷服務品牌顧客投資者物流配送公司治理企業(yè)經(jīng)營管理（含品牌建設）10sysu-WEIminghai名人語錄對于公司治理，李嘉誠說：“一定要靠制度，靠人絕對不行；最信任的人，也一定要有監(jiān)察與制衡?！惫局卫砭褪且⑵髽I(yè)的根本制度。許多中小企業(yè)認為公司治理是大公司的事情，從而忽視公司治理，導致公司治理嚴重缺失，出現(xiàn)了一系列的問題。李維安：公司治理已日漸成為一種深入人心的理念，甚至已發(fā)展成為一門“顯學”。2023/12/1611名人語錄：

Kim和Nofsinger（2008）不幸的是，公司治理從一個學術(shù)概念到為大多數(shù)人所熟知，是由于一個接一個驚人的公司丑聞的披露而產(chǎn)生的。在美國權(quán)威財經(jīng)雜志《福布斯》推出的2003年最具影響力的10大動向排行榜中，“公司治理丑聞”排名第二，獲得了14％的投票。每個企業(yè)的目標都是增加股東的財富。然而，當企業(yè)無法獲得股東的信任時，企業(yè)的價值是下降的。沒有了投資者的信任，企業(yè)就無法獲得新的資本和成長。當信任毀損時，整個經(jīng)濟將遭遇不幸。有效的公司治理能夠給我們的公司、市場輸入信心，進而也輸入了信任。2023/12/1612投資者失去信心和信任的后果

——亞洲金融危機金融危機印尼韓國馬來西亞菲律賓泰國股票市場指數(shù)2023/12/1613鄭國堅公司治理為什么重要？

——全球視角我們會發(fā)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)會隨不同國家不同的文化、經(jīng)濟、政治和法律環(huán)境而不同。在很多次欠發(fā)達的、處于轉(zhuǎn)型過程的發(fā)展中國家里，公司治理機制要么非常脆弱，要么根本不存在。俄羅斯：脆弱的公司治理機制使得經(jīng)理者可以大規(guī)模地將新設立的私人公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移走。對于國際投資者和跨國公司而言，深刻了解全球各地的公司治理環(huán)境是非常必要的。2023/12/1614鄭國堅第二節(jié)企業(yè)制度的演進與

公司治理問題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度的演進二、公司治理問題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度演進古典企業(yè)制度合伙制公司制業(yè)主制現(xiàn)代企業(yè)制度企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負債承擔無限責任企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負債承擔無限責任永續(xù)的生命體股份可以自由地轉(zhuǎn)讓出資人承擔有限責任張五常：纖夫的故事一個小故事2023/12/1617鄭國堅二、公司治理問題的產(chǎn)生股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化有利影響不利影響所有權(quán)和控制權(quán)的分離伯利和米恩斯(1937)詹森和麥克林（1976）現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)的分離LLSV(1998)LANG等第三節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵一、國內(nèi)外公司治理理論研究的主題（1）國外公司治理研究的主題（2）國內(nèi)公司治理研究的主題

(一)國外公司治理研究的主題如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護股東利益

人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機構(gòu)投資者力量的增大如何保護公司利益相關(guān)者的利益惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益關(guān)于公司社會責任的爭論

美國特色的公司治理問題經(jīng)營者給自己提高高額津貼。蘋果CEO的噴氣式飛機自利的經(jīng)理者以犧牲性股東的權(quán)利為代價來提高自己的利益。出于私利濫用資金高價收購其他公司為保住地位，采取各種手段進行反收購Managerialentrenchment管理防御效應其他手段美國特色的公司治理問題

——更多的例子Tyco公司的首席執(zhí)行官DennisKozlowski在紐約第五大道擁有一個價值1800萬美元的“臨時”住宅。Kozlowski本人也因為這套住宅而身敗名裂；GE在紐約市為其公司高管購買了四套高管住宅，包括為現(xiàn)任首席執(zhí)行官伊梅爾特（JeffImmelt）購買的價值1180萬美元的住宅。伊梅爾特后來決定還是住在康州，GE將這套住宅賣掉，但保留了另外三套；Vivendi的前任首席執(zhí)行官Jean-MarieMessier在紐約市公園大道擁有一套價值1750萬美元的住宅，包括傭人間、門僮服務、酒吧間等；GlobalCrossing的前任首席執(zhí)行官RobertAnnunziata擁有奔馳SL500、一個噴氣飛機用于上下班；他后來搬到離公司總部較近的地方，不用飛機接送，但公司為其家人（包括母親）每周探望他一次的頭等艙飛機旅費。該文作者不無調(diào)侃地說，沒有人不樂意當這種人的家屬；豐田公司美國分部的首席執(zhí)行官ToshiakiTaguchi在紐約公園大道擁有一個價值680萬美元的住宅，包括4個臥室、4個衛(wèi)生間和一個獨立的酒吧間?！敦敻弧?002年7月22日刊的一篇文章介紹說，據(jù)謠傳，RJR-Nabisco公司的首席執(zhí)行官RossJohnson曾專門用公司的噴氣飛機將他的狗送回家；22（二）國內(nèi)公司治理研究的主題國內(nèi)對公司治理的研究圍繞兩個主題展開：主題1：治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題。主題2：國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造。新問題---全流通下的新問題主題1：“一股獨大”引發(fā)的問題主題2：家族企業(yè)治理問題中國特色的經(jīng)理人員腐敗形式

1、在職消費膨脹2、侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)3、信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營活動不做出應有的解釋4、經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開；5、經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤6、財務關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作”7、置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務8、抵制兼并重組中海油事件

中航油事件2004年12月，中國航油集團唯一的海外公司——中國航油（新加波）股份有限公司發(fā)布了一個令人震驚的消息：

因石油衍生產(chǎn)品交易，總計虧損5.5億美金。為什么需要內(nèi)部控制？25中海油事件Ranked29thmosttransparentcompany26照照鏡子可使衣帽穿戴整齊；參照歷史可知國家興衰更替；對照他人可明成敗得失。2004年中國航油巨虧事件的教訓并未得到吸取，衍生品市場變本加厲，血流成河。欲知分娩痛苦，當聽產(chǎn)婦描述。我以親身“分娩”的經(jīng)歷鑄就《石油衍生品合約監(jiān)管法律問題研究》，由法律出版社近日發(fā)行，敬請批評！2023/12/1627“陳老虎”的豪言壯語名人名言實施內(nèi)控制度不僅是外部機構(gòu)對上市公司的監(jiān)管要求，更重要的是企業(yè)自身制度化管理的內(nèi)在要求，必須把加強制度化建設作為企業(yè)長遠發(fā)展的一項基本方針，高度重視、常抓不懈。每月交際一、二百萬算什么，公司一年上交稅款二百多億。不會花錢，就不會賺錢。2023/12/1628“陳老虎”的豪言壯語

中石化陳同海案陳同海在1999年至2007年6月期間，利用其擔任中石化集團公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理和中石化股份有限公司副董事長、董事長的職務便利，在企業(yè)經(jīng)營、轉(zhuǎn)讓土地、承攬工程等方面為他人謀取利益，收受他人錢款共計折合人民幣約1.95億元陳同海高達1.95億元的巨額受賄共有5筆，其中最大的一筆高達1.6億元，第二筆受賄金額1000萬元，其余三筆受賄金額共計2563萬元。任職期間每月平均公款花天酒地120萬，日均揮霍4萬元2023/12/1629國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造

政策層面：《關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度研究關(guān)注的重點：隨著研究的深化，學者們的研究集中在兩個焦點問題上。一是國有企業(yè)公司化后，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配與制衡；二是國有企業(yè)公司化后如何處理新老“三會”的關(guān)系。“公司治理結(jié)構(gòu)”概念的引入薪酬管制在職消費“59”現(xiàn)象二、公司治理內(nèi)涵的界定(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋

(二)公司治理內(nèi)涵的界定

(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋公司治理（corporategovernance）的概念較早出現(xiàn)在經(jīng)濟學文獻中。諾獎得主威廉姆森1975年比較全面地提出“治理結(jié)構(gòu)（governancestructure）”的概念：治理結(jié)構(gòu)就是限制針對事后產(chǎn)生的準租金分配的各種約束方式的總和，包括所有權(quán)的配置、企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、對管理者的激勵機制、公司接管、董事會制度、來自投資者的壓力、產(chǎn)品市場的競爭、組織結(jié)構(gòu)等等。2023/12/1632(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋奧利弗·哈特(OliverHart)在《公司治理理論與啟示》指出，只要以下兩個條件存在，公司治理問題就必然在一個組織中產(chǎn)生。第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人或消費者）之間存在利益沖突；第二個條件是，交易費用之大使代理問題不可能通過合約解決。治理結(jié)構(gòu)被看作一個決策機制，而這些決策在初始合約下沒有明確地設定，更確切地說，治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余控制，即資產(chǎn)使用權(quán)如果沒有在初始合約中詳細設定的話，治理結(jié)構(gòu)決定其將如何使用。2023/12/1633(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫(PhlipL.Cochran)和沃特克(StevenL.Wartick)提出的。他們在1988年發(fā)表的《公司治理-文獻回顧》一文中指出：公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策/高級管理階層的行動中受益；（2）誰應該從公司決策/高級管理階層的行動中受益？當在‘是什么’和‘應該是什么’之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)?！彼麄冋J為：“理解公司治理中包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式?！?023/12/1634(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋將公司治理解釋為一種制度安排也是一種很有影響的觀點。英國牛津大學管理學院院長柯林·梅耶(Myer)在他的《市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制》一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西?！局卫淼男枨箅S市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！彼固垢４髮W的錢穎一教授也支持制度安排的觀點，他認為：“在經(jīng)濟學家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體—投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設計和實施激勵機制。”

2023/12/1635(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋國內(nèi)學者吳敬璉教授認為：所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)：所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。2023/12/1636學者們對公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：1．公司治理是一種合同關(guān)系。公司被看作是一組合同的聯(lián)合體，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場組織這些交易時發(fā)生的交易成本。由于經(jīng)濟行為人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合同不可能是完全合同，即能夠事前預期各種可能發(fā)生的情況，并對各種情況下締約方的利益、損失都作出明確規(guī)定的合同。為了節(jié)約合同成本，不完全合同常常采取關(guān)系合同的形式，就是說，合同各方不求對行為的詳細內(nèi)容達成協(xié)議，而且對目標、總的原則、遇到情況時的決策規(guī)則，分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判不斷締約的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合同，它以簡約的方式，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。2023/12/1637學者們對公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：2．公司治理的功能是配置權(quán)、責、利。關(guān)系合同要能有效，關(guān)鍵是要對在出現(xiàn)合同未預期的情況時誰有權(quán)決策作出安排。一般來說，誰擁有資產(chǎn)，或者說，誰有資產(chǎn)所有權(quán)，誰就有剩余控制權(quán)，即對法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能，就是配置這種控制權(quán)。這有兩層意思：一層是，公司治理整頓是在既定資產(chǎn)所有權(quán)前提下安排的。所有權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會不同。另一層是，所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過公司治理整頓結(jié)構(gòu)進行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權(quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)的密切關(guān)系：控制權(quán)是公司治理的基礎，公司治理整頓是控制權(quán)的實現(xiàn)。2023/12/1638（二）公司治理內(nèi)涵的界定

國內(nèi)外學者雖然對公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學決策。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機制。要準確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實現(xiàn)以下兩個方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機制。

解讀現(xiàn)代企業(yè)的治理

需要轉(zhuǎn)換兩種觀念：第一，從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學。傳統(tǒng)的公司治理所要解決的主要問題是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離條件下的代理問題。通過建立一套既分權(quán)又能相互制衡的制度來降低代理成本和代理風險，防止經(jīng)營者對所有者的利益的背離，從而達到保護所有者的目的。這一制度通常稱為公司治理結(jié)構(gòu)，它主要由公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司機關(guān)所構(gòu)成，對維護各方權(quán)力的存在和實施是十分必要的。但是，公司治理并不是為制衡而制衡，而且，制衡并不是保證各方利益最大化的最有效途徑。衡量一個治理制度或治理結(jié)構(gòu)的標準應該是如何使公司最有效的運行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護和滿足。因此，科學的公司決策不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心。因為，公司各方的利益都體現(xiàn)在公司實體之中，只有理順各方面的權(quán)責關(guān)系，才能保證公司的有效運行，而公司有效運行的前提是決策科學化。因此，公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，只是保證公司科學決策的方式和途徑。2023/12/16解讀現(xiàn)代企業(yè)的治理

需要轉(zhuǎn)換兩種觀念：第二，從治理結(jié)構(gòu)到治理機制。傳統(tǒng)的公司治理大多基于分權(quán)與制衡而停留在公司治理結(jié)構(gòu)的層面上，較多地注重對公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高層經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系的研究。因此，公司治理可以說是側(cè)重于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面。但從科學決策的角度來看，治理結(jié)構(gòu)遠不能解決公司治理的所有問題，建立在決策科學觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機制。公司的有效運行和決策科學不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等。在最近OECD制定的《公司治理原則》中，已不單純強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到許多具體的治理機制。該原則主要包括以下五個方面：（1）股東的權(quán)力；（2）對股東的平等待遇；（3）利害相關(guān)者的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事會責任。顯然，治理機制是比治理結(jié)構(gòu)更為廣泛、更深層次的公司治理觀念。2023/12/1641

所謂公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。

概念討論1：

公司治理的主體和客體公司治理主體在探討公司治理主體之前，我們有必要先回答一個問題，即公司是誰的？從傳統(tǒng)公司法律的角度來說,股東是理所當然的所有者，股東的所有者的地位受到各國的法律保護。從這個意義說，公司存在的目的就是追求股東利益最大化。然而傳統(tǒng)的公司法是建立在以下假定基礎之上：市場沒有缺陷、具有完全競爭性，可以充分的發(fā)揮優(yōu)化資源配置的作用。這樣，公司在追求股東利益最大化過程中，就會實現(xiàn)整個社會的帕累托最優(yōu)。2023/12/1643公司治理的主體但是，現(xiàn)實中市場機制并不是萬能的，股東的利害作為一種個體利害在很多場合和社會公眾的整體利害是不相容的。另外，人力資本同貨幣資本和實物資本在公司的運行中具有同樣的重要性。再者，公司是社會的公司，社會中公司廣泛的利害相關(guān)者對公司的生存與發(fā)展都會產(chǎn)生不同程度的影響。當前很多公司把本應內(nèi)化的成本予以外化，轉(zhuǎn)嫁給社會，并造成一系列社會問題。如污染環(huán)境、濫用經(jīng)濟優(yōu)勢壟斷價格、排擠中小競爭者、欺詐消費者、尋租、法人犯罪等。從整個世界的發(fā)展趨勢來看，公司的經(jīng)濟力量越來越強，社會財富越來越向公司集中。據(jù)一份報告顯示，1996年在世界最大的經(jīng)濟一百強中，51個是公司，國家只占49個；全球公司二百強的銷售總額高于182個國家的全部國民生產(chǎn)總值。公司的經(jīng)濟力量對經(jīng)濟、政治、環(huán)境、科教、文藝等領(lǐng)域產(chǎn)生了重要影響。所以，強化公司的社會責任已經(jīng)成為當務之急。2023/12/1644公司治理的主體公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。作為所有者，股東處于公司治理主體的核心。債權(quán)人，如銀行，盡管不一定是公司的資產(chǎn)所有者，但它向公司發(fā)放貸款后，處于防范自身風險的考慮，要求對債務人的資本經(jīng)營進行監(jiān)督或參與治理，這種權(quán)利來自債權(quán)。根據(jù)產(chǎn)權(quán)內(nèi)涵的邏輯延伸，僅僅具有人力資本的勞動者也應是產(chǎn)權(quán)主體，所以公司雇員通過提供人力資本而擁有了參與公司治理的權(quán)利。此外，由于消費者、供應商等其他利害相關(guān)者與公司之間存在程度不同的利益關(guān)系，這就為他們參與或影響公司治理提供了可能，但這種可能性變成現(xiàn)實性還需要其他條件，如利害關(guān)系的專用性，企業(yè)的制度環(huán)境等。2023/12/1645WhoseCompanyIsIt?**Surveyof378managersfrom5countriesDividendsvs.Jobs**Surveyof399managersfrom5countries.Whichismoreorpayingdividends?公司治理的客體公司治理客體就是指公司治理的對象及其范圍。公司治理實質(zhì)在于股東等治理主體對公司經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風險問題。在現(xiàn)實中所要具體解決的問題就是決定公司是否被恰當?shù)臎Q策與經(jīng)營管理。從這個意義上講，公司治理的對象有兩重含義：第一、經(jīng)營者，對其治理來自董事會，目標在于公司經(jīng)營管理是否恰當，判斷標準是公司的經(jīng)營業(yè)績；第二、董事會，對其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當，判斷標準是股東及其他利害相關(guān)者投資的回報率。2023/12/1648公司治理的客體公司治理對象的范圍指的是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責任以及治理活動的范圍及程度。之所以提出公司治理的邊界，是因為集團化是當今企業(yè)形態(tài)發(fā)展的一個典型特征，或者說，現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展已進入集團化的時代，而單一公司的獨立存在已不再是普遍的情形。由于企業(yè)集團是一個或多個企業(yè)法人組成的非法人的經(jīng)濟聯(lián)合體，因此，如何解決因企業(yè)集團的復雜性帶來的企業(yè)集團的公司治理問題，已經(jīng)成為理論界和企業(yè)界所面臨的新課題。目前，對公司治理的研究只局限于單個企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，即股東大會、董事會、監(jiān)事會三會之間的關(guān)系。這些研究顯然難以解決復雜的企業(yè)集團中的治理問題，如：子公司化的規(guī)模起點的界定；公司治理邊界的確定；權(quán)責在公司間配置的基礎、原則；如何對子公司進行有效的治理等等。2023/12/1649概念討論2：治理與管理主客體不同管理主體：“誰管”，包括董事會和經(jīng)理人員；管理客體：“管什么”，主要涉及管理過程中的人、財、物、技術(shù)、信息、時間等，管理內(nèi)容包括生產(chǎn)運作、市場營銷、人力資源管理、財務管理等職能活動。公司治理具有外部性和開放性，管理主要圍繞企業(yè)內(nèi)部活動；公司治理主要關(guān)心的問題通常涉及公司目標及主要路線的“公司向何處去”。管理主要關(guān)心的是實現(xiàn)目標的措施—“公司怎樣到達那兒”。治理和管理之間存在互動與相互支持的關(guān)系。2023/12/1650治理與管理公司治理企業(yè)管理企業(yè)改制現(xiàn)代企業(yè)制度建設需要天天講、時時干關(guān)鍵時期講、重點抓51sysu-WEIminghai公司治理公司管理

利益相關(guān)者監(jiān)事會：利益相關(guān)者董事會：利益相關(guān)者經(jīng)理人員

公司戰(zhàn)略規(guī)劃公司業(yè)務運作普遍員工一般經(jīng)理經(jīng)理人員52治理管理治理與管理53公司治理對企業(yè)管理的影響力取決于：所有者與管理者之間的強弱關(guān)系？強所有者與弱管理者弱所有者與強管理者郎咸平話題管理者就是保姆張維迎話題善待管理者治理與管理54sysu-WEIminghai公司治理對企業(yè)管理的影響力還取決于：公司面臨的競爭環(huán)境企業(yè)特定發(fā)展階段企業(yè)特定的情形及其發(fā)展戰(zhàn)略治理與管理55sysu-WEIminghai第四節(jié)

公司治理的分析框架（一）公司治理的狹義和廣義之分狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關(guān)系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。2023/12/1657（一）公司治理的狹義和廣義之分廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。因為在廣義上，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體，公司的治理機制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部、外部機制來實施共同治理；治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學性，從而對保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化。2023/12/16582023/12/1659（二）兩代公司治理的劃分

——第一代公司治理公眾公司是經(jīng)濟發(fā)展所帶來的一種主要的組織創(chuàng)新，這種公司為眾多股東共同擁有并受有限責任所保護。著名的全球公司絕大部分是上市公司上市公司的天然優(yōu)勢在于它可以將風險有效地分散于眾多投資者的能力，而且這些投資者通過在自