案例4-公司治理與職業(yè)道德

《管理會計案例分析》

公司治理與職業(yè)道德

主講：李心福

一、知識要點

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷

三、結(jié)論與啟示

一、知識要點.公司治理

(1)定義：公司治理(CorporateGovernance),從廣義角度理

解,是研究企業(yè)權(quán)力安排的一門科學(xué)。從狹義角度上理解，是基于企業(yè)

所有權(quán)層次，研究所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系，研究對職業(yè)

經(jīng)理人的授權(quán)，及對其履職情況的監(jiān)管職能的科學(xué)；公司治理結(jié)構(gòu)，是

基于委托代理關(guān)系而形成的相互別律的結(jié)構(gòu)性制度安排。.■'.

(2)股東治理模式：伯利和米恩斯(BerleandMeans,1932)

以及詹森和梅克林(JensenandMeckling,1976)認(rèn)為公司治理

應(yīng)致力于解決所有者與經(jīng)營者之間的關(guān)系，公司治理的焦點在于使所有

者與經(jīng)營者的利益相H

一、知識要點一公司治理

(2)股東治理模式：法馬和詹森(FamaandJensen,1983)指

出，公司治理研究的是所有權(quán)與分離情況下的委托代理問題，其

中心問題是如何降低代理成本。

施萊佛和維什尼(ShleiferandVishny,1997)認(rèn)為公司治理的

中心課題是要保證資本供給者(包括股東和債權(quán)人)的利益。.

上述學(xué)者對公司治理內(nèi)涵的界定偏重于所有者利益，他們信奉〃股

東治理模式"。.同魏I:

一、知識要點.公司治理

(3)利益相關(guān)者治理模式：科克倫和沃提克(Cochranand

■,

Wartickf1988)認(rèn)為，公司治理要解決的是高級管理人員、股東、董

事和公司的其他利益相關(guān)者相互作用的問題。_'

布萊爾(1995)認(rèn)為公司治理是指有關(guān)公司或1余索取權(quán)..

.,,?..,

(承擔(dān)風(fēng)險者擁有對公司的治理權(quán))分配的一整套法律、文化和制度性

安排，以及風(fēng)險和收益如何在公司的利益相關(guān)者之間分配的問題。

以上學(xué)者對公司治理的闡述把利益相關(guān)者放在與股東相同的位置上，

因而他們提倡“利益相關(guān)者治理模式"。1

一、知識要點.公司治理

(3)利益相關(guān)者治理模式：利益相關(guān)者:2016年9月底，中國石

化(600028,SH)資產(chǎn)負(fù)債率約為42%,主要股東：

1編號曜東名稱持股膜偏)持股比例的.本性JSI

1中國石油膽公司S579268969870.86流逋源

I2香港中央結(jié)舞代理人尊果公司2537T313248tSO.96流通噬

3中國證券金融R?份有限公司浦2；翔“第11.>Xf澹通噱

4：中央匚金奧盧管理有隰富任公EJ3220378880.27流通錦

5番港中央結(jié)苴有限公司24459^40f0.21翊做

&工銀偏信基金-1商想行-情定客戶費(fèi)產(chǎn)管理1517846560.133T

T國泰君安證券股份育陽公司131M303L0.11遣違，用

8中國工商祖行-上證5。交易里開就式;自教證券投資基金60522432t0.07t翊峨

交通根行股份有限公司-匚豐普信雙核制&混合型證券投

流通強(qiáng)

費(fèi)甦7S6595680.07

10性工證券股份限公司，i,$5i290?06黜嘏

一,知識要點一公司治理的內(nèi)容

基于企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離。

企業(yè)管理(CorporateManagement)是企業(yè)“經(jīng)營權(quán)”問題,

企業(yè)管理層在獲得所有權(quán)人授權(quán)后，采取經(jīng)營手段，實施經(jīng)營管理行為

,以實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)?！福?,?

公司治理是企業(yè)“所有權(quán)”問題，研究向職業(yè)經(jīng)理人的科學(xué)授權(quán)、

科學(xué)監(jiān)管問題。從法律意義上來講，公司治理是解決公司的權(quán)利分配問

題，核心是股東(大)會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理之間的權(quán)利分酉麗

相互監(jiān)督與牽制。所以法律意義上的公司治理就是要構(gòu)建這種科學(xué)合理

的公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督體系。

一、知識要點.公司治理的內(nèi)容

公司的成立基于股東出資，公司是規(guī)范股權(quán)及與之相關(guān)的契約關(guān)系

的總和，公司的安全性和成長性取決于公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)的履職能力。

股東（大）會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和最高決策

機(jī)構(gòu)。公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)由董事會、監(jiān)魯哈和組成，分別履行公司戰(zhàn)

略決策職能、紀(jì)律監(jiān)督職能和經(jīng)營管理職能，在職權(quán)相互制衡前提下，

客觀、公正、專業(yè)的開展公司治理，對股東（大）會負(fù)責(zé)。董事會是股

東（大）會閉會期間的力享機(jī)構(gòu)。股東（大）會、董事會和監(jiān)事會皆以

形成決議的方式履行職能，總經(jīng)理則以行政決定和執(zhí)行力予以履行職熊。

一、知識要點.公司治理的內(nèi)容

股東（大）會是公司價值聚焦的“頂點”，董事會、總經(jīng)理和監(jiān)事

會相互制衡形成“三角形”，三角形是這個世界上最穩(wěn)定的結(jié)構(gòu)。

董事會、總經(jīng)理和監(jiān)事會三個利益點不可以重合或者處于同一直線,

更不得與"頂點"重合或處于同一平面；一旦出'現(xiàn)這些狀況，表示該公

司處于特定時期或危機(jī)狀態(tài)。董事會、總經(jīng)理和監(jiān)事會根據(jù)各自利益趨

,,??.?.?????

向爭取權(quán)利和最大利益，"三角形"版圖面積逐漸變大，這是企業(yè)實力

不斷增強(qiáng)的體現(xiàn)。"三角形"和"頂點"構(gòu)成"錐形"的高度，體現(xiàn)了

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的高度，"錐形〃的體積體現(xiàn)了企業(yè)的市場競爭力。

一,知識要點一公司治理的內(nèi)容

依照擬人化原則，董事會是企業(yè)的“大腦”，總經(jīng)狂是企業(yè)的“心臟”

，總經(jīng)理管理的各部門是企業(yè)的“五臟六腑及肢體器官"，I事會是企業(yè)

的“免疫系統(tǒng)”，企業(yè)的〃神經(jīng)系統(tǒng)"則是〃公司法人治頓構(gòu)”。

一、知識要點.公司治理的模式

?-i-'.?■,,,?-,,1,/?

(1)英美模式：重視個人主義，依據(jù)契約，股東擁有剩余權(quán)益索取

權(quán)并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，股東向管理層授予一定的企業(yè)支配權(quán)使企業(yè)在股東

的治理下運(yùn)營，可稱為“股東治理”模式。它的特點是公司的目標(biāo)僅為

股東利益服務(wù)，其財務(wù)目標(biāo)是"單一"的，即股東利益最大化。

(2)日本和歐洲大陸模式：尊■重■人和，提倡集體主義，注重勞資協(xié)

調(diào)，企業(yè)的目標(biāo)不是唯一的股東利益最大化。企業(yè)的本質(zhì)是利益相關(guān)者

各種契約關(guān)系的總和，在考慮利益相關(guān)者各方利益的基礎(chǔ)之上，實現(xiàn)企

業(yè)整體效率。董事會、監(jiān)事會中要有股東以外的利益相關(guān)者代表。這種

模式可稱為洪同治理"模式。?二.

一、知識要點.公司治理的模式

??.i???-????.1/?

(3)家族企業(yè)模式：歐美國家，由于市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展時間較長，當(dāng)年

的家族企業(yè)的股權(quán)已經(jīng)相對比較分散。

????.,?????..???

東亞國家的家族企業(yè)特征更為明顯。很多家族企業(yè)發(fā)展非常好，員

工的福利待遇也很好。.、?

家族企業(yè)有自己獨特的公司治理模式。.

家族企業(yè)如何平穩(wěn)地向第二代、第三代傳承？

一、知識要點.公司治理的國家關(guān)注

1999年5月，由29個發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）

理事會發(fā)布了《公司治理結(jié)構(gòu)原則》，其主要內(nèi)容包括：

公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利；應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外

國股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)

利；應(yīng)當(dāng)保證及時準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任I可重大問題；應(yīng)確保董事

會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司

和股東負(fù)責(zé)。

這些原則兼顧了“股東治理”或“共同治理”模式的優(yōu)點。工

一、知識要點.公司治理的股權(quán)激勵

..，J.?.???

股權(quán)激勵,encouragementschemeofthestockoption,是指

公司的董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員以一定的形

式獲得部分公司股權(quán)，以使相關(guān)人員參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)

險的激勵機(jī)制。

??????t;A?'..?、??，

激勵人員還可以包括對公司未來發(fā)席和經(jīng)營有重大影響的其他

員工，但不應(yīng)該包括獨立董溥和監(jiān)事；持有公司5%以上股權(quán)的股東和直

接利益相關(guān)者不得成為激勵對象。

股權(quán)激勵有利于吸弓I特殊人才，有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)、解氐管

理成本、提升管理效率、增強(qiáng)公司凝聚力和核心競爭力；有利于降｛氐經(jīng).

營者的道德風(fēng)險、代理成本和實現(xiàn)股東利益最大化。.

股權(quán)激勵計劃時間F不宜過長，中國規(guī)定不得超過1。年。

一、知識要點.公司治理的股權(quán)激勵

?.s?"?1,?

??**,?[?....?...?

股權(quán)激勵的形式包括：股票期權(quán)、員工持股計劃、限制性股票等。

在2016年中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中,股權(quán)激勵

計劃的實現(xiàn)方式主要有限制性股票和股票期權(quán)等方式。

(1)股票期權(quán)是指賦予激勵對象在未來一定耶E內(nèi)以預(yù)先確定的

件購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。股票期權(quán)有及轉(zhuǎn)讓和

等方面的限制。行權(quán)價格不得低于票面價格，不得低于前1日交易價格或

者前20個、60個或120個交易平均價格的50%;12個月限制行權(quán)期,每

次行權(quán)不得超過總量的50%。:「V，1，

1952年，美國菲澤爾公司推出了世界上第一個股票期權(quán)計劃。

一、知識要點.公司治理的股權(quán)激勵

股權(quán)激勵的形式包括：股票期權(quán)、員工持股計劃、限制性股票等。

(2)限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃的條件(轉(zhuǎn)讓價格

、數(shù)量)，獲得部分權(quán)利受到「的本公司股票；限制性股票激勵計劃

包含一定的業(yè)績條件。購買價格一般不低于前1日交易價格或者前20個

、60個或120個交易平均價格的50%;限售日期股不少于12個月；每

次解除限售的股票不得超過總量的50%。.

(3)股票增值權(quán)：是指上市公司授予激勵對象在一定的和

下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權(quán)利。股票增值權(quán)主

要適用于發(fā)行境外上市外資股的公司；股權(quán)激勵對象不擁有這些股票的

所有權(quán)，也不擁有股東表決權(quán)、配股權(quán),股票增值權(quán)不能轉(zhuǎn)讓和用于理

保、償還債務(wù)等。

一、知識要點.公司治理的股權(quán)激勵

股權(quán)激勵的形式包括：股票期權(quán)、員工持股計劃、限制性股票等。

(4)虛擬股票是：享有股票的分紅權(quán)和增值。華為公司的股票分紅

??????^

權(quán)。:;?:

(5)員工持股計劃：ESOP(EmployeeStockOwnershipPlans,

是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本企業(yè)部分股權(quán)，委托專門機(jī)構(gòu)(如職工

持股會、信托基金會等)運(yùn)作，并參與董事會管理，按股份分紅的股權(quán)

安排方式。包括兩種方式：非杠桿型ESOP和杠桿型ESOP。杠杵型

ESOP(LESOP),通常由公司出面以LESOP所要購買的股票作為抵押

,向金融機(jī)構(gòu)融資。

1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股計劃(ESOP)

一、知識要點.公司治理的風(fēng)險

(-)公司治理風(fēng)險在公司內(nèi)部的體現(xiàn)

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理]

???,?..?.<

(1)一股獨大，損害小股東利益。通過關(guān)聯(lián)方交易，大股東侵占上

市公司資金......J."

(2)股權(quán)過于分散，被惡意收購。目前的保險資金強(qiáng)勢介入股市,

收購上市公司股權(quán)，并成為實際控制人，萬科，南?！?/p>

<???*.

一、知識要點.公司治理的風(fēng)險

?....:八?.**??,t/?

2.治理結(jié)構(gòu)不合理.

(1)股東大會成為大股東的會議：中國資本市場有些事項的表決，

大股東需要回避。公司法第16條，公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保

的，相關(guān)股東及實際控制人不得參加表決。；'?

(2)董事會經(jīng)理層關(guān)聯(lián)過強(qiáng)。董事會基本上由經(jīng)理層人員構(gòu)成的，

監(jiān)督制約作用就很難形成。獨立董事不獨立，起不到應(yīng)有的監(jiān)督作用。

(3)監(jiān)事會形同虛設(shè)。首先，我國監(jiān)事會對董事、高管僅有罷免建

議權(quán)；其次，大部分職工監(jiān)事都是被上級"提拔〃上來的，獨立性很難

保證。

一、知識要點.公司治理的風(fēng)險

,（二）公司治理外部環(huán)境的不足

1.缺乏職業(yè)經(jīng)理人市場：國有企業(yè)的總經(jīng)理，從任命方式和級別、

報酬看，具有干部或準(zhǔn)干部的身份，基本上是“鐵飯碗"，無法形成有

效的代理權(quán)競爭，對經(jīng)理人員的敗德行為難以實施有效約束。

2.法律法規(guī)體系不健全：上市公司治理準(zhǔn)則不規(guī)范。

3.債務(wù)人監(jiān)督機(jī)制不到位：我國不少"國字頭”上市公司在高負(fù)

債率的情況下，卻并沒有受到來自銀行等金融機(jī)構(gòu)的壓力。

/????.....

一、知識要點.公司治理的風(fēng)險

（二）公司治理外部環(huán)境的不定..

3.債務(wù)人監(jiān)督機(jī)制不到位：’.

僵尸企業(yè)：是指已停產(chǎn)、半停產(chǎn)、連年虧損、資不抵債，主要靠政

府補(bǔ)貼和銀行續(xù)貸維持經(jīng)營的企業(yè)。

2016年7月，人民大學(xué)T分研究報告：我國僵尸企業(yè)比例的五

個行業(yè)：鋼鐵（51.43%）、房地產(chǎn)（44.53%）、建筑裝（31.76%）

、商業(yè)貿(mào)易（28.89%）和綜合類（21.95%）。

僵尸企業(yè)比例最低的五個行業(yè)是：銀行（0.00%）、傳媒（4.12%）

一、知識要點.公司治理的風(fēng)險

’（三）對策

1.合理分散股權(quán)，形成合理的股權(quán)制衡機(jī)制。

2.強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督制度，建立完備的激勵約束機(jī)制。

3.加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度,強(qiáng)化信息披露制度。

4.積極培育和發(fā)展職業(yè)經(jīng)理人市場。

?，?\r???

5.完善債權(quán)人治理，強(qiáng)化債權(quán)人的知情權(quán)。

一、知識要點.公司治理的股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)理論

?.4'*****??*??..■?

.,??*,..*■????....?

（1）默頓?米勒（MertonMiller,1923-2000,獲1990年諾貝爾

經(jīng)濟(jì)學(xué)獎）和弗蘭科?莫迪利安尼（FrancoModigliani,1918年6月18

日-2003年9月25日，意大利籍美國人，獲1985年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎）

1958年提出了MM定理：不存在稅收因素及市場完全有效時，企業(yè)的

價值與資本結(jié)構(gòu)無關(guān)。莫迪利安尼和米勒1963宗提出了現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)

理論及投資決策的基石性理論：存在對利息的稅收抵扣時，企業(yè)采用債

券融資的比重越高對企業(yè)越有利。

（2）詹森和梅克林（1976）指出由于債券代理成本的存在,資本

結(jié)構(gòu)不可能完全債券化（公司有最低注冊資本的要求，不可能完全借錢.

成立公司）。WI

一、知識要點.公司治理的股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)理論

?..????.??了..,?

??W,，e]?■?t...??*,?

(3)融資結(jié)構(gòu)在公司收購兼并或控制權(quán)的爭奪中也發(fā)揮著重要的作用

,....(?.??,.?

O詹森(1986)指出，債務(wù)對控制權(quán)形成約束。GrossmanandHart(

1988)認(rèn)為債權(quán)人可能剝奪管理層的控制權(quán)。(Israel,R.1991)闡述了

融資結(jié)構(gòu)對收購的影響。阿洪、博爾頓(AghionandBoton,1992)解

釋了破產(chǎn)機(jī)制與公司經(jīng)營權(quán)的聯(lián)系。Easterbrook.Fluck、Myers認(rèn)為

利是為了威脅管理層而派發(fā)的。代理成本、債權(quán)人威脅機(jī)制、信息不對稱

等決定公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)。.I-

一、知識要點.職業(yè)道德

?,i*..?*******?Q.?

?,?4?..?

1.職業(yè)道德(professionalethics),受一般社會道德約束和影響，

是職業(yè)品德、職業(yè)紀(jì)律、專業(yè)勝任能力及職業(yè)責(zé)任等的總稱;是與職業(yè)

活動相聯(lián)系的符合職業(yè)特點的道德準(zhǔn)則、道德情操與道德品質(zhì)的總和。

職業(yè)道德既是對人們在職業(yè)活動中的標(biāo)準(zhǔn)的要求，也是對從業(yè)人員

在職業(yè)活動中的行為規(guī)范,同時又是相關(guān)從業(yè)者對社會所負(fù)的道德責(zé)任

.,.?,,.一.?

與義務(wù)。

職業(yè)道德是人們在進(jìn)行職業(yè)活動過程中，一切符合職業(yè)要求的心理

意識、行為準(zhǔn)則和行為規(guī)范的總和；它是一種內(nèi)在的、非強(qiáng)制性的約束

機(jī)制；是用來調(diào)整職業(yè)個人、職業(yè)主體和社會成員之間關(guān)系的行為準(zhǔn)則.

和行為規(guī)范。.&?現(xiàn)，

一、知識要點.職業(yè)道德

中國古代兵書《孫子兵法?計》中提出的將之德："將者，智、信、

仁、勇、嚴(yán)也”的記載。明代兵部尚書于清端提出的封建官吏道德修養(yǎng)

，"親民官自省六戒〃："勤撫恤、慎刑法、絕賄賂、杜私派、嚴(yán)徵收

、宗或o

中國古代的醫(yī)德："疾小不可云大，事易不可云難，貧富用心皆一.，

貴賤使藥無別”。

公元前5世紀(jì)古希臘的《希波克拉底誓言〉，是西方最早的醫(yī)界職

業(yè)道德文獻(xiàn)。…「LkjLJ

各行各業(yè)均有自己的職業(yè)道德，如商業(yè)道德、律師道德、科學(xué)道德、

體育道德…….

一、知識要點.職業(yè)道德

古希臘《希波克拉底誓言》Hippocrates:TheOathof

Medicine:視老師如父母，盡最大努力為病人謀利益和幸福

阿克索(AKEOO,Akso)是希臘神話中的健康女神,其形象為一

小牛運(yùn)力N壬土主尤的尚'

一、知識要點.職業(yè)道德

《公民道德建設(shè)實施綱要》，中發(fā)〔2001〕15號：社會主義道德建

設(shè)堅持以為人民服務(wù)為核心，以集體主義為原則，以爰祖國、爰人民、

爰勞動、爰科學(xué)、爰社會主義為基本要求，以社會公德、職業(yè)道德、家

庭美德、個人品德為著力點。職業(yè)道很是所有從業(yè)人員在職業(yè)活動中應(yīng)

該遵循的行為準(zhǔn)則，涵蓋了從業(yè)人員與服務(wù)對象、職業(yè)與職工、職業(yè)與

職業(yè)之間的關(guān)系。隨著社會分工深化、專業(yè)化程度的增強(qiáng)，市場競爭日

趨激烈，整個社會對從業(yè)人員職業(yè)觀念、職業(yè)態(tài)度、職業(yè)技能、職業(yè)紀(jì)

律和職業(yè)作風(fēng)的要求越來越高。,，疝

一、知識要點.職業(yè)道德

?.J-,?*??-?,.?*

,[??*??■?*,?

《公民道德建設(shè)實瞬要》，中發(fā)[2001]15號：要大力倡導(dǎo)以爰崗敬業(yè)、

誠實守信、辦事公道、服務(wù)群眾、奉獻(xiàn)社會為主要內(nèi)容的職業(yè)道德，鼓勵人們

在工作中做一個好建設(shè)者。

(1)愛崗敬業(yè)：”干一行爰一行"，熱愛本職工作，用恭敬嚴(yán)肅的態(tài)度來.

對待自己的職業(yè)。

(2)誠實守信：實事求是地待人做事，不弄虛作假，講信譽(yù)重承諾:

(3)辦事公道：站在公正的立場上辦事情處理問題，一視同仁、秉公辦事

,,.,1,?\,....,?

O.

(4)服務(wù)群眾：聽取群眾意見，了解群眾需要，改進(jìn)服務(wù)措施，提高服務(wù)

質(zhì)量。

(5)奉獻(xiàn)社會：社會主義職業(yè)道德的最高境界和最終目的。當(dāng)社會利益與,.

局髀益、個人利益發(fā)生沖突時，要把社會利益放在首位。

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷

■博達(dá)科技曾經(jīng)被稱為“股王”，是臺灣地區(qū)的第一個神化鎮(zhèn)晶片制

造企業(yè)。其財務(wù)報告上顯示有1.8億美元的現(xiàn)金,卻還不上8900萬美元

的債券。公司總裁葉素菲(SophieYeh)無法解釋。調(diào)查顯示博達(dá)在

1999年正式上市前后，操控財務(wù)報表，涉及公司的董事會成員、高級

管理人員、財務(wù)與會計人員。：’

博達(dá)科技在2004年的崩潰被比作臺灣版的安然(Enron)事件，博

達(dá)案涉及大量資金挪用(約2.13億美元)和大批人員，包括外國公司和

銀行。博達(dá)事件對臺灣吸弓I外資是個嚴(yán)重打擊。博達(dá)丑聞弓I起了臺灣.

業(yè)對公司治理和風(fēng)險管理的重視。

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷

博達(dá)丑聞提醒企業(yè)財會部門經(jīng)理必須遵守職業(yè)道德和基本準(zhǔn)則，最

高管理層也需要建設(shè)公司的道德文化并切實規(guī)范執(zhí)行。

博達(dá)案值得思考的問題：應(yīng)該可以采取什么措施來避免博達(dá)投資者

的重大損失？...、?

臺灣的神化像磊晶鑄造業(yè)：20世紀(jì)90年代后期，業(yè)內(nèi)人士預(yù)測第三

代移動電話服務(wù)（3G）會迅速發(fā)展，他們把神化鑄磊晶鑄造業(yè)看做是

未來的明星產(chǎn)業(yè)。神化鏤是一種復(fù)合半導(dǎo)體，因其能影響數(shù)字移動電話

的功效（如決定通話時間的長短）,鑄造碑化錢磊晶的技術(shù)被認(rèn)為是美

機(jī)市場中的先進(jìn)技術(shù)。

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷

臺灣的神化鏤磊晶鑄造業(yè)：碎化鑲磊晶屬于制造神化錢裝置(如神

化錢集成電路)的原材料，廣泛應(yīng)用于光纖通訊前］無線通信產(chǎn)品(如移

動電話、衛(wèi)星通信系統(tǒng)和無線網(wǎng)絡(luò))。這些神化鏤磊晶要在專門的鑄造

廠生產(chǎn)，需要先進(jìn)技術(shù)和很多昂貴的設(shè)備器材，如高電子遷移率晶體管

(pHEMTs)、異質(zhì)雙極晶體管(HBTs)和金屬半導(dǎo)體場效應(yīng)晶體管

T股采用的磊晶沉淀技術(shù)包括金屬有機(jī)化學(xué)氣相沉積

(MESFET)o

、分子束外延(和氣相外延(投資一個新

(MOCVD)MBE)VPE)o

的鑄造廠需要10億美元以上。Z

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷

博達(dá)丑聞:神化悻產(chǎn)”的垂內(nèi)整包

電子產(chǎn)品市場U

神化錫集成電路及場效

應(yīng)晶體管市場一

半維緣神化鑄襯底晶片"

--

原料（電冢、神）市場。

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷

大量臺灣企業(yè)在20世紀(jì)90年代后期進(jìn)入神化鏤磊晶鑄造行業(yè)，其中

包括宏捷科技股份有限公司（AWSC）、全球聯(lián)合通信股份有限公司（

GCT）、漢威光電股份有限公司、尚達(dá)集成電路股份有限公司和穩(wěn)懋半

導(dǎo)體公司。他們都希望，海外原始設(shè)備制造商（OEM）和芯片制造商

會把代工的訂單外包給揚(yáng)臺灣地區(qū)在內(nèi)的世界各地的神化鏤廠家，并希

望這一趨勢可以媲美20世紀(jì)90年代初臺灣在產(chǎn)品鑄工業(yè)所創(chuàng)下的輝

煌。???」?事

由于臺灣高科技行業(yè)的競爭十分激烈，企業(yè)都加快提高自身的技術(shù)

水平。臺灣通訊科技行業(yè)的普遍現(xiàn)象：采取〃低工資，高紅利”的激勵?

政策來吸弓I創(chuàng)新人才。臺灣的信息技術(shù)業(yè)認(rèn)為這是最有效的機(jī)制。、

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷

“低工資，高紅利”的激勵方案：據(jù)稱，這也是幫助臺灣高技術(shù)企業(yè)

擁有全球競爭力的主要因素。在可分配凈收入的基礎(chǔ)上,員工紅利的百

分比（現(xiàn)金或普通股）是固定的或設(shè)定在某個范圍之內(nèi)。根據(jù)臺灣財務(wù)

報告準(zhǔn)則，分配給員工的紅利記錄在股東權(quán)益變動報表中，被視為權(quán)益

變動；而不是記錄在利潤表中，作為補(bǔ)償費(fèi)用。.

也就是說，利潤報表當(dāng)中的凈利潤越高，員工所得的獎金就越高。這

種不把員工獎金當(dāng)做費(fèi)用項目的會計操作廣泛被臺灣的通訊科技企業(yè)所

塞內(nèi)。、:

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷J再達(dá)科技

葉素菲的博達(dá)科技公司于1991年進(jìn)入臺灣市場，開始時從事電腦配

件進(jìn)口，后來還從事無線通信和復(fù)合半導(dǎo)體業(yè)務(wù)。多年來，博達(dá)是很多

家有名的電腦和信息技術(shù)企業(yè)的原始設(shè)備制造和原始設(shè)計制造供應(yīng)商。

公司給自己確定的使命是：（1）成為3c（即電腦、通信、消費(fèi)者

電子）產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)先解決方案的供應(yīng)商。（2）保持其在復(fù)合半導(dǎo)體板塊

的領(lǐng)導(dǎo)地位，重點在于建設(shè)電腦與消費(fèi)者的電子產(chǎn)品間的連接通信設(shè)備。

（3）追期產(chǎn)品、新流程和新制造技術(shù)。'.：?'

博達(dá)科技于1999年12月在臺灣上市，4個月后，其股價從原始價情

2.97美元暴漲到11.15美元，從而贏得"股王"的稱號。二/

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷J再達(dá)科技

*????...?

同時，博達(dá)宣布其1999年度銷售量創(chuàng)歷史新高，達(dá)1.3億美元，比

前一年增長了115%,凈利潤達(dá)1120萬美元。同年，博達(dá)被臺灣最大的

商業(yè)月刊雜志之一一《天下》雜志評為臺灣50家發(fā)展最快的企業(yè)之

一,并從"經(jīng)濟(jì)部"獲頒臺灣中小型企業(yè)獎。'?

到2000年,博達(dá)科技業(yè)務(wù)遍及全世界，在德國、奧地利、?匈牙利、

荷蘭和美國設(shè)有分公司。其生產(chǎn)線設(shè)在臺灣，在加利福尼亞及荷蘭設(shè)有

分銷倉庫。除了30個分公司和臺灣本地商業(yè)伙伴外，博達(dá)還與10多個

企業(yè)建立了上、下游伙伴關(guān)系。作為一個￡0-9002標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證企業(yè)，博

達(dá)有兩個業(yè)務(wù)部：電腦業(yè)務(wù)部、復(fù)合半導(dǎo)體業(yè)務(wù)部。二：

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷一電腦業(yè)務(wù)部

?.k',?**????..Q，.■?

博達(dá)在1995年開始涉足主板和多媒體產(chǎn)品生產(chǎn)，產(chǎn)品線范圍包括主

板、便于通信和信息管理的掌上電腦，以及一系列火線（FireWire）產(chǎn)

品（在正EE-1394標(biāo)準(zhǔn)制定之前,是蘋果公司對高性能串行總線數(shù)據(jù)傳

輸技術(shù)的命名，用于外圍設(shè)備的高速連接，1996年基本開發(fā)完畢,

1999年開始應(yīng)用于蘋果電腦，例如PowerMacintosh,2000年擴(kuò)展至

筆記本系列PowerBook,自2001年已經(jīng)普及于所有蘋果電腦。）

因為博達(dá)在整個生產(chǎn)過程中都嚴(yán)格遵守國際質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)，所以其

主板和紅線外設(shè)接口獲得臺灣精品獎。在其產(chǎn)品線中，主板在1998年

占總銷售量的80%。然而，隨著電腦主板的全球市場趨于飽和，博達(dá)在

此產(chǎn)品線的產(chǎn)能也逐漸下降。更經(jīng)歷了毛利萎縮最嚴(yán)重的時期，從而范

使博達(dá)決定J巴其戰(zhàn)略重點轉(zhuǎn)向復(fù)合半導(dǎo)體業(yè)務(wù)。

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷_復(fù)合半導(dǎo)體部

復(fù)合半導(dǎo)體部于1996年在臺灣新竹科技工業(yè)園成立，新竹工業(yè)園是

世界半導(dǎo)體制造業(yè)的領(lǐng)先基地之一。這個部門負(fù)責(zé)微波通信、光電通信、

鐳射二極管（LD）和發(fā)光二極管（LED）方面的設(shè)計和研發(fā)。研究費(fèi)用

大部分由內(nèi)部支付，在年收入中占5%以上。自成立以來，博達(dá)就保持

快速發(fā)展的勢頭,體現(xiàn)了臺灣企業(yè)進(jìn)取與創(chuàng)新的精神。

?.?*?'

.,??,??*4?

合資企業(yè)的成立更加快了珅化鐵磊晶和設(shè)備的開發(fā)，其中包括在

2000年與臺灣最大的手機(jī)制造商明基（BenQ）,合并后成立的

電路股份有限公司（“尚達(dá)”）。而通過和三菱電機(jī)的共同發(fā)展，令博

達(dá)成為臺灣第一個跨入神化鑲芯片、高電子遷移率晶體管和異質(zhì)雙極品

體管磊晶領(lǐng)域的鑄造企業(yè)?！?

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷_復(fù)合半導(dǎo)體部

2002年，博達(dá)成為臺灣最大的珅化錢磊晶片制造商，供應(yīng)手機(jī)制造

零件。此前神化鏤磊晶在博達(dá)1998年的總銷量中占比不到15%"旦其

在2001年的企業(yè)總收入中占了30%。2003年，博達(dá)與住友電氣合資成

立的博友光電股份有限公司也成功生產(chǎn)出第一個以酒化鋅為基礎(chǔ)的白光

發(fā)光二極管，性能超越了一般的白光發(fā)光二極管。.'

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷J再達(dá)發(fā)展里程碑

?*???*,,?_?*?.?

博達(dá)科技發(fā)展歷程：

.(■?.,??...?,?,?

(1)1991年以16萬美元為資本'成立電腦配件貿(mào)易公司；.

(2)1992年推出自己品牌的接口卡，SCSI,與日本欽銀公司

(SoftBank)合作；；'

(3)1995年，資本增加到200萬美元,采用表面貼裝(SMT)自動

設(shè)備，開始生產(chǎn)多媒體產(chǎn)品；:；???"］工

(4)1996年，生產(chǎn)電腦主板，凝竹科技工業(yè)園成立復(fù)合半導(dǎo)體部；

(5)1997年，在臺灣推出第一個神化錢磊晶,獲得ISO9002認(rèn)證；

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷J再達(dá)發(fā)展里程碑

(6)1998年，資本增加至2300萬美元；開設(shè)占地面積為17萬平方

英尺的電腦工廠；獲得US、UL和IECQ認(rèn)證；與日本住友電氣公司簽署

原始設(shè)備制造合約；?

(7)1999年，獲得￡09001認(rèn)證；被《天下》雜志評為臺灣50家發(fā)

展最快的企業(yè)之一；獲頒臺灣中小型企業(yè)獎，在臺灣上市；?'

(8)2000年，與三菱電機(jī)合資成立尚達(dá)集成電路股份有限公司(鑄

造異質(zhì)雙極晶管)；盛!，

(9)2003年，與住友電氣合資成立博友光電股份有限公司；生產(chǎn)串

第一個以硒化鋅為基礎(chǔ)的白光發(fā)光二極管。.塞

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷_葉素菲的領(lǐng)導(dǎo)

博達(dá)的董事長兼cE0葉素菲持有經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士學(xué)位和法語學(xué)士學(xué)位。

1991年，她以16萬美元作為原始資本在臺北的淡水成立博達(dá)。雖然

她不是科技專家，但她預(yù)測全球?qū)o線通訊設(shè)備的需求W不斷增長，同

時她也得到通訊材料專家彭進(jìn)坤(ClarkPeng)、的幫助，令她勇敢地踏

進(jìn)了高端領(lǐng)域。這時，博達(dá)被認(rèn)為是利基市場板塊里的先鋒，因為臺灣

多數(shù)工業(yè)企業(yè)都只熟悉由最大的半導(dǎo)體制造商——臺灣積體電路制造股

份有限公司(TSMC)領(lǐng)導(dǎo)的硅片鑄造業(yè)。當(dāng)珅化鏤磊晶首次在臺灣市

場亮相，市場回應(yīng)很少，投資者的支持也很弱，因為人們認(rèn)為這些產(chǎn)品.

太先進(jìn)、太復(fù)雜了。盡管如此，葉素菲與彭進(jìn)坤在1996年為公司籌集,

到650多萬美元。,‘駕■

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷?葉素菲的領(lǐng)導(dǎo)

a.J.....?*,???、■

,?**?.4*一,?*,.、一■?；.???一??

?w???,.???.?（?...?

葉素菲曾經(jīng)這樣說："我們?yōu)樗ù_化錢發(fā)展）投入了全部D血，?.:

如果我們不能成功，那就是上帝的意思了?！?'.■

博達(dá)在1996年開始經(jīng)營復(fù)合半導(dǎo)體業(yè)務(wù)，三年內(nèi)，葉素菲成功地把..

博達(dá)從一個電腦配件貿(mào)易公司轉(zhuǎn)變?yōu)榕_灣首個復(fù)合半導(dǎo)體制造商和世界

第五大微波磊晶制造商。?.*?

葉素菲相信，在這個決速發(fā)展的通訊科技業(yè)里，經(jīng)營企業(yè)最重要的

因素是確定必須做的事情、有堅持的精神，以及讓適合的人在適當(dāng)?shù)臅r

間做必須做的事。.、

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷_員工培訓(xùn)和激勵機(jī)制

?.4?*?*.????/,??.?

.*,,???.....?

員工被葉素菲看做是重要的資產(chǎn)，只有員工的才能充分發(fā)揮，才能

夠為企業(yè)帶來價值。"把適當(dāng)?shù)娜瞬欧旁谡_的位置上〃，博達(dá)采取了

一系列全面培訓(xùn)和晉升機(jī)制，挖掘每位員工的最大潛力。博達(dá)對其員工

的技術(shù)表現(xiàn)有很高的期望，葉素菲希望員工知道自己具體的職責(zé)和日常

工作的質(zhì)量目標(biāo)。公司內(nèi)的流程設(shè)計也界定了要成功達(dá)到月陛目標(biāo)所需

的知識和技術(shù)水平。博達(dá)還成立了福利委員會，為員工的心理健康和法

律事宜提供專業(yè)建議。

像臺灣其他高技術(shù)企業(yè)一樣，博達(dá)也實行股權(quán)激勵機(jī)制。根據(jù)公司

的股票市場表現(xiàn)和董事會決策，決定股權(quán)激勵計劃的具體實施。博達(dá)相.

信,股權(quán)激勵計劃能夠激勵和留住優(yōu)秀的人才，從而改善公司的運(yùn)營獲

況。^B

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷J再達(dá)的崩潰

1999年，根據(jù)對無線通訊科技不斷增長的市場需求的預(yù)測，業(yè)內(nèi)分

析人士估計,復(fù)合半導(dǎo)體設(shè)備的銷量將在年底達(dá)到100億美元，神化鏤

磊晶的全球市場價值將在2000年達(dá)到4.5億美元。

然而，因為電信業(yè)的發(fā)展腳步放慢，3G移動服務(wù)的推出延遲，神化

錢的需求從2000年年底到2001年出現(xiàn)倒退現(xiàn)象。生產(chǎn)過剩和低迷的市

場價格使一些要擴(kuò)充鑄造廠的政府和企業(yè)計劃不得不延遲或取消。

雖然市場上呈現(xiàn)下降趨勢，但博達(dá)的新鑄造廠還是在2000年正式投

入使用，并在2002年年終前購入更多的機(jī)器以擴(kuò)大產(chǎn)能。毒

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷J再達(dá)的崩潰

到2001年第二季度，博達(dá)的神化錢磊晶銷量雖上升了25%;但是，

其毛利率卻從第一季度的50%下降到36%。原因是生產(chǎn)設(shè)備的達(dá)產(chǎn)率下

降了15%,而且新機(jī)器設(shè)備也沒有全面達(dá)產(chǎn),造成了收益率下滑20%。

博達(dá)的權(quán)益負(fù)債率在2001年第二季度末?上升?到A8?6,%的高水平。

2001年10月，博達(dá)通過與三菱電工達(dá)成技術(shù)轉(zhuǎn)讓與代工協(xié)議,開始

新的生產(chǎn)。三菱電工保說是供30%~50%的首批訂單，而美國股東

Celeritek公司也保證提供20%的首批訂單?？墒牵羞_(dá)推遲了在2001

年第三季度建立第二個鑄造廠的計劃，從而失去主要股東的支持且面臨

關(guān)閉的威脅。

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷J再達(dá)的崩潰

?.k',*****1?■?

.4'??<?..?

當(dāng)行業(yè)產(chǎn)能不斷擴(kuò)張時（在2001年提高了200%以上），美國和歐

洲市場訂單的取消使預(yù)測中2003年的500萬美元利潤變成了2400萬美

元的虧損。2004年上半年，博達(dá)收入300萬美元,而虧損進(jìn)一步增加了

1820萬美元。2004年下半年，博達(dá)停止貿(mào)易。、葉素菲承認(rèn),沒有獲得

當(dāng)局或任I可大財團(tuán)的支持就建立整條供應(yīng)鏈?zhǔn)莻€錯誤，并把公司的崩潰

歸咎為行業(yè)環(huán)境。市場分析家認(rèn)為，博達(dá)涉足神化鐐這樣不熟悉的領(lǐng)域

是其虧損的原因之一。

葉素菲指出，為了還清公司債務(wù)并支持博達(dá)的運(yùn)營和拓展，她不得

不將博達(dá)現(xiàn)金中的L86億美元在海外投資期權(quán)，但她的期權(quán)投資完全失

敗了。（用期權(quán)投資的利潤支付日常資金需求？高風(fēng)險?。?/p>

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷J再達(dá)的崩潰

?，一、.—?/?

中止海外股票銷售后（當(dāng)時只籌集到預(yù)期的L17億美元的50%）,

葉素菲在2004年6月14日向地方法庭提出重組建議，把博達(dá)的資產(chǎn)交由

破產(chǎn)管理人管理，從而使博達(dá)免于落入其債權(quán)人手中。葉素菲在建議中

稱，海外股票銷售失敗所造成的現(xiàn)金危機(jī)使博達(dá)喪失償還債務(wù)的能力。

詭異的是，博達(dá)的賬目記錄中有1.8億美元的流動資產(chǎn)，而葉素菲卻

是在價值8900萬美元的“歐洲可換股債券"（ECB）施外債務(wù)市場！.

難以通過重組解決問題。）的償還期限屆滿前一個星期申請了法庭接管

（在美國相當(dāng)于破產(chǎn)）。她無法解釋為什么公司的賬目中有足夠的現(xiàn)金

卻不能支付債券。'，a

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷J再達(dá)的崩潰

年月日，她在新聞發(fā)布會上這樣回應(yīng)：〃約億萬美

2004614,?1?81,70..,

元資金是我們海外賬目的衍生工具。這筆錢因為一些特殊原因被凍結(jié)了。

我不是財會專家，所以我不能清楚地告訴你們這些彷生工具是什么?！?/p>

補(bǔ)充說明：博達(dá)在1999年的稅后凈利是1030萬美元。2000年3月，

當(dāng)公司股價達(dá)到其歷史最高位時，博達(dá)派發(fā)了當(dāng)時市值共3000萬美元的

股票紅利。但是，若這筆錢被列入費(fèi)用，那么就意味著博達(dá)即使在其頂

峰時期實際上也是虧損的。「空mi舊

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷J再達(dá)的崩潰

博達(dá)忽然申請法庭接管震驚了博達(dá)的1600名債券持有者和38000名

股東。不久,臺灣"金融監(jiān)督管理委員會（FSC）”對博達(dá)展開調(diào)查,

還包括對約18家上市公司的財務(wù)報表進(jìn)行調(diào)查。雖然博達(dá)的瓦解主要歸

咎于不明智的公司決策和投資策略的失誤，但法庭接管的申請暴露了隱

藏在其背后復(fù)雜的財務(wù)丑聞。博達(dá)申請法院接管后，臺灣市場監(jiān)督部門

停止了博達(dá)的股票交易，并命令其在2004年6月23日撤下臺灣股市。

博達(dá)1999年12月在臺灣正式上市時的股價是2.97美元，2000年4月

的股價是11.15美元，而在2004年博達(dá)停止交易前的最后一個交易期內(nèi)，

其股價跌到了歷史最低位0.19美元?！笆?

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷J再達(dá)的崩潰

.%,、?-.??*????.t/?

臺灣證券投資人及期貨交易人保護(hù)中心（SFIPC）在2004年10月收

到超過10000宗來自股票投資者的投訴，這是有史以來投訴最多的一次

，投訴者們希望博達(dá)給他們賠償共1億7330多萬美元。據(jù)SFIPC的統(tǒng)計,

每天平均有200個來自博達(dá)投資者的電話尋求法律意見以挽回?fù)p失。調(diào)

查還發(fā)現(xiàn)博達(dá)欠當(dāng)?shù)?0多家銀行1.79億美元的銀行貸款。

葉素菲成為了這起丑聞的中心人物，她在公司上市資格取消三天后

被拘留。另外35立博達(dá)高層管理者，包括財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理和董事會成

員都被審訊和起訴。與這起丑聞相關(guān)的其他各方，如會計師、保險公司.

和銀行也要接受調(diào)查，并在投資者的賠償訴訟中承擔(dān)疏忽職守責(zé)任。

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷J再達(dá)的崩潰

?...■?，■、*,*4,*.e?t

題外話：隨著神化鏤行業(yè)銷量高估、3G無線通信市場放慢發(fā)展步伐。

一些臺灣企業(yè)，如尚達(dá)集成電路股份有限公司和漢威光電股份有限公司

都宣布退出該市場。,

1

?,,?..e..**?/.

2006年全球珅化銀.代工的主要企*業(yè)是臺灣*.宏A*捷~科技股,份有限公..司和?

穩(wěn)懋半導(dǎo)體公司、美國TriQuint半導(dǎo)體公司以及日本住友電氣公司.很

多種化錢磊晶制造商把業(yè)務(wù)拓展到或重新關(guān)注光電市場和照明，開始生

產(chǎn)如以碑化鏤為基礎(chǔ)的發(fā)光二極管、以鐳射和其他成分為基礎(chǔ)的藍(lán)白發(fā)

光二極管。二」.」

到2007年，臺灣成為世界上三大高亮度發(fā)光二極管芯片制造和磊晶

制造中心之一。’制

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷一調(diào)查

2004年6月24日，地方檢察官突襲搜查了博達(dá)辦公場所，帶走約40

箱文件進(jìn)行檢查。據(jù)2004年7月17日的報道，博達(dá)與其5個香港銷售代

理一起增加其應(yīng)收款。五個代理中有四個都是沒有在香港注冊的公司，

只有一個從2001年起與博達(dá)有業(yè)務(wù)往來，兩年后才于2003年在香港注

\.>-

冊nn。:??

“證券期貨局”的負(fù)責(zé)人向媒體表示，博達(dá)價值1.8億美元的金融衍

生工具實際上已因違法財務(wù)操作被凍結(jié)。

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷_操控手段

?.k',?-****????,,..?

根據(jù)“證券期貨局”的調(diào)查，博達(dá)用1.8億美元中的一部分為其海外

公司的銀行貸款擔(dān)保。海勺外司取得資金后轉(zhuǎn)而認(rèn)購博達(dá)所發(fā)行的可轉(zhuǎn)

換債券。除此之外，博達(dá)授權(quán)銀行使用這些資金購買金融衍生商品，同

時以遞增的應(yīng)收款出售予銀行。因應(yīng)收款無法兌現(xiàn)，銀行隨后凍結(jié)了博

達(dá)的存款。

...?.???*?

“證券期貨局”也揭露博達(dá)最高管理層人員之間有內(nèi)幕交易現(xiàn)象，因

為他們被發(fā)現(xiàn)有多個本土及國外的假戶頭用于操控本公司股票的流動性。

“證券期貨局”指出，從1994年起，即使沒有跡象顯示博達(dá)有購買

記錄，但博達(dá)通過偽造與幾家虛構(gòu)企業(yè)的交易發(fā)票來增加賬面，這

有利于博達(dá)從銀行獲得貸款，并粉飾上市前的財務(wù)報告。

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷一操控手段

?..<.'.,,??e.????</?

?W*?'_,■??t?.....?

葉素菲以大筆現(xiàn)金收買為她偽造貨運(yùn)記錄的員工并說服他們隱瞞真相

,所以騙局得以瞞天過海。分發(fā)的錢疑被記錄為員工獎金，而在2000年

博達(dá)確實提供了極高的獎金，這些獎金的市場價值是博達(dá)凈利的

289.22%。'?

博達(dá)成功上市后，最高管理層繼續(xù)使用這些伎倆來維持公司的增長、

籌集資金以及增加個人收入，同時也捏造虛假帳目來操控股價。

根據(jù)幾宗控訴和新聞報道，以下是葉素菲及其管理隊伍用于I公司

資金或從證券市場制造利潤的四種主要手段。?；7金

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷_操控手段

(1)偽造海外交易記錄：葉素菲在博達(dá)上市前的1994年就開始偽

造進(jìn)出口交易記錄。為了上市和吸引投資者，博達(dá)努力“粉飾”自己的

財務(wù)報告，每年有約3.34億美元收入及相關(guān)應(yīng)收款通過大約40個本土和

海外上游或下游紙面公司制造出來。因此，在博達(dá)上市4個月后的1999

年12月，其股權(quán)比其原始股價上升了接近4倍。

(2)通過內(nèi)幕交易控制股票價格：在正式上市和調(diào)整資本前，葉素

菲及其同伙故意發(fā)放有利的公司信息，使用博達(dá)的資金購買公司的股票

以抬高股價。與本土、海外虛構(gòu)公司及代理商進(jìn)行的假交易所產(chǎn)生的利

潤歸為他們的個人所得。一

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷一操控手段

(3)通過紙上公司控制可轉(zhuǎn)換債券:2002~2003年間，葉素菲發(fā)

行了5000萬美元的歐洲可轉(zhuǎn)債，并以博達(dá)員工的名義注冊的虛構(gòu)公司

購買全部債券。虛構(gòu)公司購買可轉(zhuǎn)債的資金是從兩家外國銀行借來的,

這兩家銀行根據(jù)博達(dá)的存款擔(dān)保批準(zhǔn)了這筆貸款。把所有可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)成博

達(dá)的股票后，再將股份賣給不知情的投資者，并把獲益轉(zhuǎn)入葉索菲的假

代理的賬目中。

(4)信用聯(lián)系票據(jù)(CLNs,是普通的固定收益證券與信用違約互

換相結(jié)合的信用衍生產(chǎn)品。)的安排：在這期間，葉索菲指k部分虛

構(gòu)的海外公司使用借來的資金購買由另一虛構(gòu)外國公司發(fā)行的公司債券。

為了獲得貸款，博達(dá)的資金或另陛虛構(gòu)公司的虛構(gòu)應(yīng)收賬款都被用作抵

押品。然后，債券發(fā)行者通過一家外國銀行發(fā)行信用聯(lián)系票據(jù)而獲得

8500萬美元的貸款。當(dāng)中的收益再次流入葉素菲的手中。

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷_操控手段

多名前任和當(dāng)時任職的博達(dá)口才'務(wù)總密及管理會計比涉及以下丑聞：

,..，...；?.?...?

(1)為虛構(gòu)公司偽造文件。

(2)為虛構(gòu)公司記錄不存在的銷售交易。

(3)為博達(dá)記錄虛假收入。、?

(4)偽造運(yùn)輸記錄和發(fā)票

(5)批準(zhǔn)可疑交易并在知情的情況下在有問題文件上蓋章。

(6)為上市修飾財務(wù)報表。

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷一操控手段

(7)為外部審計公司提交未完成的且不準(zhǔn)確的報表。

(8)向銀行提供誤導(dǎo)信息以獲得貸款。

(9)散播不準(zhǔn)確的企業(yè)信息以抬高公司股價。

(10)收受賄賂。..、?

(11)隱瞞或故意忽略公司的違法活動。

二、博達(dá)踩上亞洲的道德地雷_信用聯(lián)系票據(jù)

?.4',*****-?*IQ,.??

?w*'.*