A股份有限公司財務(wù)舞弊及其內(nèi)控有效性分析

一、案例介紹A股份有限公司于1997年成立，2001年在上海證券交易所掛牌上市。目前主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售中藥飲片、化學(xué)藥品、保健食品以及中藥材貿(mào)易業(yè)務(wù)。2018年12月28日，中國證監(jiān)會對A股份有限公司出具《調(diào)查通知書》，指出A股份有限公司在信息披露過程中涉嫌違法違規(guī)行為。2019年5月17日，證監(jiān)會在官網(wǎng)中公告，A股份有限公司2016年-2018年公布的年度財務(wù)報告存在嚴(yán)重的虛假記載。2019年8月16日，證監(jiān)會官網(wǎng)公布對A股份有限公司的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字〔2019〕119號）。2020年05月13日，《中國證監(jiān)會行政處罰決定書》（2020年24號），對A股份有限公司、馬某某、許某某等22名責(zé)任人員違反事實(shí)進(jìn)行陳述，并處以行政罰款。二、舞弊行為動因分析風(fēng)險因子理論是目前國內(nèi)外公認(rèn)的迄今為止最為完善的舞弊動因理論，該理論包括個別風(fēng)險因子與一般風(fēng)險因子兩個部分，其中個別風(fēng)險因子主要包括道德品質(zhì)與動機(jī)，通常因人而異，不受組織控制。一般風(fēng)險因子主要包括三個方面，分別為舞弊的機(jī)會、舞弊被發(fā)現(xiàn)的可能性及舞弊被發(fā)現(xiàn)后舞弊者受罰的性質(zhì)和程度，因此一般風(fēng)險因子與外部環(huán)境的相關(guān)性更高。這些都是受組織或?qū)嶓w控制的因素[1]。本文以其作為對A股份有限公司財務(wù)舞弊動因的理論分析基礎(chǔ)，并從以下五個方面展開分析。（一）道德品質(zhì)一個規(guī)模宏大的上市公司，如果上到管理層下到基層員工連最基本的職業(yè)道德都不具備，就很可能會產(chǎn)生財務(wù)舞弊的動機(jī)。根據(jù)證監(jiān)會2019年8月16日發(fā)布的《事先告知書》可知，2016年-2018年，A股份有限公司累計虛增貨幣資金887億、長期資產(chǎn)36.05億、營業(yè)收入206億、營業(yè)利潤41億等。面對如此巨額的財務(wù)舞弊行為，具有執(zhí)業(yè)能力的公司財務(wù)人員，如果能夠堅守自己的道德底線，履行一名財務(wù)人員該有的勤勉盡責(zé)，及時向有關(guān)部門進(jìn)行檢舉，或許能及時遏制管理層舞弊行為或減少舞弊給投資者帶來的嚴(yán)重后果。此外，A股份有限公司在2017年會計差錯更正公告后，面對投資者、媒體、社會公眾及交易所對會計差錯說法的強(qiáng)烈質(zhì)疑，實(shí)際控制人馬某某仍堅稱是“財務(wù)差錯”，否認(rèn)“財務(wù)造假”?？梢钥吹阶鳛锳股份有限公司的實(shí)際控制人，馬某某對資本市場缺乏敬畏之心，已喪失基本的道德底線。（二）動機(jī)A股份有限公司上市后，一共進(jìn)行5次股權(quán)融資，首發(fā)及股權(quán)再融資累計募集資金達(dá)到163.48億元，通過發(fā)行債券融資516.5億元，累計直接融資679.98億元；通過銀行借款間接融資123.95億元，累計融資總額達(dá)到803.93億元；若從籌資現(xiàn)金流入來看，則累計取得間接融資742.70億，累計融資總額達(dá)到1422.68億元。此外根據(jù)A股份有限公司公布的年度報告披露，實(shí)際控制人馬某某及其妻子許某某2016-2018年股權(quán)質(zhì)押比例分別為99.93%、89.37%、99.44%。由此可見，A股份有限公司財務(wù)舞弊的動機(jī)主要是為了融資。即通過粉飾財務(wù)報表業(yè)績來提升或維持股價，從而取得大量股權(quán)、債權(quán)及股權(quán)質(zhì)押融資，同時降低股票被平倉的風(fēng)險。（三）舞弊機(jī)會1．內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)2019年4月30日，A股份有限公司發(fā)布前期差錯更正公告，稱2016年及2017年，公司披露的利潤表及資產(chǎn)負(fù)債表中多個報表項目存在由于賬實(shí)不符導(dǎo)致的會計差錯。需對相應(yīng)年度的財務(wù)報表進(jìn)行重述，涉及14項會計處理差錯及22個報表項目調(diào)整，合計調(diào)減2017年財務(wù)報告中的貨幣資金299.44億。如此巨額的會計差錯，公司內(nèi)部審計部門卻毫不知情，足以可見其內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的形同虛設(shè)，從而給其財務(wù)舞弊帶來了機(jī)會[2]。2．外部審計機(jī)構(gòu)獨(dú)立性缺失截至2018年，B會計師事務(wù)所已經(jīng)連續(xù)19年為A股份有限公司提供審計服務(wù)，累計收費(fèi)達(dá)人民幣4000萬元。在2016年-2018年三年財務(wù)造假期間，審計收費(fèi)更是逐年增加，共計收取年報審計費(fèi)1425萬元。高額審計費(fèi)表明了二者之間存在利益交換的對等條件，審計機(jī)構(gòu)很難做到超然獨(dú)立。（四）發(fā)現(xiàn)可能性證監(jiān)會2019年8月16日公布的《證監(jiān)會對A股份有限公司等作出處罰及禁入告知》中指出：A股份有限公司財務(wù)舞弊是有預(yù)謀、有組織的，具有長期性、系統(tǒng)性的特征。對于經(jīng)過精心策劃并實(shí)施的財務(wù)舞弊行為，若外部審計人員未能始終保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，并設(shè)計有針對性的審計程序，則識別舞弊的難度較大。（五）受懲罰的性質(zhì)與程度雖然證監(jiān)會對A股份有限公司的行政處罰已是《證券法》下規(guī)定的頂格處罰，但60萬元的處罰力度著實(shí)不會對公司及馬某某等人產(chǎn)生任何經(jīng)濟(jì)上的影響。從A股份有限公司披露的2016年-2018年年度報告來看，實(shí)際控制人馬某某、許某某，從公司領(lǐng)取的年稅前報酬總額均在130萬元以上，2016年-2018年累計從公司取得稅前報酬413萬元。此外還有因財務(wù)舞弊而從中取得巨額融資及其他不可量化的收益?？梢娤噍^于舞弊所帶來的巨大誘惑，舞弊被發(fā)現(xiàn)后的懲罰成本可謂不值一提。因此，實(shí)質(zhì)上也間接促使了舞弊行為人為了追求自身利益的最大化，不惜以身犯險，不斷的試探法律法規(guī)的底線，并將自身利益的實(shí)現(xiàn)建立在損害他人利益的基礎(chǔ)上。三、內(nèi)部控制五要素分析（一）內(nèi)部環(huán)境從A股份有限公司2016年-2018年披露的年度報告中可知，C控股有限公司一直是A股份有限公司的第一大股東，2018年持股比例達(dá)到31.91%；許某某是第七大股東，2018年持股比例1.97%；D有限公司是第八大股東，2018年持股比例1.87%；馬某某是C、D的控股股東，此外，A股份有限公司前十大股東中，單個股東持股比例最高不超過4.66%，由此可見馬某某與妻子許某某成為實(shí)質(zhì)上的第一大股東，A股份有限公司的治理結(jié)構(gòu)中存在著股權(quán)高度集中，“一股獨(dú)大”的問題。另外，在人員任職結(jié)構(gòu)上，A股份有限公司從成立至今，公司董事長和總經(jīng)理的職務(wù)一直都是由馬某某擔(dān)任，其妻許某某任公司副董事長、常務(wù)副總經(jīng)理及C公司監(jiān)事。大股東同時擔(dān)任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員中的重要職位，實(shí)際上對上市公司的董事會、監(jiān)事會形成了絕對的控制，使得董事會及監(jiān)事會本應(yīng)該有的監(jiān)督職能被削弱，形同虛設(shè)，難以真正發(fā)揮作用。（二）風(fēng)險評估A股份有限公司存在大額股債雙融資的情況，上市以來股債合計融資803.93億元?？梢?，A股份有限公司對資金的需求是非常大的，但是通過分析A股份有限公司財務(wù)報表，可知其賬面長期以來同時有大額的貨幣資金及有息負(fù)債，尤其是在2016年至2018年第二季度，貨幣資金及有息負(fù)債都迅速增加，分別達(dá)到398.85億、347.25億；占凈資產(chǎn)的比例分別為119%、104%，持續(xù)增長的存貸雙高讓人不禁懷疑此財務(wù)現(xiàn)象的合理性。而A股份有限公司內(nèi)部卻沒有意識到此異常情況，說明其內(nèi)部風(fēng)險意識淡薄、財務(wù)缺乏相關(guān)風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)。（三）控制活動根據(jù)證監(jiān)會公告的《行政處罰決定書》可知，A股份有限公司在2016年-2018年間主要通過仿造、變造增值稅發(fā)票、使用不實(shí)業(yè)務(wù)憑證等方式虛增營業(yè)收入；為了配合虛增收入形成的應(yīng)收賬款的收回，虛增銷售商品收回的現(xiàn)金，導(dǎo)致賬面貨幣資金虛增，同時通過財務(wù)不記賬、虛假記賬，偽造、變造大額定期存單或銀行對賬單等方式，累計虛增貨幣資金886.81億元；將不滿足會計確認(rèn)和計量條件的6個工程項目違規(guī)納入2018年度的合并財務(wù)報表中，進(jìn)行表內(nèi)核算。導(dǎo)致長期資產(chǎn)虛增36.05億元；同時，A股份有限公司的控股股東和其他關(guān)聯(lián)方違背關(guān)聯(lián)方交易規(guī)定在2016年-2018年期間無償占用A股份有限公司非經(jīng)營性資金，累計高達(dá)116.19億元，且財務(wù)未記賬。由此可見，A股份有限公司的會計控制體系存在嚴(yán)重缺陷，貨幣資金、長期資產(chǎn)和銷售收入、關(guān)聯(lián)方交易管理的控制活動失效。（四）信息與溝通A股份有限公司的財務(wù)舞弊行為是有組織、有系統(tǒng)的實(shí)施的，涉及采購、生產(chǎn)、記賬等各個環(huán)節(jié)。若公司建立了完善的反舞弊機(jī)制，并得到有效的實(shí)施，那么其長達(dá)三年的大規(guī)模財務(wù)舞弊行為不可能一點(diǎn)跡象都沒有。真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地向投資者和社會公眾披露信息，是上市公司應(yīng)盡的義務(wù)；A股份有限公司對外信息披露存在嚴(yán)重的違法違規(guī)；如2018年12月28日，中國證監(jiān)會對A股份有限公司出具《調(diào)查通知書》，指出A股份有限公司在信息披露過程中涉嫌違法違規(guī)行為。2019年4月30日，A股份有限公司發(fā)布前期差錯更正公告；2020年05月13日，《中國證監(jiān)會行政處罰決定書》，記錄A股份有限公司2016年-2018年年度報告存在大量嚴(yán)重的虛假記載，如虛增主營業(yè)務(wù)收入、利息收入，從而導(dǎo)致虛增營業(yè)利潤。2016年-2018年上半年年度報告存在虛增大額貨幣資金。2018年年度報告中存在大量虛假記載的長期資產(chǎn)，主要包括固定資產(chǎn)、在建工程及投資性房地產(chǎn)。2016年-2018年年度報告中未按照規(guī)定披露其與控股股東及其關(guān)聯(lián)方大額非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)方交易事項，導(dǎo)致年度報告披露存在重大遺漏。（五）內(nèi)部監(jiān)督有效的內(nèi)部監(jiān)督對于發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷及財務(wù)舞弊行為至關(guān)重要[3]。A股份有限公司的財務(wù)舞弊行為之所以持續(xù)長達(dá)三年之久，也直接印證了其內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的無效。如上所述，公司大股東同時擔(dān)任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員中的重要職位，造成董事及高管高度重合，使得本應(yīng)有的監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系合二為一，造成董事會對管理層的監(jiān)督失效。此外2018年B會計師事務(wù)所對A股份有限公司出具的否定意見的內(nèi)部審計報告中指出：A股份有限公司的內(nèi)部控制存在以下三點(diǎn)重大缺陷：第一，A股份有限公司與其控股股東及其關(guān)聯(lián)方存在大額資金往來，但未按照其日常資金管理制度及關(guān)聯(lián)方交易管理制度的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行記賬及披露，導(dǎo)致其在資金管理、關(guān)聯(lián)交易管理上存在重大缺陷；第二，A股份有限公司發(fā)布差錯更正報告，涉及14項會計處理差錯及22個報表項目調(diào)整，且調(diào)整金額巨大，表明A股份有限公司的日常財務(wù)核算未能如實(shí)反映公司實(shí)際財務(wù)狀況，公司的財務(wù)核算存在重大缺陷；第三，A股份有限公司在日常的監(jiān)督過程中并未發(fā)現(xiàn)公司在資金、存貨、長期資產(chǎn)等財務(wù)方面的缺陷，表明其治理層及內(nèi)部審計部門對內(nèi)部控制的日常監(jiān)督不到位。因此，正是由于公司內(nèi)部監(jiān)督未得到有效執(zhí)行，從而導(dǎo)致了公司財務(wù)舞弊未被及時發(fā)現(xiàn)。四、提高內(nèi)部控制有效性的建議（一）加強(qiáng)內(nèi)部環(huán)境建設(shè)內(nèi)部控制的基礎(chǔ)是內(nèi)部環(huán)境，主要包括四個方面，公司的治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部各部門機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計機(jī)制以及公司人力資源政策及企業(yè)文化[4]。首先，應(yīng)建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)、合理確定內(nèi)部各級機(jī)構(gòu)的職責(zé)范圍及相應(yīng)的權(quán)責(zé)分配，使得公司的董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層都能夠有效的發(fā)揮各自的監(jiān)督、管理職能，并形成有效的制衡關(guān)系，降低財務(wù)舞弊的發(fā)生；其次，要選取有專業(yè)勝任能力及職業(yè)道德的人員擔(dān)任相應(yīng)的工作，可以有效地避免串通舞弊的發(fā)生；最后，積極正向的企業(yè)文化及管理層的個人道德品質(zhì)對公司的發(fā)展有著深遠(yuǎn)的影響，因此企業(yè)文化的制定、宣傳及深入貫徹對提高公司內(nèi)控有效性，防范財務(wù)舞弊至關(guān)重要。（二）加強(qiáng)風(fēng)險管理將風(fēng)險控制在可承受的范圍內(nèi)是企業(yè)風(fēng)險管理及內(nèi)部控制的共同目標(biāo)。風(fēng)險評估是實(shí)施內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)，包括風(fēng)險識別、分析和應(yīng)對，是一個動態(tài)過程。企業(yè)應(yīng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)及財務(wù)風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)，設(shè)定相應(yīng)的風(fēng)險指標(biāo)及關(guān)鍵參數(shù)指標(biāo)，采用定性及定量的方法動態(tài)地對相關(guān)風(fēng)險參數(shù)進(jìn)行分析，從而能夠及時地識別生產(chǎn)經(jīng)營過程中出現(xiàn)的一些潛在風(fēng)險，由此根據(jù)識別的風(fēng)險等級及類型制定相應(yīng)的應(yīng)對措施，不僅能大大降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，也能及時發(fā)現(xiàn)財務(wù)舞弊行為。（三）強(qiáng)化控制活動作為內(nèi)部控制有效實(shí)施的重要手段，控制活動主要包括以下幾個方面：不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護(hù)控制等。會計系統(tǒng)控制不僅需要企業(yè)嚴(yán)格按照國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度執(zhí)行，更要高度重視會計基礎(chǔ)工作，保證會計資料的真實(shí)完整。此外在財務(wù)人員的選用方面還要注重德才兼?zhèn)洹⒁缘聻橄鹊脑瓌t。A股份有限公司財務(wù)舞弊的發(fā)生，表明其會計系統(tǒng)控制失效[5]。加強(qiáng)各項具體控制活動中的不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制，使得每一具體業(yè)務(wù)從發(fā)生至最終反映到財務(wù)賬面中都應(yīng)該經(jīng)過不同級別、不同權(quán)限的審批，從而有效的避免管理層凌駕于內(nèi)部控制的情況出現(xiàn)。A股份有限公司對證監(jiān)會年報問詢函的回復(fù)中說到，公司的《財務(wù)管理制度》的設(shè)計存在缺陷，即目前的制度中主要均為一些原則性規(guī)定，并無詳細(xì)的管理流程和具體的細(xì)則。此外公司在實(shí)際執(zhí)行《財務(wù)管理制度》過程中也存在重大缺陷，未按照授權(quán)批準(zhǔn)制度中對貨幣資金業(yè)務(wù)的授權(quán)批準(zhǔn)方式、權(quán)限、責(zé)任和相關(guān)控制措施來進(jìn)行審批。因此要保證控制活動的有效性，必須要高度重視內(nèi)部控制，確保各項控制活動的設(shè)計及執(zhí)行都能得到有效的實(shí)施。加強(qiáng)財產(chǎn)保護(hù)控制，做好財產(chǎn)的記錄和實(shí)物保管，定期進(jìn)行盤點(diǎn)和賬實(shí)核對。A股份有限公司對外采購中藥材已付款，財務(wù)未入賬，導(dǎo)致2017年末存貨中藥材少入賬183.43億。若A股份有限公司嚴(yán)格執(zhí)行了存貨的盤點(diǎn)制度，定期對存貨進(jìn)行實(shí)物盤點(diǎn)并進(jìn)行賬實(shí)核對，不會發(fā)現(xiàn)不了如此巨額的賬外資產(chǎn)。（四）加強(qiáng)信息與溝通能力信息與溝通是實(shí)施內(nèi)部控制的重要條件。包括及時準(zhǔn)確的收集與傳遞內(nèi)部信息，以及企業(yè)對外部之間的有效溝通。隨著信息化的普及，企業(yè)可以通過運(yùn)用信息技術(shù)加強(qiáng)內(nèi)部控制，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)系統(tǒng)與財務(wù)系統(tǒng)的自動控制，從而有效地減少或消除人為操縱因素。同時建立反舞弊機(jī)制，明確反舞弊工作的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)等，拓寬內(nèi)部報告渠道，設(shè)立員工信箱、投訴熱線等有效方式，鼓勵員工及企業(yè)利益相關(guān)方舉報和投訴企業(yè)內(nèi)部的違法違規(guī)、舞弊等行為；最后要嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，完善信息披露制度，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時向投資者及社會公眾披露信息。（五）加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督內(nèi)部監(jiān)督是實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的重要保證，包括日常監(jiān)督及專項監(jiān)督。認(rèn)真履行內(nèi)部監(jiān)督，對監(jiān)督過程中關(guān)注到的內(nèi)控缺陷形成書面報告吧，并及時傳遞到治理層及經(jīng)理層；因此要形成有效的內(nèi)部監(jiān)督，需要充分發(fā)揮治理層的監(jiān)督機(jī)制及內(nèi)部