盡職調(diào)查資料清單-匯總版

盡職調(diào)查清單1公司根本情況1.1公司當前的根本情況公司在工商局的全套登記資料，最新的經(jīng)工商局年檢的營業(yè)執(zhí)照公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，請披露到實際控制人；1.1.3公司當前的內(nèi)部組織機構(gòu)圖及公司各職能部門的主要職責〔以表格方式表述〕；公司及其控股和參股公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證及法人機構(gòu)代碼證副本、公司章程公司控股和參股公司涉及的資料：公司所有境內(nèi)外子公司/企業(yè)、分公司、辦事處、研究所等〔請注明該等控股子公司及參股子公司的其他投資者及該等控股子公司及參股子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)〕；公司控股、參股公司、企業(yè)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他下屬單位的注冊登記證明公司所投資公司的驗資報告、以非貨幣資產(chǎn)出資的評估報告；關(guān)于設(shè)立各子公司/企業(yè)的協(xié)議書及其修改協(xié)議；關(guān)于設(shè)立各子公司/企業(yè)、分公司、辦事處等的董事會決議等內(nèi)部批準文件。行業(yè)主管部門或?qū)徟鷻C構(gòu)作出的最新有效批復(fù)、批準證書或其他證明文件；1.2公司歷史沿革情況1.2.1公司設(shè)立及歷次股本變動情況及相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、政府有關(guān)部門的批準文件、工商變更登記等；1.2.2公司章程及歷次修改情況；1.2.3公司的經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)歷次變更情況；1.2.4最近三年內(nèi)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層是否發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)公司的股東結(jié)構(gòu)是否發(fā)生較大變化；1.2.5公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗資、評估報告等；1.2.6公司設(shè)立至今歷次評估報告、歷年審計報告；1.2.7公司歷年年檢材料；1.2.8主要股東〔追溯至實際控制人〕營業(yè)執(zhí)照及根本情況說明：成立時間，注冊資本，股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)，控股及參股公司，最近一年及一期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，董事、監(jiān)事及高級管理人員等，說明其持有公司的股份是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛。1.3股東情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、控制關(guān)系圖1.3.1對公司有實際控制權(quán)股東的根本情況，其他主要股東的根本情況〔包括主要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況〕；驗資報告及股東名冊或出資證明書；如有任何股東對公司以實物、技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資，有關(guān)該等實物、技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)的評估報告、股東向公司出資時辦理移交手續(xù)證明文件，包括但不限于資產(chǎn)交接文件、共同簽署的資產(chǎn)清單及/或產(chǎn)權(quán)登記證。假設(shè)未辦理手續(xù)，請書面說明資產(chǎn)實際移交的情況；1.3.3公司最近一期股東名冊以及對股東情況的說明；公司當前主要股東及實際控制人的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、章程；公司當前主要股東及實際控制人最新一期的財務(wù)報告及審計報告；說明主要股東之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，如果不存在也請說明；說明股東之間一致行動情況的說明及相關(guān)協(xié)議，如果不存在也請說明；說明主要股東所持發(fā)行人股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；說明控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份重大權(quán)屬糾紛情況；1.3.4說明主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況；1.3.5說明主要股東是否存在影響發(fā)行人正常經(jīng)營管理、侵害發(fā)行人及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形；1.3.6涉及股東的有關(guān)法律文件：所有由任何過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的與公司有關(guān)的協(xié)議和文件，包括但不限于：與公司成立或認購公司股權(quán)有關(guān)的協(xié)議及其任何修訂和補充，以及與公司的控制權(quán)、管理、融資相關(guān)的協(xié)議；公司股東歷次轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、主管部門批準文件〔如適用〕、同意公司股權(quán)變動的董事會決議/股東會決議/總經(jīng)理辦公會決議〔如適用〕、其他股東放棄優(yōu)先購置權(quán)的承諾/確認函、以及工商變更登記文件；請確認股東所持有的公司股權(quán)是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；請確認股東所持有的公司股權(quán)是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料〔如法院的相關(guān)裁定書、凍結(jié)通知等〕；請確認公司股東所持公司股權(quán)是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請?zhí)峁┪谐止蓞f(xié)議、代持股協(xié)議等；2生產(chǎn)方面需提供的材料2.1各類產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖及其介紹2.2各類產(chǎn)品生產(chǎn)流程中的關(guān)鍵技術(shù)2.3各產(chǎn)品流水線設(shè)計生產(chǎn)能力、規(guī)模，實際生產(chǎn)規(guī)模等情況〔表格1〕2.4主要產(chǎn)品的本錢構(gòu)成及單位本錢〔表格2〕2.5公司當前所獲得的各種認證證書〔含各國的認證證書或客戶的認證證書〕及專利證書等能說明公司產(chǎn)品技術(shù)含量及公司內(nèi)部管理體制良好的證明文件2.6生產(chǎn)相關(guān)許可證2.7前三年的主要產(chǎn)品〔或效勞〕情況及其各年的生產(chǎn)能力和產(chǎn)量。2.8請?zhí)峁┕咀猿闪⒁詠戆l(fā)生過的平安事故情況的說明及其處分文件〔如有〕；2.9說明是否在境外進行生產(chǎn)經(jīng)營，取得其境外擁有資產(chǎn)的詳細資料，并分析其境外的生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、主要風險等；2.10公司主要產(chǎn)品和效勞的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、質(zhì)檢設(shè)備裝備及產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等；同時提供，公司獲得的質(zhì)量認證證書〔請公司出具說明，說明公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，自成立以來是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處分，是否有因違反該等法律、法規(guī)或涉及產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)監(jiān)督方面的問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象說明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款和其他責任；如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件〕(如行政處分通知書、判決書、裁決書等)2.11如存在高危險、重污染的情況，應(yīng)說明公司對人身、財產(chǎn)、環(huán)境所采取的平安措施；3采購方面需要提供的材料3.1生產(chǎn)各類產(chǎn)品所需要原材料列表〔表格3〕3.2生產(chǎn)所需原材料采購模式介紹〔包括但不限于：定價標準、平均價格〕3.3原材料的采購量、采購合同、采購金額以及采購量和采購金額的月度年度統(tǒng)計。3.4主要原材料供給商明細表列明主要原料供給商與本公司有無關(guān)聯(lián)關(guān)系，并合并計算有關(guān)聯(lián)關(guān)系的供給商采購量〔表格4〕3.5主要能源〔燃料及動力〕消耗量匯總表〔表格5〕3.6公司產(chǎn)品耗用主要原材料及主要能源價格走勢圖3.7公司采購政策，供給商如何選定〔招標？還是其他〕。3.9公司整個的采購流程是什么？各個部門之間是如何銜接的?3.10與供給商是否有訴訟。3.11采購部門的設(shè)置及采購職能的規(guī)定。3.12請說明公司高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要供給商中所占的權(quán)益，如果不存在也請說明。3.13倉儲管理制度，原材料、產(chǎn)品、配品配件等物資的出入庫流程4銷售情況調(diào)查4.1行業(yè)背景調(diào)查：請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例。4.2公司產(chǎn)品在市場上所占份額：主要產(chǎn)品或效勞的市場份額或市場占有率；銷售價格和銷售數(shù)量上是否受國家政策限制，具體情況如何及未來可能的變化。4.3主要產(chǎn)品列表及其目標市場和主要消費群體列表。產(chǎn)品名稱地區(qū)1銷售額地區(qū)2銷售額地區(qū)3銷售額………4.4主要客戶來源及狀況分析：公司主要客戶；主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；大客戶(至少前10名)銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單；〔主要客戶統(tǒng)計表，表格7〕4.5定價策略：行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略，企業(yè)主要產(chǎn)品的定價策略；銷售價格的變動情況。4.6簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程：公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；公司產(chǎn)品國外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例。4.7公司銷售合同執(zhí)行狀況：公司是否有長期固定價格銷售合同。4.8銷售人員：銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等；公司對銷售人員的主要鼓勵措施。4.9銷售模式：公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；營銷推廣策略、方法、相應(yīng)的規(guī)章制度及近三年的營銷推廣支出；銷售模式是否存在潛在風險。4.10廣告策略：公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例。4.11公司為消費者提供哪些售后效勞，具體怎樣安排；主要產(chǎn)品或效勞的售后效勞措施，說明近三年售后效勞金額和該費用占銷售本錢的比例；最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料。4.12銷售信用政策〔應(yīng)收賬款的收取〕及其執(zhí)行情況：公司的賒銷期限一般多長，賒銷局部占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應(yīng)收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽。4.13進出口：公司是否擁有進出口權(quán)，假設(shè)無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹。4.14商標：如有商標，請?zhí)峁┕旧虡俗晕募膹?fù)印件，以及注冊商標的信息說明；注冊商標，是否調(diào)查其市場認知度和信譽度。4.15法律訴訟：在銷售方面有無重大的法律糾紛。4.16產(chǎn)品的研發(fā)和質(zhì)量控制。4.17未來的開展方案。4.18銷售活動的周期和影響銷售的主要因素。4.19主要產(chǎn)品銷售收入、銷售本錢及毛利明細表?！脖砀?〕5董、監(jiān)、高及員工情況調(diào)查5.1董、監(jiān)、高情況5.1.1公司董事、高管人員任職情況及任職資格〔請說明高管人員是否符合公司法規(guī)定的任職資格〕5.1.2公司董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員任職情況及其在公司關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)任職情況〔此處所指關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)〕〔見表格8〕公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的簡歷〔姓名、性別、年齡、現(xiàn)任職務(wù)、教育經(jīng)歷、個人經(jīng)歷、專業(yè)資歷、從業(yè)簡歷、主要成果與業(yè)績〕公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的持股情況及對外投資情況〔表格9〕〔1〕請說明高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情況，以及近三年所持股份的增減變動及股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況；〔2〕請?zhí)峁┕靖吖苋藛T個人所簽訂的對外投資承諾或協(xié)議〔3〕請說明公司高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)的情況，并分別出具聲明。姓名職務(wù)持股對象名稱持股數(shù)量持股比例投資對象經(jīng)營范圍投資對象資產(chǎn)負債率投資對象對外借款公司董事、高管及核心技術(shù)人員相互之間的親屬關(guān)系介紹公司近三年及一期董事、監(jiān)事、高管變更情況列表董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為，是否存在受到處分和對曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負個人責任的情況；公司與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件〔如有〕。5.2高管人員勝任能力和勤勉盡責說明高管人員管理公司的能力，管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響；5.2.2每名高管人員尤其是每名董事投入公司業(yè)務(wù)的時間，說明高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責地管理公司。5.3高管人員薪酬及兼職情況5.3.1請?zhí)峁┕緸楦吖苋藛T制定的薪酬方案、股權(quán)鼓勵方案〔如有〕；5.3.2請說明高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況。5.4高管人員變動5.4.1公司近三年一期的董事、監(jiān)事、高管人員變動情況高管人員的變動情況是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序；控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過合法程序；是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)發(fā)行人董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。5.5員工情況調(diào)查5.5.1公司員工的人數(shù)，并提供按性別，年齡，學歷，專業(yè)，職稱，工種等分類的情況。5.5.2與員工簽訂的勞動合同(如主要條款為標準條款，請?zhí)峁颖?，并說明公司簽訂勞動合同的人數(shù)；公司集體勞動合同樣本〔如適用〕；5.5.3薪酬安排5.5.4全體員工各類社會保險、公積金、福利繳納情況說明；5.5.5請?zhí)峁┕旧鐣Ｕ系怯涀C，請說明社會保險繳納情況〔公司為員工繳納的社會保險種類、繳納比例及繳納人數(shù)、有無欠繳情況〕；現(xiàn)有的員工福利、獎金或其它類似方案的文件；5.5.6請介紹公司主營業(yè)務(wù)所需負擔的內(nèi)退、下崗和離退休員工的根本工資、生活費、福利、補貼、五險一金情況，請介紹提取或繳納的標準或根底，本公司/企業(yè)主營業(yè)務(wù)需要負擔的上述人員的數(shù)目及近3年的費用金額，以及相應(yīng)的規(guī)章、制度、政策以及與員工簽署的協(xié)議〔如主要條款為標準條款，請?zhí)峁颖尽车任募?；保密協(xié)議〔包括與本公司員工及其他技術(shù)開發(fā)研究單位簽訂的合同〕；5.5.8工會組織的介紹及相關(guān)文件，曾發(fā)生過的罷工或怠工事件以及曾發(fā)生的及現(xiàn)在正在進行的勞動糾紛情況報告。5.5.9請介紹并提供公司和下屬全資及控股子公司的員工持股方案〔如適用〕。5.5.10公司及對外投資控股和參股公司員工，包括：總?cè)藬?shù)、在職人數(shù)、離退休人數(shù)、高管人員數(shù)量及任職情況、管理人員數(shù)量、技術(shù)人員數(shù)量、因公受傷需特殊安置人數(shù)、非因公受傷和長期病休人數(shù)、內(nèi)退人數(shù)；上述員工的身份狀況、員工學歷情況、工齡、勞動合同簽訂及履行情況；5.5.11公司對離退休職工及工作異常職工的處理情況及可能存在的問題；5.5.12公司人事政策、人力資源管理戰(zhàn)略、人力資源管理制度、薪酬管理模式6企業(yè)行業(yè)所處行業(yè)及公司競爭情況調(diào)查6.1貴公司行業(yè)競爭地位調(diào)查表〔見表格10：公司市場競爭地位調(diào)查表〕6.2公司所處行業(yè)及產(chǎn)業(yè)特點、國家產(chǎn)業(yè)政策介紹、主要政策法規(guī)；6.3主要競爭對手相關(guān)情況列表〔包括：規(guī)模、利潤、競爭優(yōu)劣勢、主要客戶等〕6.4行業(yè)監(jiān)管體制；需提供的法律文件：公司正常經(jīng)營所需且已持有的各種批文、資質(zhì)證書、經(jīng)營許可文件〔包括但不限于員工上崗所需資質(zhì)〕等有關(guān)法律文件6.5所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況；6.6行業(yè)開展前景及行業(yè)開展的有利和不利因素；6.7行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況；6.8公司所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點；6.9行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征；6.10行業(yè)特有的經(jīng)營模式，說明公司采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式；6.11根據(jù)所采用的經(jīng)營模式，說明其主要風險及對未來的影響；6.12說明通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、及上下游行業(yè)變動及變動趨勢對發(fā)行人所處行業(yè)的有利和不利影響。6.13說明出口業(yè)務(wù)情況〔如有〕。7商業(yè)信用情況7.1重大商務(wù)合同及其履行情況7.2工商、稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)保、銀行等的調(diào)查反應(yīng)文件7.3行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管記錄和處分文件7.4主要銀行給予發(fā)行人的貸款情況、授信額度、主要銀行信用評級情況以及發(fā)行人獲得的主要榮譽和獎勵〔見表格11：企業(yè)貸款情況匯總表〕7.5公司其他資信情況8制度調(diào)查8.1公司職工管理制度文件、職工福利制度文件等涉及員工管理方面的管理制度8.2職工培訓(xùn)教育制度8.3公司產(chǎn)品品質(zhì)保證制度文件8.4公司財務(wù)制度文件8.5公司庫存管理制度文件8.6公司采購、生產(chǎn)、銷售制度文件8.7公司治理制度規(guī)定，包括三會議事規(guī)那么、董事會專門委員會議事規(guī)那么、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料8.8信息系統(tǒng)建設(shè)情況、管理制度、操作流程和風險防范制度8.9會計制度9技術(shù)與研發(fā)調(diào)查9.1公司核心技術(shù)的來源，說明公司是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，如無，應(yīng)詳細提供核心技術(shù)的取得渠道、方式；說明核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性9.2公司主導(dǎo)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)、及擬投資工程的技術(shù)水平，或者所采取的先進生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等9.3公司所有或使用的有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價值、占發(fā)行人總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例；發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的保護狀況，如創(chuàng)造、實用新型、外觀設(shè)計是否已申請專利；發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的剩余保護年限9.4公司允許他人使用自己所有的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的許可合同，提供有關(guān)合同文件9.5公司產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于根底研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)等階段，已有產(chǎn)品或效勞的市場占有率9.6公司與主管機構(gòu)、國內(nèi)科研機構(gòu)、國外領(lǐng)先公司的合作情況9.7現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)含量〔包括工藝過程、技術(shù)人員、設(shè)備、研究與開發(fā)等方面的技術(shù)內(nèi)容、核心技術(shù)的取得方式、是否擁有技術(shù)專利權(quán)等〕9.8研究開發(fā)人員情況〔包括數(shù)量與人員結(jié)構(gòu)〕9.9技術(shù)的市場化安排，包括新產(chǎn)品、新技術(shù)的市場開拓等9.10公司開發(fā)的新產(chǎn)品品種、同類的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的介紹9.11公司研發(fā)機構(gòu)正在從事的工程及進展的情況、擬達成的目標，與其他單位共同進行研究的，說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等9.12近三年研發(fā)投入及該投入占銷售收入的比重9.13公司保證技術(shù)不斷創(chuàng)新的制度安排10資產(chǎn)權(quán)屬情況10.1房屋所有權(quán)證等10.2土地使用權(quán)證10.3商標、專利、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明10.4主要固定資產(chǎn)〔設(shè)備〕、在建工程調(diào)查表和相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證書11同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查11.1同業(yè)競爭情況11.1.1發(fā)行人改制重組方案11.1.2發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)情況的說明11.1.3控股股東或?qū)嶋H控制人關(guān)于防止同業(yè)競爭的承諾函公司與控股股東、實際控制人、持股比例5%以上的股東及其控制的企業(yè)的同業(yè)競爭調(diào)查列表。11.2關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況11.2.1主要關(guān)聯(lián)方的工商登記資料，公司關(guān)聯(lián)方列表〔如注冊地、經(jīng)營范圍、法人代表、財務(wù)狀況等〕。11.2.2關(guān)聯(lián)交易管理制度11.2.3與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會議資料11.2.4關(guān)聯(lián)交易協(xié)議說明高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬，是否存在由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派等情況；11.2.6與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的獨立董事意見11.2.7關(guān)聯(lián)交易在銷售或采購中的占比及其對發(fā)行人經(jīng)營獨立性的影響11.2.8關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的應(yīng)收、應(yīng)付款項占發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付款項的比例11.2.9關(guān)聯(lián)交易必要性、持續(xù)性、真實性的說明11.2.10經(jīng)常性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易及其對發(fā)行人長期持續(xù)運營的影響11.2.11與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的同類交易的市場價格數(shù)據(jù)11.2.12說明是否有減少和躲避關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施。公司與控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東及其控制的企業(yè)最近2年及1其發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶然性關(guān)聯(lián)交易列表說明公司的關(guān)聯(lián)交易情況〔包括但不限于〕：〔1〕是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定?！?〕取得與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會議資料，判斷是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準程序?！?〕定價依據(jù)是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易?！?〕向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占發(fā)行人采購總額的比例，分析是否到達了影響發(fā)行人經(jīng)營獨立性的程度?！?〕計算關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例，關(guān)聯(lián)交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性。〔6〕關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占發(fā)行人利潤總額的比例是否較高，是否對發(fā)行人業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響?！?〕調(diào)查關(guān)聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響?！?〕是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況?！?〕說明關(guān)聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性?！?0〕主要關(guān)聯(lián)交易的會計處理是否符合規(guī)定。12業(yè)務(wù)開展目標調(diào)查12.1開展戰(zhàn)略公司中長期開展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略籌劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關(guān)文件，公司戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動方案12.2經(jīng)營理念和經(jīng)營模式。12.3歷年開展方案的執(zhí)行和實現(xiàn)情況取得公司歷年開展方案、年度報告，各年方案的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，公司高管人員制定經(jīng)營方案的可行性和實施方案的能力。12.4業(yè)務(wù)開展目標公司未來二至三年的開展方案和業(yè)務(wù)開展目標及其依據(jù)等資料，公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面具體的方案。12.5主營業(yè)務(wù)目標12.6經(jīng)營宗旨12.7實現(xiàn)上述業(yè)務(wù)開展目標相關(guān)假設(shè)條件12.8實現(xiàn)上述業(yè)務(wù)開展目標面臨的困難十三、財務(wù)與會計調(diào)查13.1公司最近2年及1期的財務(wù)報表13.2公司最近2年及1期的審計報告及審計調(diào)整；13.3公司對外投資企業(yè)最近三年的財務(wù)報告和審計報告13.4公司控股股東、實際控制人最近三年財務(wù)報告及審計報告；13.5最近三年購置或出售被投資公司股權(quán)時的財務(wù)報告、審計報告、評估報告；投資時的投資協(xié)議或合同、公司內(nèi)部批準文件；13.6公司設(shè)立時及報告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報告13.7公司設(shè)立時及報告期內(nèi)歷次土地評估報告13.8其他評估報告〔礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等〕13.9評估報告入賬日期13.10公司的銀行賬戶資料13.11存貨明細表及構(gòu)成分析13.12重要的對外投資，包括被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、被投資公司報告期的財務(wù)報告、投資協(xié)議、被投資公司的審計報告、報告期發(fā)行人購置或出售被投資公司股權(quán)時的財務(wù)報告、審計報告及評估報告、重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同、重大工程的投資合同、公司內(nèi)部關(guān)于對外投資的批準文件13.13固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表13.14重要債務(wù)13.14.1銀行借款合同13.14.2委托貸款合同13.14.3應(yīng)付持發(fā)行人5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況13.15納稅情況公司最近2年及1期需要交納的稅種、稅率最近2年及1期的納稅申報表和稅收繳款書13.15.3公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細情況以及有關(guān)文件及信函13.15.4公司及各控股子公司的所有納稅憑證13.15.5公司享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復(fù)公司最近2年及1期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關(guān)文件13.15.7當?shù)囟悇?wù)部門出具的關(guān)于公司報告期內(nèi)納稅情況的證明文件13.16無形資產(chǎn)攤銷和減值情況13.17報告期內(nèi)公司主要財務(wù)指標情況表13.18報告期內(nèi)重大會計過失更正情況13.19報告期內(nèi)重大會計政策、估計變更情況13.20盈利預(yù)測報告14獨立性調(diào)查14.1人員獨立14.1.1董事長是否由控股股東單位〔追溯至實質(zhì)控制人，下同〕的法定代表人兼任；14.1.2總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員和核心技術(shù)人員是否專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，是否在持有公司5％以上股份的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，是否在與公司業(yè)務(wù)相同或相似、或存在其他利益沖突的企業(yè)任職并說明情況；上述人士是否由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派，提供工資；14.1.3控股股東、其他任何部門和單位或個人推薦前款所述人員人選是否通過合法程序，是否存在超越公司董事會和股東大會作出人事任免決定的行為；14.2資產(chǎn)獨立14.2.1公司房產(chǎn)證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等14.2.2有無抵押發(fā)生，是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛14.2.3公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔?；蛘咂渌麢?quán)利受限制的情況14.2.4公司與控股股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否明確界定和劃清并說明情況14.2.5發(fā)起人注入公司的資產(chǎn)是否獨立完整并說明情況14.2.6發(fā)起人出資是否足額到位，并完成相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)14.2.7公司是否擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標權(quán)14.2.8公司是否擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的專利權(quán)及其他重要的非專利技術(shù)使用權(quán)14.2.9公司是否擁有獨立于控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所14.2.10公司是否擁有主要由公司使用的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施并說明情況14.3財務(wù)獨立14.3.1公司的會計核算體系和財務(wù)管理制度〔包括對子公司、分公司的財務(wù)管理制度〕14.3.2是否存在控股股東違規(guī)占用〔包括無償占用和有償使用〕公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況14.3.3公司是否存在將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心賬戶的情況14.3.4控股股東及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)的行為并說明情況14.3.5公司是否獨立對外簽訂合同并說明情況14.3.6公司是否為控股股東及其控股的公司、以及有利益沖突的個人提供擔保，或?qū)⒁怨久x的借款、授信額度轉(zhuǎn)借給前述法人或個人使用；如該擔?；蚪杩顚居欣?，是否采取反擔保措施，并符合法定程序14.3.7銀行賬戶獨立情況14.4業(yè)務(wù)獨立14.4.1股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議；關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否獨立，是否存在上下游關(guān)系的說明；14.4.2關(guān)于公司的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否與關(guān)聯(lián)方相互獨立，有無兼職現(xiàn)象的說明；14.4.3主要原材料的采購和產(chǎn)品的銷售是否通過控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人進行；14.4.4公司與控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否存在經(jīng)營性業(yè)務(wù)〔受〕委托經(jīng)營行為；14.5機構(gòu)獨立14.5.1公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機構(gòu)是否與控股股東完全分開，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形并說明；14.5.2控股股東及其他單位或個人是否有干預(yù)公司的機構(gòu)設(shè)置情況；14.5.3控股股東與公司及其職能部門之間是否存在上下級關(guān)系；15.工程資料15.1本次募集資金投資工程的主要情況介紹，包括工程可行性、立項情況、用途、投資總額、方案開工日期、工程背景資料、投資回收期、財務(wù)收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；15.2投資工程的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場開展前景和對整個公司開展的影響；15.3公司目前已經(jīng)完成主要投資工程有哪些，完成的主要投向工程情況介紹。16.4取得以下行政審批和許可：15.4.1外商投資管理部門的行政審批；15.4.2有關(guān)行政部門對工程可行性的核準；15.4.3環(huán)境保護管理部門對工程環(huán)境影響的審批；15.4.4城市土地規(guī)劃部門對工程用地規(guī)劃的許可；15.4.5工商行政管理部門對合資公司設(shè)立的許可；15.5工程的歸類如：新能源、環(huán)保、可再生、能源利用15.6工程用地情況16法人治理與內(nèi)部控制調(diào)查17法人治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部管控17.1法人治理結(jié)構(gòu)17.1.1股東會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立及設(shè)立程序、產(chǎn)生方法、人員組成、職權(quán)職責、管理制度、演變過程。17.1.2股東會、董事會、監(jiān)事會組成人員的簡歷、相互關(guān)系、對外任職、對外投資的調(diào)查。17.1.3股東會、董事會、監(jiān)事會之間的相互關(guān)系及執(zhí)行情況。17.2企業(yè)內(nèi)部管控17.2.1企業(yè)內(nèi)部管理制度匯總資料。17.2.2企業(yè)內(nèi)部組織框架。17.2.3企業(yè)內(nèi)部各職能部門的職責及相互關(guān)系。17.2.4企業(yè)內(nèi)部各職能部門內(nèi)部的管控〔包括管控制度、管控方法、管控流程等〕。17.2.5企業(yè)整體及各個職能部門內(nèi)部管控的執(zhí)行情況。18主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程調(diào)查18.1請?zhí)峁┕尽埠庸尽持饕潭ㄙY產(chǎn)〔100萬元以上固定資產(chǎn)清單〕的如下情況：設(shè)備名稱用途使用狀態(tài)購置日期購置金額剩余折舊年限預(yù)計尚可使用年限抵押情況18.2請說明截止年月日公司〔含子公司〕固定資產(chǎn)存在的以下相關(guān)情況：名稱帳面價值抵押情況借款金額投保情況請?zhí)峁┫嚓P(guān)固定資產(chǎn)抵押、保險合同、借款合同。公司的固定資產(chǎn)之上是否設(shè)置了任何擔保物權(quán)和/或任何其他對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、使用有限制的情況，如有，那么請?zhí)峁┫鄳?yīng)的文件，包括但不限于主債權(quán)合同、抵押合同、質(zhì)押合同及有關(guān)登記證明，出租合同或其它形式之書面文件，公司與第三人簽署的任何限制、禁止上述資產(chǎn)進行出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式轉(zhuǎn)讓的文件，公司承諾在一定期間或滿足一定條件時將上述資產(chǎn)出租、出售給第三人的文件和合同。所需法律文件：最近三年有權(quán)政府機關(guān)對公司固定資產(chǎn)投資工程〔含與外國公司合作工程〕立項申請、可行性研究報告、開發(fā)工程建議書等的批復(fù)。如涉及境外投資，還應(yīng)提供原外經(jīng)貿(mào)部或商務(wù)部、業(yè)務(wù)主管部門或相應(yīng)人民政府及外管局的相關(guān)批準、豁免及其他文件，所有關(guān)于進出口業(yè)務(wù)的政府許可證、授權(quán)和執(zhí)照〔如適用〕。18.3請說明公司〔含子公司〕固資定資產(chǎn)租賃情況：〔租入〕名稱租賃方式租賃價格出租方是否關(guān)聯(lián)方請?zhí)峁┫嚓P(guān)固定資產(chǎn)租賃的協(xié)議。18.4請說明公司無形資產(chǎn)的以下情況〔如有〕：無形資產(chǎn)取得方式歷史本錢剩余使用年限有效期限1、專利：2、非專利技術(shù)3、其他無形資產(chǎn)請?zhí)峁┫嚓P(guān)無形資產(chǎn)的取得文件和相關(guān)證書：〔1〕商標及域名公司擁有的商標的清單、注冊證書；商標轉(zhuǎn)讓或使用許可合同；商標使用許可備案文件、商標轉(zhuǎn)讓核準證明文件；公司擁有的域名及域名注冊證書等文件?！?〕專利公司擁有的專利清單、專利證書；專利轉(zhuǎn)讓或使用許可合同；與專利權(quán)申請和專利權(quán)相關(guān)的登記備案文件；公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)和有關(guān)證明文件；公司擁有的專有技術(shù)及專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓和使用協(xié)議?！?〕著作權(quán)公司擁有的軟件著作權(quán)清單、登記證書；軟件著作權(quán)專有許可合同和轉(zhuǎn)讓合同；與著作權(quán)相關(guān)的登記備案文件?！?〕所有知識產(chǎn)權(quán)證明文件、年費繳付收據(jù)副本〔如需繳付者〕〔5〕公司的全部正在申請登記及/或申請不獲接納的知識產(chǎn)權(quán)文件〔如：申請書、駁回通知書〕或其它專有技術(shù)；公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)具體說明情況。18.5請?zhí)峁┕就恋厥?/p>