上市公司內(nèi)部控制失效的原因及優(yōu)化對策分析-以保千里公司為例

1上市公司內(nèi)部控制失效的原因及優(yōu)化對策分析——以保千里公司為例摘要：內(nèi)部控制在企業(yè)的長期發(fā)展中不可或缺，科學(xué)的內(nèi)部控制才能使企業(yè)發(fā)展得更好。上市是我國經(jīng)濟(jì)的重要組成部分之一，其中內(nèi)部控制在上市公司中發(fā)揮著重要作用。但是，有不少的上市公司的內(nèi)部控制存在不足。近年來財務(wù)造假、管理層聯(lián)合治理層侵吞公司財產(chǎn)等事件頻頻發(fā)生,此類事件發(fā)生的重要原因之一就是內(nèi)部控制失效,而內(nèi)部控制失效正在阻礙著公司的發(fā)展。上市公司若想長期、健康地發(fā)展下去，必須完善公司的內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制管理。本文對上市公司保千里公司進(jìn)行研究，從內(nèi)部環(huán)境控制、控制活動、內(nèi)部監(jiān)督等方面進(jìn)行詳細(xì)分析其內(nèi)部控制失效的原因，并針對上述問題提出優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部控制的對策。希望通過對保千里公司內(nèi)部控制失效案例的分析，能夠引起對內(nèi)部控制的重視，讓大家重視內(nèi)部控制在企業(yè)中的地位。關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部控制；失效；問題；對策建議目錄摘要一、引言…………3（一）研究背景…………………3（二）研究目的和意義…………3（三）研究現(xiàn)狀…………………31.國內(nèi)研究現(xiàn)狀…………………32.國外研究現(xiàn)狀…………………3（四）研究主要內(nèi)容和方法……………………31.研究內(nèi)容………………………32.研究方法………………………3二、內(nèi)部控制概述………………4（一）內(nèi)部控制含義……………4（二）內(nèi)部控制目的……………4（三）內(nèi)部控制重要性…………41.是企業(yè)跟隨時代潮流、提升經(jīng)營效率的客觀需要…………42.是提升國際競爭力的迫切需要………………43.是確保企業(yè)的各項規(guī)章制度與經(jīng)營決策順利執(zhí)行的需要…44.是提供真實、有效、可靠的會計信息的需要………………55.是企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險防范的需要…………………56.是保證企業(yè)財產(chǎn)安全的需要…………………5三、案例分析……………………5（一）保千里公司簡介…………5（二）保千里公司案例介紹……………………51.保千里股價暴跌事件……………………52.保千里內(nèi)部控制存在缺陷………………6（三）對保千里公司內(nèi)控失效的原因進(jìn)行分析………………61.公司治理結(jié)構(gòu)不完善……………………62.監(jiān)事會職能履行不到位…………………73.審計委員會工作不到位…………………74.激勵約束機(jī)制不完善……………………75.授權(quán)審批控制存在缺陷…………………7四、內(nèi)部控制優(yōu)化對策…………7（一）完善公司治理結(jié)構(gòu)………7（二）加強(qiáng)監(jiān)事會的監(jiān)督制約作用……………7（三）優(yōu)化審計委員會工作……………………8（四）建立健全激勵約束機(jī)制…………………8（五）完善不相容職務(wù)分離控制和授權(quán)審批控制……………81.完善治理結(jié)構(gòu)，明確常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容…………82.明確各職能部門的職責(zé)權(quán)限、業(yè)務(wù)流程等內(nèi)部管理制度……………93.建立授權(quán)審批控制活動評價體系，進(jìn)行有效監(jiān)督……9結(jié)論………………9參考文獻(xiàn)…………10致謝………………10

一、引言（一）研究背景在市場競爭越來越激烈的大環(huán)境下，保障企業(yè)擁有持續(xù)長久的競爭力，確保經(jīng)濟(jì)效益維持在穩(wěn)定態(tài)勢，正是企業(yè)立身之基，存亡之本，內(nèi)部控制重要性不言而喻。在現(xiàn)代企業(yè)管理，內(nèi)部控制是確保企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的重要部分，企業(yè)想要成功必然少不了內(nèi)部控制的幫助。然而，近年來財務(wù)欺詐案件和欺騙股東利益案件頻頻發(fā)生。企業(yè)內(nèi)部控制失效，導(dǎo)致企業(yè)財產(chǎn)信息模糊、會計信息失真、信息溝通不暢等問題，影響公司的正常經(jīng)營管理和長遠(yuǎn)發(fā)展。2017年我國著名會計師事務(wù)所立信頒布了針對保千里公司內(nèi)部控制相關(guān)的審計報告，提出當(dāng)前保千里公司在內(nèi)部控制方面存在極其顯著地缺失。本文將以保千里為例，分析其內(nèi)部控制失效的原因，并提出相應(yīng)的對策。（二）研究目的和意義我國企業(yè)目前對內(nèi)部控制還不是十分重視，仍然存在著企業(yè)內(nèi)部控制制度不健全、控制程序執(zhí)行得不到保證的情況，公司內(nèi)部控制的執(zhí)行過程也稱不上好。近年來，企業(yè)中常出現(xiàn)造假、經(jīng)濟(jì)效益低下等情況，這些都與企業(yè)內(nèi)部控制的缺失有著必然聯(lián)系。因此，針對以上存在的問題，優(yōu)化內(nèi)部控制架構(gòu)，梳理內(nèi)部控制程序，確保內(nèi)部控制與公司管理協(xié)調(diào)發(fā)展，這些都是我國企業(yè)需要在管理過程中逐步優(yōu)化發(fā)展的必需所在。以保千里公司案例為例，對于我國上市公司內(nèi)部控制方面存在的缺失逐一認(rèn)知排查，規(guī)避內(nèi)部控制失效情況，為我國其他上市公司后續(xù)發(fā)展提供重要借鑒，因此可謂意義重大。（三）研究現(xiàn)狀1.國外研究現(xiàn)狀國外研究時間較為充足，相關(guān)法律文件更加完善，理論研究也更加成熟。同時由于“安然事件”等大型事件的發(fā)生，國外面對此類事件的經(jīng)驗也相當(dāng)豐富。由美國會計協(xié)會、內(nèi)部審計師協(xié)會和美國注冊會計師協(xié)會等六個協(xié)會共同建立的反虛假財務(wù)報告委員會發(fā)布的報告，即COSO報告，現(xiàn)在依然是許多學(xué)者理論研究的基礎(chǔ)，是制定國家法規(guī)的依據(jù)。當(dāng)然，COSO報告也一直保持著更新，以保證適應(yīng)時代的進(jìn)步和內(nèi)控理論的發(fā)展。2.國內(nèi)研究現(xiàn)狀當(dāng)前我國內(nèi)部控制依舊遵循政府為主的傳統(tǒng)模式，政府針對內(nèi)部控制敏感問題頒布相對應(yīng)的法律法規(guī)，進(jìn)而對于企業(yè)管理行為進(jìn)行引導(dǎo)與規(guī)范。我國頒布的《內(nèi)部控制基本規(guī)范》明確對于內(nèi)部控制概念進(jìn)行界定，并對于具體管理規(guī)范進(jìn)行設(shè)置。于此同時，隨著近年來公司內(nèi)部控控失效和弱化的案例越來越多地發(fā)生，我國許多學(xué)術(shù)專家也對內(nèi)部控制進(jìn)行了研究，近年來的研究主要集中在信息披露和評價系統(tǒng)等方面。（四）研究主要內(nèi)容和方法1.研究內(nèi)容本文首先會對內(nèi)部控制在概念方面有一個概述，包括內(nèi)部控制的含義及其重要性。通過對內(nèi)部控制的簡單概括，展現(xiàn)出企業(yè)實施內(nèi)部控制的必要性。然后介紹本文的研究案例——保千里公司的基本情況，進(jìn)而就保千里公司因內(nèi)部控制失效舞弊案例進(jìn)行了解。接下來本文會從多個方面對保千里公司內(nèi)部控制失效的原因進(jìn)行分析，并針對各個方面提出相對應(yīng)的對策及策略。最后進(jìn)行總結(jié)，得出結(jié)論。2.研究的方法首先從內(nèi)部控制理論分析入手，對保千里公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行分析研究，對保千里公司的內(nèi)部控制環(huán)境和內(nèi)部控制執(zhí)行情況分析。研究方法主要通過查閱文獻(xiàn)并搜集有關(guān)企業(yè)內(nèi)部控制的期刊和學(xué)術(shù)論文，理論結(jié)合實例，分析企業(yè)內(nèi)部控制失效的原因。根據(jù)出現(xiàn)的問題，提出幾點建設(shè)性的對策。二、內(nèi)部控制概述（一）內(nèi)部控制含義

內(nèi)部控制制度是一套針對企業(yè)財產(chǎn)和會計信息的制度措施。在企業(yè)范圍內(nèi)開展各種經(jīng)濟(jì)活動，以責(zé)任和分工為前提和基礎(chǔ)，并實現(xiàn)其生產(chǎn)和管理目標(biāo)。內(nèi)部控制制度不僅可以促進(jìn)各部門的相互配合，還能明確每個部門的權(quán)利和職責(zé)，從而有利于企業(yè)內(nèi)部的協(xié)調(diào)與制約。按照不同的內(nèi)部控制目的，內(nèi)部控制可以分為會計領(lǐng)域的內(nèi)部控制和管理領(lǐng)域的內(nèi)部控制。前者主要通過一系列控制措施，以確保公司財產(chǎn)的穩(wěn)定性、財務(wù)信息的準(zhǔn)確性以及經(jīng)濟(jì)活動的合法性。后者主要是指保護(hù)企業(yè)制定業(yè)務(wù)決策，執(zhí)行和執(zhí)行政策，實現(xiàn)企業(yè)管理目標(biāo)以及一系列控制措施，以提高生產(chǎn)和業(yè)務(wù)運(yùn)營效率。為了確保企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，完成企業(yè)的計劃和目標(biāo)，兩個方面的內(nèi)部控制應(yīng)是相輔相成，必不可少。（二）內(nèi)部控制重要性1.緊跟時代潮流和提升經(jīng)營效率想要應(yīng)對越發(fā)復(fù)雜的競爭形勢，確保企業(yè)能夠以更具科學(xué)性的模式良好運(yùn)轉(zhuǎn)，必須緊跟時代趨勢，最大化發(fā)揮企業(yè)部門職能，挖掘員工工作潛力。內(nèi)部監(jiān)督治理機(jī)制，在規(guī)范內(nèi)部管理，優(yōu)化內(nèi)部經(jīng)營，協(xié)調(diào)員工工作方面極具重要性。如今市場已經(jīng)告別了單打獨斗的時代，只有各部門協(xié)力合作，在企業(yè)范圍內(nèi)形成具有規(guī)范性與精準(zhǔn)性的內(nèi)部控制系統(tǒng)。雖然內(nèi)部控制操作較為繁瑣，但其能夠真正意義上將松散的各部門凝聚成一個整體，避免扯皮推諉情況，各部門順利交接，取長補(bǔ)短，對于完成企業(yè)發(fā)展計劃意義重大。2.提升國際競爭力如今國際市場已經(jīng)開放，經(jīng)濟(jì)一體化趨勢亦是一日千里。這就使得我國企業(yè)同時面臨著國內(nèi)企業(yè)以及國外企業(yè)的輪番沖擊，是否具備極具競爭力的關(guān)鍵技術(shù)，是否屬于具有不可替代性的優(yōu)秀人才，已然成為企業(yè)后續(xù)研究發(fā)展的關(guān)鍵所在。國際市場同樣為本國企業(yè)造成極大負(fù)面作用，企業(yè)風(fēng)險亦是呼嘯而至。為了應(yīng)對企業(yè)風(fēng)險，更需要搭建完善的內(nèi)部控制體系，保障企業(yè)發(fā)展有規(guī)范，有目的，有效果，找準(zhǔn)企業(yè)管理缺失，進(jìn)一步挖掘企業(yè)管理水平與工作水平，從而能夠在惡劣競爭中夾縫求存，最終一舉占據(jù)市場先機(jī)。3.順利執(zhí)行各項規(guī)章制度與經(jīng)營決策企業(yè)內(nèi)部控制制度可以更有針對更有效地控制企業(yè)部門業(yè)務(wù)的細(xì)節(jié)和步驟。以小手入手，從細(xì)節(jié)入手，確保保障內(nèi)控控制的有序發(fā)展，從而促使企業(yè)在決策過程中更具科學(xué)性。企業(yè)在制定規(guī)章制度過程中，必須透徹研究國家相關(guān)法規(guī)，不得逾越國家規(guī)范。良好的內(nèi)部控制制度，能夠幫助企業(yè)在發(fā)展運(yùn)行過程中更早洞察到經(jīng)營存在問題，同時能夠?qū)ΠY下藥，尋求對應(yīng)的優(yōu)化措施。4.提供真實、有效、可靠的會計信息企業(yè)信息是企業(yè)決策以及發(fā)展的關(guān)鍵所在，因此必須保障企業(yè)信息不會弄虛作假，值得信賴，真正做到行之有效，鑒之有用。企業(yè)管理者只有在充分了解企業(yè)信息的基礎(chǔ)上，才能夠進(jìn)一步進(jìn)行針對性的決策，所以企業(yè)的內(nèi)部控制制度對企業(yè)發(fā)展有著重要意義。內(nèi)部控制制度可以采用崗位輪換和內(nèi)部審計等方法對會計信息進(jìn)行全過程的監(jiān)督與控制。良好的內(nèi)部控制制度可以洞察缺失，對應(yīng)勘誤，亦是管理者了解當(dāng)前企業(yè)發(fā)展態(tài)勢的重要渠道。5.進(jìn)行風(fēng)險防范市場經(jīng)濟(jì)競爭加劇，企業(yè)為了追求更大利益，其風(fēng)險性亦是隨之攀升，為了避免企業(yè)由于市場風(fēng)險陷入發(fā)展僵局，造成難以挽回的損失，建立完善的風(fēng)險控制體系，強(qiáng)化風(fēng)險防范能力，幫助企業(yè)能夠第一時間認(rèn)知風(fēng)險，評估風(fēng)險，研究風(fēng)險，應(yīng)對風(fēng)險，促使企業(yè)在風(fēng)險程度較高的環(huán)節(jié)進(jìn)行對應(yīng)控制，強(qiáng)化企業(yè)抗風(fēng)險水平，進(jìn)一步為且有掃平發(fā)展障礙提供助力。6.保證企業(yè)財產(chǎn)安全內(nèi)部控制制度通過一系列的手段與方法，例如限制接近和記錄保護(hù)等，可以科學(xué)有效地對企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)控，保障企業(yè)財產(chǎn)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，確保其擁有良好完善的安全性，將浪費等情況降至最低。三、案例分析(一)保千里公司簡介保千里公司，于2006年成立，全稱保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司，地址設(shè)在極其發(fā)展?jié)撡|(zhì)的深圳特區(qū)。經(jīng)過十年發(fā)展，最終于2015年成功借殼*ST中達(dá)上市，迎來企業(yè)發(fā)展新的里程碑。保千里公司是一家高新技術(shù)企業(yè)，智能電子視像產(chǎn)品是其主營業(yè)務(wù)，汽車攝像頭是其發(fā)展壯大的核心產(chǎn)業(yè)。上市前保千里公司涉及汽車視像、商業(yè)視像、特種視像、安防視像四個業(yè)務(wù)板塊。上市后保千里向生態(tài)轉(zhuǎn)型，以汽車視像為載體，布局智能硬件生態(tài)圈，投資并購多家生態(tài)企業(yè)，市值最高接近400億元。（二）保千里公司案例介紹1.保千里股價暴跌事件表3.1保千里股價暴跌事件經(jīng)過時間事件2017年8月12日保千里因在并購交易過程中向中達(dá)股份出具虛假文件以虛增估值，被證監(jiān)會處罰2017年8月莊敏辭去保千里董事長職務(wù)2017年9月13日匯豐銀行深圳分行凍結(jié)保千里資金，金額為17316萬元2017年10月16日莊敏將其持有的保千里25%股份的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)不可撤銷的授予周培欽行使，周培欽成為保千里實際控制人2017年12月29日ST保千里復(fù)牌，開始連續(xù)跌停，至2018年2月6日，保千里已連續(xù)跌停28個交易日，期間累計跌幅超過70%如表3.1所示，并購流程展開過程之中，保千里為求私益鋌而走險，選擇虛假協(xié)議的方式虛增評估，營造虛假繁榮。2017年8月，證監(jiān)會查處保千里虛假文件事件，并依法對于保千里公司進(jìn)行懲處，并對主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行嚴(yán)格懲罰。隨之，原董事長莊敏很快就辭去了其職務(wù)，從其中抽身而退。在接下來的幾個月中，保千里公司債臺高筑，公司連續(xù)出現(xiàn)股價暴跌、訴訟等情況。而在此前，2.保千里內(nèi)部控制存在缺陷2017年12月26日，保千里發(fā)布的《關(guān)于董事會核查對外投資等事項結(jié)果暨重大風(fēng)險提示的公告》指出，公司發(fā)現(xiàn)原董事長莊敏曾利用職權(quán)干涉公司投資事項，還涉及違規(guī)擔(dān)保和大額預(yù)付賬款交易等非法行為。莊敏之所以可以侵害企業(yè)利益，正是由于企業(yè)在內(nèi)部控制體系方面存在諸多漏洞。立信審計報告給出否定意見，具體如表3.2所示。表3.2保千里內(nèi)部控制重大缺陷內(nèi)部控制重大缺陷缺陷描述原實際控制人董事長莊敏凌駕內(nèi)控之上，涉嫌侵占公司利益原實際控制人莊敏存在凌駕于公司內(nèi)部控制之上，涉嫌以對外投資收購資產(chǎn)、大額預(yù)付賬款交易、違規(guī)擔(dān)保等為由侵占公司利益的行為。對外投資過度，未合理評估投資風(fēng)險，審慎決策公司前實際控制人莊敏凌駕于公司內(nèi)部控制之上，主導(dǎo)公司多項對外投資，導(dǎo)致公司產(chǎn)生重大損失，致本期公司計提長期股權(quán)投資及商譽(yù)減值準(zhǔn)備合計?37.79億元。應(yīng)收賬款管理不當(dāng)，大額款項無法收回截至?2017年12月31日，公司合并報表應(yīng)收賬款約26.27?億元，預(yù)付及其他應(yīng)收款約15.09元，由于在較大無法回收對的風(fēng)險，公司已合計計提壞賬準(zhǔn)備34.79億元，影響公司2017年度損益33.75億元。違規(guī)擔(dān)保公司發(fā)現(xiàn)原實際控制人莊敏涉嫌違背公司內(nèi)部控制規(guī)定，繞開審議決策程序，私自取得相關(guān)印鑒，違規(guī)對外提供擔(dān)保。募集資金使用不規(guī)范公司募集資金存在使用不規(guī)范問題，前實際控制人莊敏主導(dǎo)募投項目建設(shè)，重大的業(yè)務(wù)合同及付款由其直接安排，缺乏合規(guī)審核或相關(guān)審核因原實際控制人授意流于形式，未能防止相關(guān)風(fēng)險。資料來源：保千里2017年度報告（三）保千里公司內(nèi)控失效分析立信會計師事務(wù)所在出具的上市公司年報審計報告中，對保千里出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎(chǔ)中的內(nèi)控失效部分如下：由于前董事長莊敏違規(guī)擔(dān)保等凌駕于公司控制之上的行為，導(dǎo)致出現(xiàn)公司職員職責(zé)分工不明、制衡機(jī)制失效以及內(nèi)部控制失效等現(xiàn)狀?？紤]到上述事項影響廣泛，我們已部分實施了檢查和驗證函之類的審計程序，但很難完全執(zhí)行有效的審計程序以獲取充足和適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，因此無法確定是否是要調(diào)整公司財務(wù)報表以及要調(diào)整的金額。從上述審計意見中可以看出來，保千里公司內(nèi)部控制失效，有著管理層凌駕于內(nèi)控之上、內(nèi)控制度不完善、內(nèi)控環(huán)境惡化等諸多方面的原因。下面將對保千里公司內(nèi)部控制失效進(jìn)行分析，以尋求解決或優(yōu)化的對策。1.公司治理結(jié)構(gòu)不完善公司管理必須秉持制衡理念，各股東成員以及管理成員必須相互制約，齊心為企，協(xié)同發(fā)力，切忌不可出現(xiàn)一家獨大的危險局面。董事會作為決策者的角色在內(nèi)部控制制度中至關(guān)重要。就保千里而言，前董事長莊敏曾多次提供違規(guī)擔(dān)保，致使大筆財產(chǎn)無法收回。該事件表明，如果公司未能有效地限制董事長的權(quán)利并分割決策權(quán)和管理權(quán)，當(dāng)個人權(quán)利凌駕于公司時，容易導(dǎo)致無法合理地進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部控制。以上原因可以看出，保千里公司在公司治理結(jié)構(gòu)中存在缺陷，這是保千里事件發(fā)生的主要原因。2.監(jiān)事會職能履行不到位保千里發(fā)布的《監(jiān)事會議事規(guī)則》明確規(guī)定，監(jiān)事會的職責(zé)包括：審查公司經(jīng)營活動；檢查高級管理人員行為的合法性及合規(guī)性。但是，在莊敏出現(xiàn)多次違法違規(guī)行為的情況下，監(jiān)事會都未能指正，職責(zé)履行存在缺失。3.審計委員會工作不到位審核委員會應(yīng)實時監(jiān)擦內(nèi)部控制的運(yùn)作。一旦發(fā)現(xiàn)公司成員違反法律法規(guī)，無論是基層成員還是董事，都需要無條件接受審計委員會的調(diào)查和詢問。保千里原董事長莊敏提供的擔(dān)保中，未能通過董事會、股東大會的內(nèi)部決策，違背公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定，而審計委員會沒有及時發(fā)現(xiàn)并制止。4.激勵約束機(jī)制不完善作為治理公司和內(nèi)部控制的重要組成部分，不夠完善的激勵約束機(jī)制不利于企業(yè)的發(fā)展。在該案例中，公司沒有持續(xù)評估董事會業(yè)績，同時對董事會的決策缺乏了解。在保千里原董事長莊敏多次主導(dǎo)的對外投資中明顯存在問題，但由于激勵約束機(jī)制的不完善，錯過了提前發(fā)現(xiàn)問題的機(jī)會，導(dǎo)致其很輕易地完成了財務(wù)舞弊行為，致使企業(yè)財務(wù)遭損嚴(yán)重。5.授權(quán)審批控制存在缺陷授權(quán)審批控制要求企業(yè)明確每個職位處理業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍，審批程序和相應(yīng)職責(zé)。行之有效的授權(quán)審批控制可以對于權(quán)利進(jìn)行明確規(guī)定，同時對于義務(wù)進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范，把責(zé)任落實到各層次，層層把關(guān)之下，能夠最大限度地避免發(fā)生經(jīng)營風(fēng)險。企業(yè)需要打造更具全面性的授權(quán)審批體系，對于特別授權(quán)各項因素進(jìn)行精準(zhǔn)規(guī)范，即保障特別授權(quán)者的既得權(quán)益，又能夠保障不會放任特別授權(quán)者權(quán)利過于寬泛給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營造成重大損失。從保千里事件中我們可以看到，原董事長莊敏利用個人權(quán)利實施了一系列非法行為，明顯沒有嚴(yán)格按照授權(quán)審批的要求來執(zhí)行，違反了相關(guān)規(guī)定。四、內(nèi)部控制優(yōu)化對策（一）完善公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)董事會及其審計委員會的建設(shè)，確保各股東成員以及各管理成員之間保持協(xié)調(diào)有序的制衡關(guān)系，同時確保董事會，審計委員會以及管理層擁有自主管理者與發(fā)言權(quán)。董事會是企業(yè)的最高決策者，它聯(lián)系企業(yè)的所有者和經(jīng)理，并在內(nèi)部控制中發(fā)揮重要作用。董事會是企業(yè)的最高決策者，在企業(yè)的所有者和管理者之間起著連接作用，并在內(nèi)部控制的實施中扮演著重要角色。針對以上問題，現(xiàn)提出以下幾點建議：1.需要明確董事會的職責(zé)，明確規(guī)定董事會不得越過管理層直接做出相關(guān)決策，其決策的執(zhí)行需要管理層的批準(zhǔn)。2.需要把董事長權(quán)力關(guān)進(jìn)制度的籠子里，避免其權(quán)力濫用，不可制約，領(lǐng)導(dǎo)權(quán)歸屬董事會所有，董事長權(quán)力遭到限制與規(guī)范，以召集者身份出現(xiàn)，同時審批項目數(shù)量以及重要程度均應(yīng)有所節(jié)制，其個人權(quán)力需要被限制在一定的范圍內(nèi)。3.增加獨立董事對董事會決策發(fā)表意見的數(shù)量并監(jiān)督其決策，保護(hù)中小股東利益，維護(hù)公司健康發(fā)展。（二）加強(qiáng)監(jiān)事會的監(jiān)督制約作用根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百一十七條，股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會的成員人數(shù)不得少于三名。監(jiān)事會應(yīng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司員工代表。員工代表的總比例應(yīng)大于或等于三分之一，并應(yīng)根據(jù)公司的實際情況和公司章程確定具體的員工人數(shù)和比例。監(jiān)事會的職工代表應(yīng)當(dāng)是公司職工，通過民主選舉的形式產(chǎn)生。監(jiān)事會的工作是監(jiān)督和檢查公司的業(yè)務(wù)活動，是公司的重要組成部分。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部控制是否完整有效，主要是負(fù)責(zé)監(jiān)督查看董事會以及審計委員會對于內(nèi)部控制體系的認(rèn)知情況以及執(zhí)行情況、管理層是否按照有關(guān)要求重視內(nèi)部控制重要作用，推動內(nèi)部控制體系的完善更新，及時辨別是否存在董事會與管理層為求私益鉆取內(nèi)部控制漏洞的情況。針對監(jiān)事會應(yīng)做到以下幾點:1.在治理層方面，要明確監(jiān)事會的地位和職責(zé)。監(jiān)事會不僅應(yīng)當(dāng)獨立于董事會和管理層，而且獨立于事項的決策和企業(yè)的經(jīng)營，只進(jìn)行監(jiān)督工作。在公司董事、經(jīng)理等高級管理人員存在違反法律法規(guī)、公司規(guī)章制度以及股東會決議時進(jìn)行指正，保證內(nèi)部控制的有效運(yùn)行。2.確保監(jiān)事會擁有充沛資源，監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)在行業(yè)內(nèi)或公司內(nèi)具有良好口碑，同時專業(yè)知識過硬，保證內(nèi)部控制制度的良好運(yùn)行。（三）優(yōu)化審計委員會工作審計委員會其工作目標(biāo)正是對于財務(wù)信息以及財務(wù)報表真?zhèn)味纫约皽?zhǔn)確性進(jìn)行甄別，確保董事會進(jìn)行決策時能夠依據(jù)具有準(zhǔn)確性的財務(wù)信息，為決策科學(xué)性夯實根基。因此審計委員會的設(shè)置，實則正是為企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益提升奠定基礎(chǔ)。審計委員會應(yīng)監(jiān)督公司內(nèi)部控制運(yùn)行，及時發(fā)現(xiàn)并制止公司內(nèi)部人員違法違規(guī)行為，之后對相關(guān)人員和事項進(jìn)行質(zhì)詢。保證審計委員會的職責(zé)得以履行，公司董事、高級職員和雇員得到約束、內(nèi)部控制運(yùn)行受到監(jiān)督。（四）建立健全激勵約束機(jī)制董事會是企業(yè)重要的治理決策機(jī)構(gòu)董事會能否有效履行職責(zé)，關(guān)系到企業(yè)內(nèi)部控制的運(yùn)作和企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。有必要評估董事會的績效，建立相對健全的激勵約束機(jī)制。1.前期股東大會需要與董事會溝通，以確保雙方同意公司的經(jīng)營計劃。同時，要評估董事會和個體董事會成員的獨立性，以及董事會的議事規(guī)則是否符合內(nèi)部控制要求。為了確保董事會和管理層的職能獨立，將單個董事會成員的權(quán)力限制在一定范圍內(nèi)。2.在中期評估董事會和個體董事會成員的行為，包括董事會會議的召開情況和會議記錄的完整性，以及信息的交流情況。企業(yè)實施的戰(zhàn)略方針，應(yīng)該經(jīng)過管理層的集體討論。3.在后期，將根據(jù)公司的經(jīng)營狀況對董事會的綜合績效進(jìn)行評估，重點關(guān)注董事會工作的是否規(guī)范、是否有效?？疾於聲\(yùn)行的合法及合規(guī)性，評估董事會在企業(yè)中的作用。（五）完善不相容職務(wù)分離控制和授權(quán)審批控制《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十條明確了授權(quán)審批控制的要求，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確定其授權(quán)范圍、審批程序以及各崗位處理業(yè)務(wù)和有關(guān)事務(wù)的相應(yīng)職責(zé)；企業(yè)內(nèi)各級管理人員必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；經(jīng)營者必須在授權(quán)范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)。授權(quán)審批控制提出企業(yè)必須確定其授權(quán)范圍。盡管常規(guī)授權(quán)和特殊授權(quán)的權(quán)限范圍有所不同，但其任何行為必須嚴(yán)格按照授權(quán)范圍執(zhí)行，不可越權(quán)而為。再者通過打造完善的授權(quán)審批體系，還能夠有效明確授權(quán)范圍，從而避免特別授權(quán)者濫用私權(quán)，造成內(nèi)部管理失控。1.完善治理結(jié)構(gòu)，明確常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容公司需要對于治理結(jié)構(gòu)重新設(shè)置，保障不同機(jī)構(gòu)能夠各司其職，協(xié)力同贏，相互之間既有著制約作用，同時又對于彼此工作效率有著重要的促進(jìn)作用，從而真正意義上實現(xiàn)企業(yè)整體發(fā)展的有序推進(jìn)。再者對于授權(quán)審批亦是需要重點關(guān)注，一方面對于不同授權(quán)權(quán)利范圍，具體職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)等等進(jìn)行明確規(guī)定，另一方面嘗試限制特別授權(quán)人權(quán)利，避免權(quán)利過于集中。2.明確各職能部門的職責(zé)權(quán)限、業(yè)務(wù)流程等內(nèi)部管理制度公司構(gòu)成通常較為復(fù)雜，各部門職責(zé)分配不同，在業(yè)務(wù)進(jìn)程中不同部門往往相互配合，通力協(xié)作，因此必須對于部門職責(zé)進(jìn)行區(qū)分，能夠讓不同部門發(fā)揮自身職能，避免職能沖突引發(fā)工作推諉情況。而且為了讓企業(yè)流傳順暢，優(yōu)化企業(yè)效率，企業(yè)需要重視根據(jù)自身需要側(cè)重點設(shè)置專門性的職能部門，并通過更具針對性的管理制度對其行為進(jìn)行引導(dǎo)以及約束。3.建立授權(quán)審批控制活動評價體系，進(jìn)行有效監(jiān)督授權(quán)審批體系同樣具有積極地監(jiān)督意義，董事會應(yīng)該在規(guī)定時間內(nèi)按時對于授權(quán)審批控制的進(jìn)展效率以及實際效果進(jìn)行認(rèn)知。另外公司還可以建立專門性的內(nèi)部控制評價小組，進(jìn)一步強(qiáng)化內(nèi)部控制評價深度，打造多角度全方位的監(jiān)督體系，這些都有助授權(quán)審批控制體系步入正軌。結(jié)論近年來，我國企業(yè)在內(nèi)部控制方面依舊涉及較淺，內(nèi)部控制體系或者存在明顯缺失，或者尚未構(gòu)建完成，尚未認(rèn)識到內(nèi)部控制之于企業(yè)起伏興亡的重要作用。隨著我國內(nèi)部控制理論的不斷發(fā)展和內(nèi)部控制體系的不斷完善，更多的企業(yè)需要將視線投放到內(nèi)部控制上來。在此情況下，我們可以借鑒國外豐富的經(jīng)驗建立內(nèi)部控制體系并加以實施，以維護(hù)企業(yè)的生存和發(fā)展，當(dāng)然，也需要吸取由于內(nèi)控失效導(dǎo)致重大損失的企業(yè)的教訓(xùn)。我國內(nèi)部控制制度正在迅速地吸收經(jīng)驗不斷完善，但仍然有為數(shù)不少的公司因為內(nèi)部控制存在問題而遭受重大損失，遠(yuǎn)一些的有三九集團(tuán)、華源集團(tuán)、澳柯瑪?shù)龋恍┑膭t有獐子島事件，保千里只是眾多案例中的一個，這些事件