國有企業(yè)決策機制

國有企業(yè)決策機制

國有企業(yè)決策機制要在股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間進展合理的決策分工和職權(quán)安排，建立科學的層級決策機制。決策機制在本質(zhì)上是一種權(quán)力安排機制，而權(quán)利的安排是建立在利益安排根底之上的。利益主體有資格要求把握權(quán)利，并通過權(quán)利掌握來實現(xiàn)自己的合法利益，公司的決策權(quán)是由利益主體掌控的，決策可能帶來利益的取得或丟失。權(quán)利本身是就是利益的一種形態(tài)。公司的有效和勝利運作，必需在利益相關(guān)者之間形成合理的權(quán)利配置和決策機制；同時在公司董事會運作和決策中建立內(nèi)部制衡和科學的決策機制。

一、全部者與經(jīng)營者的權(quán)利配置與決策機制

（一）國有資產(chǎn)監(jiān)管部門和董事會的權(quán)利配置和決策機制

國有資產(chǎn)監(jiān)管部門代表國家履行出資人職責，由于他們既是全部者又是監(jiān)視者，極易導致過度的政治干預(yù)或者消極擔當國家治理者角色，從而造成對企業(yè)的過度干預(yù)或者被動消極。

在國有企業(yè)，董事會擁有治理公司事務(wù)的廣泛權(quán)利，董事會成員的任何濫用權(quán)利，都有可能最終損害股東的利益。因此，必需在程序規(guī)制上予以強化，以保證國有資產(chǎn)監(jiān)管部門對董事會的有效制約。

（二）董事會和經(jīng)理層的權(quán)利配置和決策機制

在國有企業(yè)中，董事會是決策機構(gòu)，董事會享有打算公司經(jīng)營規(guī)劃和投資方案、打算公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置、聘任或解聘經(jīng)理及制定公司根本治理制度等四項權(quán)利。公司經(jīng)理層往往是公司經(jīng)濟活動的實際籌劃者和執(zhí)行者，執(zhí)行董事會的打算。經(jīng)理層只能限于治理，組織實施董事會的打算，經(jīng)理無權(quán)替公司籌款。對于國有企業(yè)來說，選任解聘經(jīng)理人員是董事會的重要職權(quán)，董事會將公司的局部治理權(quán)授給經(jīng)理層可以提高企業(yè)的經(jīng)營績效，但前提是建立有效的監(jiān)視機制，以確保經(jīng)理層治理的科學性。

董事會對經(jīng)理層的監(jiān)視是由董事會作為一個整體對經(jīng)理層的監(jiān)視。這種監(jiān)視首先應(yīng)表達在正確打算總經(jīng)理的權(quán)限范圍方面。經(jīng)理人員應(yīng)依據(jù)董事會的授權(quán)或公司章程的授權(quán)進展日常事務(wù)治理。經(jīng)理的越權(quán)行為應(yīng)受到監(jiān)視和掌握，給公司造成損失的，應(yīng)當追究當事人的責任。當董事會的決議違反公司法、行政法規(guī)和公司章程，致使公司蒙受損失時，而經(jīng)理組織實施了董事會決議時，經(jīng)理不應(yīng)擔當責任，而由參加決議的董事對公司負賠償責任。其次，董事會或董事會下設(shè)的提名委員會打算經(jīng)理的人選。再次，董事會還應(yīng)對經(jīng)理層的日常經(jīng)營治理活動進展監(jiān)視，對高層經(jīng)理人員的經(jīng)營活動作出評價，評價公司財務(wù)成果，檢查經(jīng)營中可能消失的問題。

二、董事會決策的內(nèi)部制衡機制

（一）董事會組織機構(gòu)與內(nèi)部制衡機制

董事會要具有權(quán)威性，董事會的權(quán)威來自于其產(chǎn)生的方式。國有企業(yè)的董事會應(yīng)由三方面人員構(gòu)成。（1）執(zhí)行董事。由公司經(jīng)理人員擔當，應(yīng)當少于董事會總?cè)藬?shù)的1/3。（2）外部董事，包括政府董事、獨立董事和銀行董事，應(yīng)由提名委員會提名。外部董事應(yīng)當占董事會總?cè)藬?shù)的不少于1/3。（3）職工董事。由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，應(yīng)當占董事會總?cè)藬?shù)的1/3。這樣的董事會組成構(gòu)造比擬合理，有利于股東、獨立董事、職工對經(jīng)理班子的合理制約。盡量實現(xiàn)董事長和總經(jīng)理兩職的分別。

依據(jù)OECD的建議，國有企業(yè)董事會還應(yīng)當設(shè)立審計委員會，并且審計委員會主要由獨立董事來組成。審計委員會隸屬于董事會，其成員的任命和酬勞受制于參加剩余掌握權(quán)行使的局部其他外部董事和內(nèi)部董事所組成的提名委員會和酬勞與考核委員會。審計委員會行使職責時必定投鼠忌器，而且聘請注冊會計師也需要經(jīng)董事會批準。抱負的制度是審計委員會隸屬于監(jiān)事會或者直接向國有資產(chǎn)監(jiān)管部門負責。

（二）董事會決策與內(nèi)部制衡機制

1）董事長及董事會成員決策的制衡機制

董事會是公司的最高決策機關(guān)，是公司的法定代表。國有企業(yè)中董事會決策的主要內(nèi)容有：制定公司的經(jīng)營目標、重大方針和治理原則；選擇、聘任和監(jiān)視經(jīng)理人員，并打算經(jīng)理人員的酬勞和獎懲等。公司董事會會議必需嚴格根據(jù)規(guī)定的程序進展，參與董事會會議的人數(shù)必需符合法定人數(shù)，實行一人一票制，不得托付他人投票，各董事應(yīng)按自己的推斷獨立投票。

在國有企業(yè)中，董事會議的召集權(quán)原則上歸董事長，但是1/3以上的董事會成員有權(quán)提請董事長召集董事會議，假如董事長拒絕召集，則他們有權(quán)單獨召開，即使董事長拒絕出席，到達法定人數(shù)的董事會決議依舊視為有效。

在國有企業(yè)中，由于企業(yè)的董事長和總經(jīng)理都是由政府或組織部門任命，他們享受肯定的行政級別，地位遠遠高于其他董事，在公司董事會中擁有特別的地位，公司法人代表制度更使他們“位高權(quán)重”，形成了“關(guān)鍵人掌握”。關(guān)鍵人掌握的后果往往是公司決策失誤、國有資產(chǎn)流失、投資者利益受損、關(guān)鍵人腐敗等。因而有必要實行集體法人代表制，以董事會而不是董事長作為公司的法人代表。

董事會實行“集體決策個人負責制”，董事會內(nèi)沒有任何個人具有不受限制的決策權(quán)利，全部成員人人公平。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司患病嚴峻損失的，在表決時未曾表示異議的董事應(yīng)對公司負賠償責任。

2）外部董事與內(nèi)部董事的制衡機制

外部董事指由非本公司員工的外部人員擔當?shù)亩隆Ｍ獠慷虏辉诠緭敵潞投聲氐匚瘑T會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負責執(zhí)行層的事務(wù)。國資委選聘外部董事，可以特殊邀請國內(nèi)外知名專家、學者、企業(yè)家；可以從中心企業(yè)有關(guān)人員中選擇；可以面對社會公開選聘。確定外部董事的薪酬應(yīng)充分考慮其擔當?shù)穆殑?wù)和擔當?shù)呢熑巍Ｍ獠慷滦匠暧蓢Y委確定，由所任職公司支付。

合理界定董事會和治理層的權(quán)責，恰當安排董事會權(quán)利和標準內(nèi)外部董事職責分工是構(gòu)成外部董事會制度發(fā)揮自身功能的根底。議事規(guī)章的主要制度設(shè)計是外部董事的獨立會議制度，即外部董事單獨召開沒有內(nèi)部董事參與的會議，以避開內(nèi)部董事對會議議程和決