【保健品企業(yè)海外并購的財務風險探析及防范案例探析15000字】

保健品企業(yè)海外并購的財務風險分析及防范案例分析——以湯臣倍健并購LSG為例目錄TOC\o"1-2"\h\u24864摘要 326399引言 4812一、企業(yè)海外并購財務風險基本理論 511026（一）企業(yè)海外并購的相關(guān)概念 527819（二）企業(yè)海外并購財務風險理論基礎 713233（三）保健品企業(yè)的發(fā)展以及海外并購現(xiàn)狀 821533注：表2.2根據(jù)立鼎產(chǎn)業(yè)研究中心公開資料整理 91942二、保健品企業(yè)海外并購的財務風險分析 103938（一）海外并購前的估值風險 1012295（二）海外并購中的商譽減值風險 102542（三）海外并購中的現(xiàn)金流風險 1223780（四）并購后經(jīng)營管理風險 1217778三、湯臣倍健并購LSG的財務風險案例分析 147459（一）并購基本情況 14241（二）湯臣倍健海外并購估值風險 1628275四、保健品企業(yè)海外并購財務風險的防范措施建議 2110932(一）防范估值與定價風險 2128437（二）防范商譽減值風險 216006（三）防范并購現(xiàn)金流量風險 2223284（四）防范并購后經(jīng)營管理風險 2217164結(jié)束語 2331165參考文獻 24摘要隨著經(jīng)濟全球化的進程以及“一帶一路”的倡議的提出，國內(nèi)市場競爭愈演愈烈，數(shù)據(jù)顯示，近十年來我國膳食補充劑產(chǎn)品的需求巨大，為了順應消費者偏好，不少保國內(nèi)健品巨頭以“中國資本+國外品牌”的模式收購國外企業(yè)，進入保健品市場。由于企業(yè)海外并購活動涉及不同國家的交流，且業(yè)務資金流量大，流程相對復雜，不確定因素眾多，其中財務風險尤為關(guān)鍵，直接影響到企業(yè)在并購完成后的收益能否達到預期效果，而正是許多企業(yè)對于財務風險監(jiān)控不到位，使其自身發(fā)展受到了負面影響。針對這一現(xiàn)狀，本篇論文重點將對企業(yè)海外并購中的財務風險進行分析。本文首先基于企業(yè)并購和財務風險等相關(guān)理論，對保健品行業(yè)發(fā)展并購現(xiàn)狀進行分析，并進一步剖析此行業(yè)海外并購存在的風險因素。然后，以湯臣倍健股份有限公司收購Life-SpaceGroupPtyLtd(以下簡稱LSG)為例，在介紹并購雙方基本情況、并購動因和并購過程的基礎上，對該并購活動的財務風險進行分析。具體分析內(nèi)容包括并購前期的估值風險、中期的商譽減值風險以及現(xiàn)金流風險、后期的經(jīng)營管理整合風險，并且針對以上風險提出相應的財務風險防范措施。最后，從保健品行業(yè)的角度，對其海外并購業(yè)務中的財務風險提出的防范措施，希望通過這一系列的分析可以給我國企業(yè)海外并購風險防范起到借鑒作用。關(guān)鍵詞：保健品企業(yè)，海外并購，財務風險，風險防范引言21世紀以來，我國對外交易的規(guī)模不斷擴大，特別是2008年的全球金融危機使國外一些知名企業(yè)受到重創(chuàng)，給我國企業(yè)海外投資帶來了機遇。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2019年，我國對外并購總額570億美元，工業(yè)、信息技術(shù)、材料、可選消費和醫(yī)療保健領域的并購數(shù)量位列前五名。其中，我國保健品市場在經(jīng)歷了一段時期的行業(yè)整改以后，整體向好發(fā)展，正逐步開展國際化戰(zhàn)略。由于保健品企業(yè)市場分散、品牌形象較弱，研發(fā)能力不足等問題，一些管理水平較高、經(jīng)營績效較好的保健品企業(yè)希望通過收購國外知名保健品企業(yè)，利用國外先進的研發(fā)技術(shù)和良好的品牌形象，與自身完善的國內(nèi)營銷渠道相結(jié)合，實現(xiàn)中外資源互補。然而，企業(yè)海外并購的風險卻無處不在，雖然企業(yè)并購案例逐年遞增，但是成功率并不高。由于企業(yè)的并購活動離不開巨額資金的支持，僅僅依賴企業(yè)的自有資金難以支撐龐大的并購計劃，因此，企業(yè)并購可能面臨由于資金運作不當引起的財務風險。財務風險貫穿于整個并購活動的始終，亦是決定并購是否成功的重要影響因素。本文主要采取文獻研究法和案例分析法，通過查閱企業(yè)海外并購的相關(guān)文獻，明確并購過程以及財務風險的理論概述，宏觀把握財務風險的控制措施。進而以湯臣倍健并購LSG為案例，結(jié)合我國保健品企業(yè)并購大環(huán)境，分析并購給企業(yè)帶來的財務風險，并提出可行的財務風險防范措施建議。具體研究內(nèi)容如下：引言簡述了保健品企業(yè)并購的背景與意義，第一部分是相關(guān)理論概述，主要介紹了企業(yè)海外并購的概念、企業(yè)并購財務風險的類型以及財務風險的概念特征，并提出了本文涉及到的理論基礎。第二部分介紹了我國保健品企業(yè)并購的現(xiàn)狀，分析了并購過程中可能會遇到的財務風險。第三部分是案例部分，首先介紹了并購雙方，并購的全過程，針對目前保健品企業(yè)的特征歸納了具體的并購動因，并對此次案例進行財務風險分析，包括風險的表現(xiàn)以及成因，然后針對案例情況提出了具體應對措施。第四部分著眼于整個保健品市場，為海外并購的風險防控提出幾點建議，希望本篇論文提出的防范措施能對案例企業(yè)之后財務活動提供幫助，并能為我國其他企業(yè)所借鑒。一、企業(yè)海外并購財務風險基本理論（一）企業(yè)海外并購的相關(guān)概念1.企業(yè)海外并購的界定并購包含兼并和收購。兼并通常指的是并購公司將其他企業(yè)納入自身旗下，并注銷其他企業(yè)法人地位的過程。而收購通常指的是收購方在市場上或直接向被收購方資產(chǎn)持有方購買其持有的資產(chǎn)，最終達到控制整個被收購企業(yè)的過程。并購是以企業(yè)資產(chǎn)權(quán)利作為交易對象，都是企業(yè)所進行的外部擴張手段。海外并購是國內(nèi)并購的國際化延伸，并購的主體更多的是跨國公司，其并購流程與國內(nèi)并購相似，但由于不同國家之間存在政治、法律、經(jīng)濟金融等固有的差異以及并購過程的復雜性，主并方開展海外并購往往面臨著更大風險。2.企業(yè)海外并購財務風險的類型企業(yè)的財務風險會貫穿企業(yè)收購的整個過程，綜合財務風險的定義，按照并購業(yè)務流程，海外并購風險可分為籌備階段的估值風險，并購實施過程中的商譽減值風險、資金流風險以及并購后的經(jīng)營管理風險。（1）估值風險估值風險是指在并購過程中受到客觀局限、主觀判斷或其他無法控制的原因?qū)е履繕似髽I(yè)的高估值，使得并購整體失敗的風險。企業(yè)明確估值范圍后，需要全面收集目標企業(yè)的相關(guān)資料，對其所處環(huán)境以及經(jīng)營財務狀況進行分析和調(diào)查，并根據(jù)企業(yè)情況選擇合適的估值方法，在此過程中風險可能來源信息的不對稱，投資決策者的過度自信以及行業(yè)的過度競爭。商譽減值風險商譽是企業(yè)并購中的重要籌碼，也是并購過程中不可回避的問題。巨額的商譽減值往往是上市公司并購行為失敗的重要表現(xiàn)，將嚴重影響企業(yè)未來的經(jīng)營發(fā)展和現(xiàn)金流量，也會導致公司股價的縮水，大大增加投資者的投資風險。2018年我國證監(jiān)會新出臺的《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》規(guī)定公司應當至少在每年年度終了進行減值測試，其已計提的減值數(shù)額，在以后年度不得以任何理由轉(zhuǎn)回。由于商譽具有整體性和不可辨認性的特征，無法單獨買賣或投資轉(zhuǎn)讓，其占資產(chǎn)的比重越大就意味著減值風險越大。2020年10月，會計準則委員會組織咨詢委員召開研討會，深入探討商譽的后續(xù)會計處理方法、企業(yè)合并業(yè)績的信息披露等重點問題，說明商譽減值問題已經(jīng)引起國家及相關(guān)部門的高度重視。并購現(xiàn)金流風險現(xiàn)金流貫穿于整個并購過程，擁有充足的現(xiàn)金流才有并購的可能，現(xiàn)金流也為整合階段的經(jīng)營管理奠定基礎，是企業(yè)并購成功的保障?，F(xiàn)金流比利潤更能反映企業(yè)的盈利質(zhì)量，關(guān)注現(xiàn)金流使投資者和債權(quán)人更充分地了解企業(yè)的經(jīng)營狀況，能更好地體現(xiàn)企業(yè)并購前后的經(jīng)營管理能力和發(fā)展?jié)撃?，還能夠評估并購的整合效果，企業(yè)并購過程中的現(xiàn)金流風險主要來源于資金籌措以及現(xiàn)金支付。融資風險指的是籌資方式的選擇對并購資金的保證和融資后資本結(jié)構(gòu)合理性影響的不確定性，并且這種不確定隨融資額度的增加而加大。企業(yè)并購活動可采取不同的支付方式，主要有現(xiàn)金支付、股票支付、杠桿支付以及混合支付方式。不同的支付方式給企業(yè)帶來的風險各異其中，現(xiàn)金支付風險主要表現(xiàn)在大額現(xiàn)金的支出會對企業(yè)日常經(jīng)營活動的現(xiàn)金造成影響，并且極易受到匯率變動的影響而產(chǎn)生損益。并購后經(jīng)營管理風險公司在實施并購后，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動就進入了整合期，整合期間并購公司的財務風險類型多種多樣，風險的形成是各種因素綜合作用的結(jié)果。營運風險是指企業(yè)在完成并購后，通過并購形成的新企業(yè)因規(guī)模過于龐大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟，以致整個企業(yè)集團的經(jīng)營業(yè)績難以實現(xiàn)規(guī)模效益和經(jīng)驗共享互補,從而使管理協(xié)同效應、經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應和市場份額效應都無法有效發(fā)揮。假如這些問題不能得到妥善處理，最終必將導致企業(yè)分崩離析。企業(yè)海外并購財務風險理論基礎1.并購協(xié)同效應理論并購協(xié)同效應主要體現(xiàn)在企業(yè)并購后競爭力增強，導致凈現(xiàn)金流量超過兩家公司預期現(xiàn)金流之和，或合并后公司業(yè)績比兩個公司獨立存在時業(yè)績高。在企業(yè)進行跨國并購時，衡量一場并購活動最后是否成功的標志就是兩家處于不同國家的企業(yè)通過采取一系列的整合措施之后，是否產(chǎn)生了協(xié)同效應。協(xié)同效應分為包括經(jīng)營協(xié)同和財務協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同效應表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟和商業(yè)互補的形成，財務協(xié)同效應使得企業(yè)資金更為集中，效益增加以及資本運作增強。實現(xiàn)并購協(xié)同效應正是許多企業(yè)海外并購的目的。湯臣倍健公司收購LSG是其國際化戰(zhàn)略的一部分，其目的是為了借助LSG的研發(fā)實力和品牌影響力打入益生菌市場，而LSG則借助湯臣倍健的線下銷售網(wǎng)絡，擴款銷售渠道，增加銷售量和營業(yè)收入。如此以來企業(yè)的合并實現(xiàn)了充分整合，多領域的同步、高效發(fā)展。2.風險管理理論風險管理是指風險管理單位通過風險識別、風險衡量、風險評估和風險決策管理等方式對風險實施有效控制和妥善處理損失的過程。企業(yè)進行并購業(yè)務首先必須明確風險管理的目標，保障風險主體能順利開展經(jīng)營活動。其次，要以風險識別為起點，分析風險的性質(zhì)以及預期會給企業(yè)帶來哪些損失。然后對風險預期給企業(yè)帶來的損失進行定量計算，分析后果。最后是風險應對，即企業(yè)根據(jù)評估結(jié)果采取合理手段，以最小的成本進行風險規(guī)避、轉(zhuǎn)移以及分散。在并購的三個階段中，每個階段都隱藏著財務風險，這些風險都直接影響到企業(yè)并購的最終結(jié)果。所以，在企業(yè)并購時十分有必要對企業(yè)的財務風險進行識別，采用風險管理理論對風險進行把控。保健品企業(yè)的發(fā)展以及海外并購現(xiàn)狀保健品企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀根據(jù)《中華人民共和國食品安全法釋義》，保健食品是指聲稱具有保健功能或者以補充維生素、礦物質(zhì)等營養(yǎng)物質(zhì)為目的的食品。隨著經(jīng)濟的迅速發(fā)展，人們生活水平提高，保健品市場規(guī)模也不斷擴大。中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，自2008年起，保健品行業(yè)增長速度均超過9%；2019年行業(yè)受“百日行動”（即《關(guān)于開展聯(lián)合整治“保健”市場亂象百日行動的通知》）的影響巨大，增速大幅下滑至2.1%，市場規(guī)模達到1785億元，隨著規(guī)范的實施，行業(yè)將有序良性發(fā)展；自2020年起恢復增長，且至2023年，行業(yè)整體規(guī)模將達到2500億美元。表2.1中國保健品市場規(guī)模及增速（億元；%）注：表2.1根據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)數(shù)據(jù)歸納整理雖然保健品市場規(guī)?？傮w呈現(xiàn)增長的趨勢，但仍存在許多問題。一方面，我國保健品企業(yè)無明顯龍頭企業(yè)出現(xiàn)，市場集中度較低。另一方面，由于許多中小企業(yè)專注于密集廣告轟炸和人海銷售戰(zhàn)略，而忽視保健品的研發(fā)和質(zhì)量提升，廣大消費者對國內(nèi)保健品市場信心不足，因而從消費習慣來看，國內(nèi)消費者對外國保健品認可度更高。我國業(yè)績表現(xiàn)較好的保健品企業(yè)的海外并購既能夠借助國外先進的研發(fā)技術(shù)提升自身生產(chǎn)力水平，提高產(chǎn)品質(zhì)量，也能夠利用國外的品牌形象提升消費者好感度，提高市場占有率，是一項對企業(yè)發(fā)展壯大的有利之舉。保健品企業(yè)海外并購現(xiàn)狀及特點為了順應消費者偏好，不少新進入者以“中國資本+國外品牌”的模式進入保健品市場，下表列示出了近年來國內(nèi)保健品企業(yè)海外并購的情況：表2.2近年國內(nèi)企業(yè)海外并購情況匯總表時間投資公司標的公司收購價格收購股權(quán)標的主營業(yè)務2014.11中生聯(lián)合、復星集團GoodHealth（新西蘭）1800萬美元100%復合維生素，膳食補充品，美容營養(yǎng)品和功能產(chǎn)品等2015.1/2016.6金達威Doctor’sBest（美國）8500萬美元96.11%復合維生素，膳食補充品，美容營養(yǎng)品和功能產(chǎn)品等2016.8澳優(yōu)乳業(yè)NutritionCare（澳大利亞）1374萬澳元100%復合維生素，功能產(chǎn)品2016.9西王食品、春華資本Kerr(MuscleTech)（美國）7.3億美元100%運動健康食品，專注于運動和減肥兩個領域2018.1湯臣倍健Life-Space（澳大利亞）35.33億元100%益生菌產(chǎn)品2018.2哈藥集團、中信資本GNC（美國）3億美元40.1%運動營養(yǎng)，維生素礦物質(zhì)，草本植物提取2018.7金達威Zipfizz（美國）8000萬美元100%運動營養(yǎng)飲料注：表2.2根據(jù)立鼎產(chǎn)業(yè)研究中心公開資料整理由表2.2可以看出，我國企業(yè)海外并購青睞的標的公司主要分布在美國以及澳洲。這源于國外品牌在中國消費者心中樹立了良好的聲譽，與世界上大多數(shù)國家把保健品列為食品的較寬松管理不同，澳大利亞率先把保健品列為藥品，并通過立法進行嚴格管制，且頒布了對醫(yī)藥研發(fā)機制、國家創(chuàng)新激勵等優(yōu)惠政策。再加上產(chǎn)品的多樣性和適中的價格，使這些海外品牌在國內(nèi)贏得較大的市場份額。在交易金額方面，可以看出收購金額較大，有的高達35億元。且大多數(shù)企業(yè)都為全資收購，達到能夠?qū)嵤┛刂频臋?quán)益性投資。在主營業(yè)務方面，大部分標的公司主要負責保健品企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中游的生產(chǎn)加工業(yè)務，也是品牌的運營商?？梢?，投資公司希望通過企業(yè)合并帶來技術(shù)的升級以及品牌效應。保健品企業(yè)海外并購的財務風險分析保健品企業(yè)海外并購過程中的財務風險主要包括并購準備階段估值的偏差，并購實施過程中的商譽減值風險和現(xiàn)金流風險，以及并購后整合不全面所導致的經(jīng)營管理風險。（一）海外并購前的估值風險企業(yè)的價值評估的假設是并購后標的企業(yè)能夠持續(xù)經(jīng)營，以估算價值作為企業(yè)的最高報價，若溢價并購，則希望標的企業(yè)日后經(jīng)營狀況能到達到預期值。估值的過程中風險的成因來自于一下幾點：首先，信息的不對稱可能帶來供需偏差，海外并購中政策、市場環(huán)境影響因素較多，國內(nèi)企業(yè)很可能處于信息的不利、被動一方，信息的質(zhì)量不僅會受到獲取渠道不足的影響，還有可能會被利益的相關(guān)方所扭曲，造成并購方無法全面準確地評估企業(yè)價值而帶來估值溢價。其次，投資者的過度自信也可能導致支付過高的對價，投資者對于標的企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展預測在可能受到信息質(zhì)量的影響前提下，若投資者不加以風險管控，對合并后的盈利空間有過高的預期，則很有可能受到非理性因素的影響。再者，企業(yè)價值的評估需要綜合考慮有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，而非簡單的單項資產(chǎn)相加，不同企業(yè)使用的估值方法也不同。保健品企業(yè)大多都是以無形資產(chǎn)為主的輕資產(chǎn)企業(yè)，在進行價值評估時容易受到無形資產(chǎn)估值不確定性的影響而產(chǎn)生高溢價并購，此時若估值方法選擇失誤可能會加重風險因素。（二）海外并購中的商譽減值風險1.商譽減值的影響因素一方面，由于并購時的過于自信的業(yè)績承諾書引起企業(yè)對被并購企業(yè)過高的估值，而后續(xù)經(jīng)營并沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾或承諾觀察期滿以后盈利出現(xiàn)下滑，將會給上市公司帶來巨大的商譽減值風險。另一方面，海外并購過程中面臨的政治風險、各國法律差異風險、外匯監(jiān)管等未知因素較多。如2018年我國證監(jiān)會新出臺的《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》規(guī)定公司應當至少在每年年度終了進行減值測試，其已計提的減值數(shù)額，在以后年度不得以任何理由轉(zhuǎn)回，這從側(cè)面反映出我國商譽監(jiān)風險的增強。由于商譽減值測試給使管理層有較大的主觀判斷空間，因此企業(yè)的盈余管理行為會影響商譽的計提。當企業(yè)經(jīng)營業(yè)績較好，盈利能力高的時候，為了保持良好穩(wěn)定持續(xù)增長的企業(yè)形象，管理層傾向于進行利潤平滑，調(diào)整商譽減值的計提額度以保留利潤增長空間。當企業(yè)發(fā)展態(tài)勢不佳、預期業(yè)績壓力大時，企業(yè)存在“洗大澡”的動機，可能大規(guī)模降低當期盈余來提高未來現(xiàn)金流，一次計提大額商譽減值。2018年財政部會計準則委員會有咨詢委員建議改變商譽的后續(xù)計量方法，企業(yè)管理層預期改變計量方法后商譽計量的準則彈性會減少，對于商譽規(guī)模較大市公司而言，攤銷法將會使公司每年多出一筆減值虧損，業(yè)績壓力增大。因此，許多企業(yè)選擇在2018年、2019兩年進行向下的盈余管理，導致商譽減值規(guī)模增大，引發(fā)商譽爆雷。內(nèi)部控制機制也影響商譽減值情況，若企業(yè)的風險控制體系不完善，就容易在投資時缺乏謹慎而高估企業(yè)價值，面臨巨額商譽。保健品產(chǎn)業(yè)是中國健康產(chǎn)業(yè)，大部分保健品企業(yè)是以產(chǎn)品研發(fā)和銷售推廣為主的輕資產(chǎn)企業(yè)。該類企業(yè)并購常常伴隨著對賭協(xié)議的簽訂，并購呈現(xiàn)“高溢價追求輕資產(chǎn)資源”的特征，往往購買方對被并購企業(yè)有過高的期待值，以至于過多地確認了商譽，若其賬面價值占凈資產(chǎn)的比重越大，商譽減值所帶來的風險就越大。2.并購中商譽減值的影響一方面，商譽減值會對投資決策造成影響，若商譽泡沫過大，容易誤導企業(yè)的估值以及財務指標分析，對投資決策造成影響。過高的商譽拉高了資產(chǎn)，從而減低了資產(chǎn)負債率，容易導致投資者高估企業(yè)的償債能力。其次，過高的存量商譽會導致企業(yè)每股凈資產(chǎn)價值估值偏高，當每股股價不變，市凈率被拉低，這會影響投資決策者的判斷。另一方面，商譽減值會對企業(yè)形象帶來直接的影響，賬面上巨額的商譽容易給市場呈現(xiàn)出虛假的繁榮狀態(tài)，若計提商譽減值的數(shù)額較大，可能導致企業(yè)利潤轉(zhuǎn)正為負。這不僅可能會使企業(yè)喪失投資者的信任，還會引起債權(quán)人的質(zhì)疑，進而增加企業(yè)的融資成本。若市場中上市公司集中計提商譽減值準備，將會造成市場恐慌以及增加系統(tǒng)風險。（三）海外并購中的現(xiàn)金流風險1.資金籌措的風險籌資風險主要體現(xiàn)在企業(yè)可能無法及時籌集到需要的資金量以及到期無法償還財務。銀行貸款的融資成本較低，成為許多企業(yè)主要的融資渠道選擇，但其融資限制比較嚴格，因此企業(yè)融資難度大以及融資額受限，當資金緊張無法得到完全緩解時，就容易出現(xiàn)資金流短缺的問題，給并購帶來不確定性。此外，企業(yè)負債規(guī)模、負債期限結(jié)構(gòu)對企業(yè)償債現(xiàn)金流都存在著較大的影響，企業(yè)負債比重越高，杠桿效應越大，所需要承受的財務風險也會隨之增大。在規(guī)定期限內(nèi)能否還清本金和利息，還需看企業(yè)的資產(chǎn)整體流動情況，若資金變現(xiàn)水平高，就有能力及時防范財務風險。2.支付風險并購過程中大額的現(xiàn)金支出可能會對企業(yè)日常經(jīng)營活動現(xiàn)金流造成影響，使用現(xiàn)金支付工具對于企業(yè)來說是一項巨大的即時現(xiàn)金負擔，承受較大的現(xiàn)金壓力。企業(yè)的流動資產(chǎn)主要包括現(xiàn)金、存貨和應收賬款，資金的流動性影響企業(yè)的支付能力，若企業(yè)不能及時收回應收賬款，或者存貨周轉(zhuǎn)速度低，就會對并購現(xiàn)金的支付以及融資債務的償還造成風險，并且支付能力的不足也會引發(fā)信用風險，增加再融資的難度。此外，海外并購過程中可能存在匯率波動，將可能出現(xiàn)收購對價等額人民幣上升的風險，影響最終的交易金額。（四）并購后經(jīng)營管理風險企業(yè)海外并購的經(jīng)營管理風險較多，主要包括生產(chǎn)風險、銷售風險、人力資源管理風險和疫情的風險等。生產(chǎn)風險在企業(yè)海外并購的過程中，由于政治經(jīng)濟環(huán)境、生產(chǎn)原料、機器設備、技術(shù)人員和生產(chǎn)工藝等因素的影響，企業(yè)可能無法完成原本的生產(chǎn)計劃，進而對企業(yè)收益造成不利的影響。在原材料方面，由于保健品企業(yè)產(chǎn)品品種較多，原料較為分散，原料采購價格的上漲將對產(chǎn)品毛利率產(chǎn)生一定影響。同時，隨著企業(yè)銷售規(guī)模的不斷擴大，原料需求不斷增加，可能出現(xiàn)某些原料供應量短缺，不能滿足生產(chǎn)銷售需求。銷售風險一方面，并購以后生產(chǎn)的新產(chǎn)品能否得到國內(nèi)消費者的選擇和認可有較大的不確定性，企業(yè)產(chǎn)品可能存在滯銷的風險。由于近年來保健品行業(yè)競爭持續(xù)加劇，行業(yè)內(nèi)國際領先企業(yè)進入中國市場，大型藥企和食品企業(yè)介入，消費者已經(jīng)對產(chǎn)品的樣式、品質(zhì)以及價格有一定的心理預期。另一方面，銷售渠道的不暢通或過于依賴單一渠道，會使得海外產(chǎn)品在進入新的市場中極易受到外部因素的影響而產(chǎn)生銷售風險。海外品牌借助跨境電商等方式與國內(nèi)品牌在線上渠道競爭充分，但電子商務受到政策的影響較大，若線上渠道受到堵塞，將會對產(chǎn)品銷量造成較大影響。人力資源整合風險企業(yè)在支配人力資源要素的過程中，可能由于未能處理好人力資源管理中各要素之間的相互關(guān)系，給企業(yè)管理帶來不確定風險。在海外并購的過程中，企業(yè)的人員構(gòu)成比較復雜，來自不同文化背景的人員在一起會帶來人力資源的風險。不同國家背景下的價值觀念、工作方法、經(jīng)營理念不同，如果不能處理好這些差異，就會導致企業(yè)生產(chǎn)資料調(diào)配、營銷策略和企業(yè)發(fā)展目標上發(fā)生爭執(zhí)、影響企業(yè)的內(nèi)部工作效率，進而影響經(jīng)營收益。疫情帶來的生產(chǎn)經(jīng)營風險從目前情況看，國內(nèi)疫情逐步得到有效控制，但尚未完全平復，不確定因素猶存。同時如海外疫情持續(xù)反復，對海外并購公司的原料采購、生產(chǎn)和銷售等方面將產(chǎn)生一定影響。湯臣倍健并購LSG的財務風險案例分析（一）并購基本情況1.并購雙方簡介并購方湯臣倍健股份有限公司（股票代碼：300146）創(chuàng)立于1995年，注冊于廣東省珠海，主營業(yè)務為膳食營養(yǎng)補充劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是中國保健品產(chǎn)品線最為完善的企業(yè)之一。2002年系統(tǒng)地將膳食營養(yǎng)補充劑引入中國非直銷領域，并迅速成長為中國膳食營養(yǎng)補充劑領導品牌和標桿企業(yè)。為了提升高品質(zhì)原料全球采購的可控性，2012年至今湯臣倍健還在巴西、澳大利亞等地建立了多個原料專供基地，迄今為止，湯臣倍健原料產(chǎn)地遍及全球23個國家。近些年來，湯臣倍健積極進行海外布局，力圖通過并購引進先進的技術(shù)和資源而進一步將湯臣倍健塑造成國際知名品牌保健品。2016年年初，湯臣倍健和美國最大的保健品企業(yè)NBTY在華設立合資企業(yè)。2018年，湯臣倍健宣布收購澳大利亞益生菌品牌Life-Space。同年5月，湯臣倍健收購拜耳旗下具有70多年歷史的兒童營養(yǎng)補充劑品牌Pentavite。2020年公司在中國市場繼續(xù)加大“Life-Space”國內(nèi)產(chǎn)品市場投入力度，豐富產(chǎn)品矩陣，加速渠道的滲透和終端覆蓋；在澳洲市場，公司繼續(xù)夯實“Life-Space”澳洲益生菌領導品牌地位；跨境板塊通過開拓新的電商平臺、進一步擴大主動管理規(guī)模和深化渠道合作，為收入增長帶來持續(xù)新動力。被并購方Life-SpaceGroupPtyLtd（以下簡稱“LSG”）是澳大利亞維多利亞州一家專注于健康食品和綜合保健品生產(chǎn)和銷售的非上市公司。主要通過其全資子公司UltraMix（負責生產(chǎn)）和EvolutionHealth（負責銷售）進行開展。旗下主要品牌為Life-Space等，包括約26種益生菌產(chǎn)品，劑型以益生菌粉劑和膠囊為主。LSG是澳大利亞主營益生菌產(chǎn)品的龍頭企業(yè)，據(jù)相關(guān)調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，LSG旗下的明星產(chǎn)品Life-Space益生菌的銷量在澳大利亞藥房益生菌產(chǎn)品總銷量中排名第二，市場占有率達33.9%，僅落后排名第一的InnerHealthPlus約1.4%。公司的銷售區(qū)域以澳大利亞、中國為主，并通過出口經(jīng)銷商覆蓋世界其他市場，其產(chǎn)品已入駐澳洲大藥房、淘寶及京東等零售商體系。公司主要生產(chǎn)及經(jīng)營場所位于澳大利亞墨爾本西富茨克雷。公司近年發(fā)展歷程如下：表3.1LSG公司發(fā)展歷程時間主要事件1994UltraMix成立，并獲得TGA認證2006EvolutionHealth成立2012Life-Space品牌益生菌產(chǎn)品系列問世：成立HealthyEssentials品牌并獲得ElmoreOil獨家經(jīng)營權(quán)2013獲得Corams獨家經(jīng)營權(quán)：Life-Space品牌推出業(yè)內(nèi)首款針對孕婦及因而的益生菌OTC產(chǎn)品2014Life-Space品牌產(chǎn)品線擴張2015Life-Space品牌開始在澳洲大藥房銷售，并建立了在中國的出口及網(wǎng)上銷售渠道2016Life-Space品牌設立天貓旗艦店2018產(chǎn)品開始進入意大利、印度以及南亞市場2.并購動因及過程并購動因國內(nèi)外保健品行業(yè)規(guī)模提升空間大。由于消費觀念轉(zhuǎn)型、老齡化困境、政策趨于規(guī)范等多重因素，健康食品行業(yè)整體規(guī)模提升。湯臣倍健和LSG的產(chǎn)品均屬于健康食品中的VDS（VitaminsandDietarySupplements）產(chǎn)品。作為健康食品的主導子行業(yè)之一，VDS正在國內(nèi)外市場迅速發(fā)展壯大。亞太和北美地區(qū)的VDS銷售額占全球的78%。為了開拓新的市場，賺取更高的利潤，湯臣倍健提出了國際化戰(zhàn)略，尋求更快速的發(fā)展。健康食品線上銷售渠道快速崛起，海外品牌的競爭優(yōu)勢見長。隨著互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展普及以及網(wǎng)購消費的盛行，海外健康食品廠商能夠通過海外購等方式接觸中國的消費者。目前國內(nèi)整體健康食品市場仍然呈現(xiàn)直銷為主的銷售格局，但線上銷售途徑增長搶眼。保健食品也由“高檔消費品”轉(zhuǎn)變?yōu)椤按蟊娤M品”，認知差被消滅。觀念改變后，消費者對線上價格極具競爭力的海外優(yōu)質(zhì)保健品需求爆發(fā)，海外健康食品在線上渠道崛起。因而借助國外品牌，是提升湯臣倍健競爭力的強勁手段。追求新的利潤增長點。保健品整體市場日趨成熟，導致其細分市場的發(fā)展越來越具個性化。國內(nèi)細分市場中益生菌增速最快，存在巨大的市場空間。湯臣倍健收購LSG是對其具體實施“大單品”戰(zhàn)略的補充和延伸，LSG益生菌產(chǎn)品將會成為湯臣倍健新的利潤增長點。標的公司的Life-Space是澳大利亞領先零售藥店ChemistWarehouse中最受歡迎的益生菌品牌之一，且在中國電商平臺阿里巴巴（包括天貓和淘寶）上占據(jù)領先地位。上市公司作為中國膳食補充劑的標桿企業(yè)，通過收購標的公司將補足在益生菌產(chǎn)品線的布局，豐富上市公司現(xiàn)有產(chǎn)品線。并購過程湯臣倍健擬以支付現(xiàn)金方式購買LSG100%股權(quán)。本次重大資產(chǎn)重組方案概況如下：湯臣倍健擬由持股53.33%的子公司廣州湯臣佰盛有限公司（以下簡稱“湯臣佰盛”）通過境外平臺公司以現(xiàn)金對價向賣方購買LSG100%股權(quán)，本次交易后，湯臣倍健將通過控股子公司湯臣佰盛及其下屬境外平臺公司持有LSG100%股權(quán)，上市公司的控股股東和實際控制人未發(fā)生變更。本次交易標的資產(chǎn)LSG100%股權(quán)的交易作價由上市公司通過競價交易，由交易雙方協(xié)商確定。同時，上市公司聘請中聯(lián)評估對標的資產(chǎn)的價值進行了評估。本次評估采用兩種評估方法，交易選取市場法結(jié)果作為本次評估的最終結(jié)論。采用市場法進行評估，LSG100%股權(quán)在評估基準日2017年12月31日的評估值為356,248.84萬元，評估增值346,101.47萬元，評估增值34.11倍。根據(jù)2018年1月31日澳洲佰盛簽署的《股份出售協(xié)議》，本次交易總對價將不超過69,000.00萬澳元，湯臣倍健于交割日將向賣方支付交割金額58,650.00萬澳元，并根據(jù)標的公司截至2018年6月30日經(jīng)審計后的2018會計年度EBITDA情況支付不超過10,350.00萬澳元的尾款。采用2017年12月31日折算匯率5.0928，本次交易總對價將不超過35.14億元人民幣，最終實際支付金額將根據(jù)購買價格調(diào)整條款及實際匯率確定。湯臣倍健海外并購估值風險案例公司本次并購估值風險主要表現(xiàn)在兩方面，一方面，信息容易存在偏差。由于LSG為非上市公司，企業(yè)信息披露并不全面，財務報表數(shù)據(jù)是否真實可靠的問題給此次并購帶來相當程度的風險。而且資產(chǎn)評估中的分析、判斷和結(jié)論受相關(guān)假設和限定條件的限制，可能將對本次評估值結(jié)果的準確性造成一定影響。另一方面，企業(yè)存在估值較高的可能性。LSG100%股權(quán)在評估基準日的評估值為356,248.84萬元，評估增值346,101.47萬元，評估增值34.11倍，湯臣倍健付出如此高的溢價，主要是看中其迅猛的增長勢頭。但由于LSG公司銷售區(qū)域以澳大利亞、中國為主，并通過出口經(jīng)銷商覆蓋世界其他市場，所以，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績、財務狀況和發(fā)展前景很容易受到澳大利亞、中國及其其他國家的宏觀經(jīng)濟政策、人均消費水平、消費觀念和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響。通過分析LSG公司2016到2018年第一季度的利潤表相關(guān)數(shù)據(jù)，可以對其并購前經(jīng)營狀況有所了解。表3.2LSG2016年-2018第一季度利潤表營業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)單位：萬元項目2018年1-3月2017年度2016年度營業(yè)收入14,792.0947,398.4630,723.63營業(yè)成本6,374.4721,643.3113,829.27利潤總額4,115.589,997.258,815.24凈利潤2,805.766,337.196,302.73注：數(shù)據(jù)來源于湯臣倍健收購LSG可行性分析報告根據(jù)以上數(shù)據(jù)可知，LSG公司2016年的營業(yè)收入為3億元，2017年營業(yè)收入達到了4.7億元，呈現(xiàn)出增長的態(tài)勢。但如表所示，LSG公司2017年以后營業(yè)收入下降，其經(jīng)營發(fā)展趨勢呈現(xiàn)出波動，這讓人質(zhì)疑湯臣倍健對其35.7億元的估值是否過高。（三）湯臣倍健海外并購商譽減值風險在湯臣倍健正式完成對LSG的并購之后，2018年末，公司合并報表商譽賬面價值高達21.6億元，全部商譽來源于對LSG的合并。然而，2019年LSG在澳洲市場的業(yè)績未達成預期，根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值》相關(guān)規(guī)定，公司對合并LSG形成的商譽進行了減值測試，計提商譽減值準備100,870.89萬元。對于湯臣倍健商譽大額減值這一情況多方面的原因，其中影響最大的是《電子商務法》的實施。2019年1月以來，受《電子商務法》影響，海淘代購和跨境電商在營銷方式、渠道、消費者溝通、產(chǎn)品送達等方面都發(fā)生了變化，部分中小代購退出市場。根據(jù)IRIScanSalesdata,Pharmacy數(shù)據(jù)，澳大利亞受代購追捧的幾大知名膳食營養(yǎng)補充劑品牌，在澳洲本地藥房渠道的業(yè)績均出現(xiàn)了15-30%的同比下滑，而LSG由于收入結(jié)構(gòu)中的代購占比較重，令其澳洲市場業(yè)務受到了大程度的影響，遠超出了公司在并購LSG時的預判。由于LSG是輕資產(chǎn)企業(yè)，這家公司既不生產(chǎn)產(chǎn)品，也不直接對終端消費者進行銷售，在采購原材料后，會委托第三方生產(chǎn)商根據(jù)研發(fā)的配方進行制作，再由藥房及經(jīng)銷商采購LSG的商品，其主要優(yōu)勢在于產(chǎn)品研發(fā)與產(chǎn)品宣傳，以相對輕的投入獲得相對穩(wěn)定的收入。LSG資產(chǎn)組業(yè)務以LSG益生菌業(yè)務商標為核心資產(chǎn)，將無形資產(chǎn)商標及客戶關(guān)系、澳洲及國內(nèi)益生菌生產(chǎn)線等長期資產(chǎn)認定為商譽資產(chǎn)組。因此，此類輕資產(chǎn)企業(yè)的價值容易被高估，對于并購企業(yè)來說，若其商譽賬面價值占資產(chǎn)的比重越大，商譽減值所帶來的風險就越大。湯臣倍健并購LSG以后商譽占總資產(chǎn)比例情況如下表所示：表3.3湯臣倍健2018—2020年商譽占總資產(chǎn)的比例單位：萬元年份201820192020商譽賬面余額216,566.11118,356.85121,555.49合并報表總資產(chǎn)979,044.54833,071.02964,026.25商譽/總資產(chǎn)21.90%14.21%12.61%注：表3.3數(shù)據(jù)由湯臣倍健年報整理從表3.3可以看出，2018年湯臣倍健商譽占總資產(chǎn)的比例高達21.9%，而隨著后續(xù)的經(jīng)營，該比例隨著商譽減值的計提逐年有所下降，但目前仍有12.61%，賬面余額仍有21億元左右，如果以后年度湯臣倍健與LSG無法實現(xiàn)有效整合并發(fā)揮協(xié)同效應，LSG可能面臨業(yè)績經(jīng)營未達預期或未來經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大不利變化等情況，將有較大的商譽減值風險。此外，商譽減值風險還源于企業(yè)并購未設置盈利補償機制。本次標的資產(chǎn)的交易作價是根據(jù)國際并購交易的慣例，經(jīng)過交易雙方多輪報價、談判，并根據(jù)《股份出售協(xié)議》約定的價格及調(diào)整機制最終確定。因此本次交易未設置盈利補償機制的本次交易完成后，由于未設置盈利補償機制，若LSG的業(yè)績無法達到預期，會給上市公司經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響，且交易對方無需給予相應補償，這也意味著湯臣倍健存在著潛在的商譽減值風險。（四）湯臣倍健海外并購現(xiàn)金流風險并購實施階段的現(xiàn)金流風險主要源于企業(yè)需要現(xiàn)金支付交易對價，截至2017年底，湯臣倍健賬面上有26.55億貨幣資金，但不能全部用以支付并購價款，這既考驗企業(yè)的融資和償債能力，也對企業(yè)資產(chǎn)的流動性具有較高的要求。根據(jù)企業(yè)年報，企業(yè)自2018年并購以后至2020年的相關(guān)資產(chǎn)財務指標可以體現(xiàn)出本次并購對資金流動的影響。表3.4湯臣倍健2018年至2020年償債能力指標2020.12.312019.12.312018.12.312017.12.31流動比率（倍）2.1672.1672.7474.447速動比率（倍）1.7771.7452.2963.985現(xiàn)金流量比率（%）0.7000.8750.9051.046資產(chǎn)負債率（%）27.9928.8029.6516.06注：表3.4根據(jù)湯臣倍健年報歸納整理從表3.4中的數(shù)據(jù)中可以看出，雖然湯臣倍健的償債能力指標表現(xiàn)不錯，但自從2018年并購LSG以后，流動比率和速動比率明顯下降，資產(chǎn)負債率增長84%，可見此次并購活動對企業(yè)的償債能力有一定的影響。從走勢來看，公司正在不斷加大負債在資產(chǎn)中的占比來加大財務杠桿的作用，但仍需控制舉債經(jīng)營的規(guī)模，防范財務風險。此外，湯臣倍健的融資風險還來源于此次抵押湯臣佰盛主要資產(chǎn)進行融資，這可能會對企業(yè)未來再融資能力造成影響。（五）湯臣倍健海外并購經(jīng)營管理風險完成并購只是此次海外并購的一個起步，兩家企業(yè)后續(xù)的財務與運營整合才是衡量并購是否成功的關(guān)鍵。湯臣倍健的整合階段經(jīng)營管理風險主要體現(xiàn)在一下兩個方面：營運成本風險企業(yè)并購以后隨著協(xié)同效應的產(chǎn)生，營業(yè)收入會有一定幅度的增加，但是此時更應該關(guān)注經(jīng)營的成本管理，謹防過高的某項費用對收入的稀釋以及帶來的經(jīng)營風險，下表展示了此次并購前后的相關(guān)成本費用數(shù)據(jù)：表3.5湯臣倍健2017至2020年成本費用數(shù)據(jù)項目2020-12-312019-12-312018-12-312017-12-31營業(yè)收入60.95億52.62億43.51億31.11億營業(yè)成本22.66億18.01億14.07億10.24億銷售費用18.18億16.50億12.80億9.733億財務費用1262萬1067萬-2120萬-4623萬銷售費用率29.83%31.36%29.42%32.92%從表格中的數(shù)據(jù)可以看出，企業(yè)的各項費用中較為突出的是銷售費用，企業(yè)并購以后占營業(yè)收入比例逐年上升，高達30%左右，2019年銷售費用的主要是廣告費用同比增長2億元，5月蛋白粉新廣告，6月“健視佳”全新TVC在6大重點省份精準投放，7月LSG全新廣告片等宣傳投放等，顯示出公司清晰的大單品戰(zhàn)略布局。但較高的銷售費用存在一定的風險，再加上企業(yè)逐年攀升的財務費用，這將使企業(yè)的營運成本壓力逐漸增大，還會影響利潤等指標。并且較高的銷售成本容易給投資者和消費者留下重營銷輕產(chǎn)品質(zhì)量的印象，給企業(yè)帶來不利的影響。銷售風險銷售風險一方面源于在湯臣倍健線上銷售渠道的競爭增加以及線下藥店銷售的優(yōu)勢削弱。2018年11月27日，國家醫(yī)保局出臺關(guān)于《欺詐騙取醫(yī)療保障基金行為舉報獎勵暫行辦法》的通知，明確禁止用醫(yī)?？ㄙ徺I營養(yǎng)保健食品等非醫(yī)療物品的行為。湯臣倍健作為先進入藥店的龍頭企業(yè)，在此政策下沒有了先進入者的紅利優(yōu)勢，其他保健品公司和湯臣在藥店外的渠道競爭上就站在了同一起跑線。而在線上平臺，即使企業(yè)通過并購LSG豐富產(chǎn)品線，但仍有許多國內(nèi)外品牌與之競爭。此外，公司產(chǎn)品品種較多，原料較為分散，原料采購價格的上漲將對產(chǎn)品毛利率產(chǎn)生一定影響。隨著公司銷售規(guī)模的不斷擴大，原料需求不斷增加，可能出現(xiàn)某些原料供應量短缺，不能滿足公司生產(chǎn)銷售需求，原料采購對主要產(chǎn)品銷售造成了一定的風險。保健品企業(yè)海外并購財務風險的防范措施建議防范估值與定價風險湯臣倍健并購估值溢價較高，為自身外來的經(jīng)營業(yè)績帶來了較大的財務風險，這與事前并購規(guī)劃決策有較大的關(guān)系。因此，企業(yè)在國際化并購中，首先需要構(gòu)建投資相關(guān)信息的交流機制，使并購雙方能夠信息共享，更為準確地評估對方的企業(yè)價值，避免夸大協(xié)同效應引起的估值風險。在進行并購決策時，企業(yè)應該從內(nèi)部控制入手，在風險管控視角下進行投資可行性分析，持有投資風險管控理念進行投資決策，降低由于非理性投資引起的并購失敗。選擇合理的評估方法和有效的評價機制也十分重要，通過借助第三方機構(gòu)，根據(jù)自身的并購動機、目標企業(yè)的信息可靠度等因素決定采取何種評估方法，有時候采用一種方法進行價值評估無法得到準確的價值，還應采用多種方式的綜合評估。（二）防范商譽減值風險海外并購產(chǎn)生的商譽減值風險不如國內(nèi)并購的商譽減值風險明顯，因為海外企業(yè)的信息不對稱性更為突出，對國內(nèi)企業(yè)具有迷惑性。因此，需要對被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值進行合理評估。除此之外，為了防范商譽減值風險，并購企業(yè)還要自覺合理地進行商譽減值測試。在商譽減值測試過程中，企業(yè)可能存在不合適的方法進行商譽減值測試，導致商譽減值不計提或者巨額計提的現(xiàn)象。因此企業(yè)在進行商譽減值測試時應本著客觀的理念，正確估計被測試資產(chǎn)的未來現(xiàn)值，若不及時計提可能會在未來的經(jīng)濟收益中買下高額損失的隱患。通過優(yōu)化商譽的初始確認和減值方法，細化確認流程，明確商譽減值的標準與資產(chǎn)組的同時考慮到各個利益相關(guān)者的客觀需求，企業(yè)才能確保商譽價值的公允與真實。有效的公司管理機制對企業(yè)起著重要作用，并購前高質(zhì)量得內(nèi)部控制能夠提升風險管控水平，降低對被并購企業(yè)的價格誤判，減少商譽的超額確認。并購以后，不同企業(yè)的管理理念和制度碰撞產(chǎn)生差異，若能夠充分估計和處理差異的影響形成良好的內(nèi)部控制，能夠增強企業(yè)的協(xié)同效應，優(yōu)化資源配置，從而降低商譽減值的發(fā)生。（三）防范并購現(xiàn)金流量風險并購中的現(xiàn)金流風險主要來自于籌資與支付。首先，只要開展籌資工作，籌資風險是必然存在的，企業(yè)應該積極利用現(xiàn)代先進的信息技術(shù)，確立完善有效的風險防范體系，在有效的風險防范機制的基礎上，才能夠?qū)嵭酗L險防范措施。合理規(guī)劃籌資結(jié)構(gòu)能夠有效減少財務風險，企業(yè)可以通過內(nèi)部與外部渠道融資，因此在融資方式的選擇上需要權(quán)衡不同的融資方式與自身企業(yè)財務狀況的匹配程度，以低成本、方便易得性為權(quán)衡標準選擇融資方式。在融資結(jié)構(gòu)的安排上，合理搭配權(quán)益性與債務性融資，保證未來資金流銜接流暢。正如此次湯臣倍健高溢價僅依靠企業(yè)的自有資金很難支付高達33億元的對價?？紤]到向銀行借款需要支付高額的利息，會給企業(yè)帶來一定的經(jīng)營壓力，定向增發(fā)的審批時間又比較長，最終湯臣倍健決定以“PE+上市公司”并購基金的模式對LSG進行并購?？梢?，湯臣倍健的融資方式的選擇能夠規(guī)避對資金鏈造成的過大壓力，通過私募股權(quán)以及債權(quán)融資的結(jié)合，降低了杠桿融資所帶來的風險。其次，企業(yè)在準備進行現(xiàn)金支付時要決定現(xiàn)金的最大承受額，考慮的關(guān)鍵點是并購后凈現(xiàn)金流能否償還債務，也就是說支付債務的最大利息率需小于并購的收益率。此外，還可以通過設計組合多種支付方式回避財務風險，但需要注意股票支付的股權(quán)稀釋風險以及財務杠桿帶來的債務資金成本。（四）防范并購后經(jīng)營管理風險企業(yè)完成并購以后，被并購企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售不達預期都會帶來經(jīng)營管理的風險。為了規(guī)避生產(chǎn)風險，企業(yè)可以通過儲備多家供應商、尋找替代原料、加強生產(chǎn)管理控制等方式滿足公司原料需求，并通過簽署專供基地戰(zhàn)略合作、遠期鎖價等方式盡量控制原料價格上漲帶來的風險。近年來保健品行業(yè)競爭持續(xù)加劇，這加大了企業(yè)的銷售風險。面對行業(yè)競爭的加劇，保健品企業(yè)應堅定實施科學營養(yǎng)戰(zhàn)略，持續(xù)夯實研發(fā)實力，不斷打造與提升產(chǎn)品力、品牌力、渠道力、服務力等核心競爭力，同時積極布局新業(yè)態(tài)、新渠道，通過內(nèi)部孵化、投資并購等形成新的業(yè)務優(yōu)勢。此外，還應對消費者對于新產(chǎn)品品質(zhì)、價格偏好做客觀分析，適度加大宣傳力度，還應完善自身的營銷網(wǎng)路，積極拓展新的銷售渠道，運用多種方式對產(chǎn)品進行宣傳。企業(yè)海外并購的經(jīng)營不能離開高素質(zhì)的管理人員，維護核心人才能夠促進企業(yè)更好的發(fā)展，因此企業(yè)應當健全內(nèi)部的人才管理機制，創(chuàng)建管理國際性交易事務的人才發(fā)展平臺，管理人員既要熟悉國內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營方式，也要具備海外的經(jīng)營管理經(jīng)驗。結(jié)束語通過對湯臣倍健案例的分析，可以看出企業(yè)的海外并購活動中各個階段都暗藏風險，危機與機遇并存，放眼于保健品企業(yè)或中國其他行業(yè)的企業(yè)海外并購活動，無疑不是如此。經(jīng)濟全球化已經(jīng)成為時代發(fā)展的趨勢，海外并購成為國內(nèi)企業(yè)壯大自身的規(guī)模，謀求更為快速的發(fā)展的主要手段，海外并購的風險控制逐漸成為一項重要的議題，甚至關(guān)乎企業(yè)的生存。海外并購業(yè)務是一項巨大的工程，從決策到最終收購歷時較長，因此該業(yè)務會對企業(yè)的財務狀況造成持續(xù)性的影響。通過結(jié)合相關(guān)理論和企業(yè)案例分析，可以得出企業(yè)在海外并購前應完善風險管理體系，充分意識到并購活動將帶來的財務風險，并積極采取措施防范風險。在并購之前要重視對標的公司的價值評估，因為價值的評估可能會形成商譽，帶來商譽減值的風險，評估的