江蘇藥業(yè)股份有限公司章程樣本

江蘇XX藥業(yè)股份有限公司章程目錄第一章總則..........................................................................................................3第二章經營宗旨和范疇......................................................................................3第三章股份..........................................................................................................4第一節(jié)股份發(fā)行..................................................................................................4第二節(jié)股份增減和回購......................................................................................5第三節(jié)股份轉讓..................................................................................................5第四章股東和股東大會......................................................................................6第一節(jié)股東..........................................................................................................6第二節(jié)股東大會普通規(guī)定..............................................................................9第三節(jié)股東大會召集....................................................................................10第四節(jié)股東大會提案與告知........................................................................11第五節(jié)股東大會召開....................................................................................12第六節(jié)股東大會表決和決策........................................................................14第五章董事會....................................................................................................17第一節(jié)董事........................................................................................................17第二節(jié)董事會....................................................................................................19第三節(jié)董事會秘書............................................................................................22第六章總經理及其她高檔管理人員................................................................23第七章監(jiān)事會....................................................................................................24第一節(jié)監(jiān)事........................................................................................................24第二節(jié)監(jiān)事會....................................................................................................24第八章財務會計制度、利潤分派和審計........................................................26第一節(jié)財務會計制度........................................................................................26第二節(jié)內部審計................................................................................................27第三節(jié)會計師事務所聘請............................................................................272第九章告知和公示............................................................................................28第一節(jié)告知........................................................................................................28第二節(jié)公示........................................................................................................28第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算............................................28第一節(jié)合并、分立、增資和減資....................................................................28第二節(jié)解散和清算............................................................................................30第十一章修改章程................................................................................................31第十二章附則......................................................................................................3313第一章總則第一條為維護江蘇恩華藥業(yè)股份有限公司、股東和債權人合法權益，規(guī)范公司組織和行為，依照《中華人民共和國公司法》（如下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（如下簡稱《證券法》）和其她關于規(guī)定，制定本章程。第二條我司系依照《公司法》和其她關于法律法規(guī)規(guī)定成立股份有限公司（如下簡稱“公司”）。公司以有限責任公司變更為股份有限公司方式設立，在江蘇省徐州市工商行政管理局注冊登記，獲得法人營業(yè)執(zhí)照，法人營業(yè)執(zhí)照號碼：376。第三條公司于年7月14日初次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股3000萬股，于年7月23日在深圳證券交易所上市。第四條公司注冊名稱：[中文全稱]江蘇恩華藥業(yè)股份有限公司；[英文全稱]：JiangsuNhwaPharmaceuticalCo.，Ltd.第五條公司住所：徐州市中山北路289號；郵政編碼：221007。第六條公司注冊資本為人民幣[23400]萬元。第七條公司為永久存續(xù)股份有限公司第八條董事長為公司法定代表人。第九條公司所有資產分為等額股份，股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其所有資產對公司債務承擔責任。第十條我司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系具備法律約束力文獻，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高檔管理人員具備法律約束力文獻。根據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經理和其她高檔管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其她高檔管理人員。第十一條本章程所稱其她高檔管理人員是指公司副總經理、董事會秘書、財務負責人。第二章經營宗旨和范疇4第十二條公司經營宗旨：依托德才兼?zhèn)鋵I(yè)人才和先進科學管理方法，謀求資本和資源優(yōu)化組合，使公司穩(wěn)定迅速地發(fā)展，提高公司市場競爭能力和抗風險能力，提高公司經濟效益和社會效益，努力使全體股東獲得良好收益。第十三條經依法登記，公司經營范疇為：凍干粉針劑、小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、精神藥物、原料藥制造、銷售；自營和代理各類商品及技術進出口業(yè)務（國家限定公司經營或禁止進出口商品和技術除外）；日用化學品（化學危險品除外）、日用百貨銷售；普貨運送；房屋、機器設備及設施租賃。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條公司股份采用股票形式。第十五條公司股份發(fā)行，實行公開、公平、公正原則，同種類每一股份應當具備同等權利。同次發(fā)行同種類股票,每股發(fā)行條件和價格應當相似；任何單位或者個人所認購同次發(fā)行同種類股票,每股應當支付相似價額。第十六條公司發(fā)行股票，以人民幣標明面值。第十七條公司發(fā)行股份，在中華人民共和國證券登記結算公司集中存管。第十八條公司發(fā)起人為徐州恩華投資有限公司、李威、孫彭生、祁超、付卿、陳增良、楊自亮、姚華榮、馬武生、夏琳、張霆；徐州恩華投資有限公司認購公司4947.676萬股、李威認購公司810萬股、孫彭生認購公司588.2958、祁超認購公司549.8028萬股、付卿認購公司488.3099萬股、陳增良認購公司488.3099萬股、楊自亮認購公司488.3099萬股、姚華榮認購公司197.1831萬股、馬武生認購公司183.0986萬股、夏琳認購公司169.0140萬股、張霆認購公司90萬股；年4月1日，公司上述11位發(fā)起人將其各自所持有原有限公司股權所相應截至年12月31日經審計賬面凈資產作為出資，整體變更設立“江蘇恩華藥業(yè)股份有限公司”。第十九條公司股份總數為[23400]萬股，所有為普通股。5第二十條公司或公司子公司（涉及公司附屬公司）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司依照經營和發(fā)展需要，依照法律、法規(guī)規(guī)定，經股東大會分別作出決策，可以采用下列方式增長資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向既有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中華人民共和國證監(jiān)會批準其她方式。第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其她關于規(guī)定和本章程規(guī)定程序辦理。第二十三條公司在下列狀況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，收購我司股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有我司股票其她公司合并；（三）將股份獎勵給我司職工；（四）股東因對股東大會作出公司合并、分立決策持異議，規(guī)定公司收購其股份。除上述情形外，公司不進行買賣我司股份活動。第二十四條公司收購我司股份，可以選取下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中華人民共和國證監(jiān)會承認其她方式。第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項因素收購我司股份，應當經股東大會決策。公司依照第二十三條規(guī)定收購我司股份后，屬于第（一）項情形，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形，應當在6個月內轉讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購我司股份，將不超過我司已發(fā)行股份總額5%；用于收購資金應當從公司稅后利潤中支出；所收購股份應當1年內轉讓給職工。第三節(jié)股份轉讓6第二十六條公司股份可以依法轉讓。公司不接受我司股票作為質押權標。第二十七條發(fā)起人持有我司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高檔管理人員應當向公司申報所持有我司股份及其變動狀況，在任職期間每年轉讓股份不得超過其所持有我司股份總數25%；所持我司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有我司股份。第二十八條公司董事、監(jiān)事、高檔管理人員、持有我司股份5%以上股東，將其持有我司股份在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸我司所有，我司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行，股東有權規(guī)定董事會在30日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行，股東有權為了公司利益以自己名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款規(guī)定執(zhí)行，負有責任董事依法承擔連帶責任。第二十九條公司股票若被終結上市，則在股票被終結上市后進入深圳證券交易所股份轉讓代辦系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不對此款規(guī)定作任何修改。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司根據證券登記機構提供憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份充分證據。股東按其所持有股份種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份股東，享有同等權利，承擔同種義務。第三十一條公司召開股東大會、分派股利、清算及從事其她需要確認股東身份行為時，由董事會或股東大會召集人擬定股權登記日，股權登記日收市后登記在股東名冊上股東為享有有關權益股東。第三十二條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有股份份額獲得股利和其她形式利益分派；（二）依法祈求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應表決權；7（三）對公司經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決策、監(jiān)事會會議決策、財務會計報告；（六）公司終結或者清算時，按其所持有股份份額參加公司剩余財產分配；（七）對股東大會作出公司合并、分立決策持異議股東，規(guī)定公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定其她權利。第三十三條股東提出查閱前條所述關于信息或者索取資料，應當向公司提供證明其持有公司股份種類以及持股數量書面文獻，公司經核算股東身份后按照股東規(guī)定予以提供。第三十四條公司股東大會、董事會決策內容違背法律、行政法規(guī)，股東有權祈求人民法院認定無效。股東大會、董事會會議召集程序、表決方式違背法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決策內容違背本章程，股東有權自決策作出之日起60日內，祈求人民法院撤銷。第三十五條董事、高檔管理人員執(zhí)行公司職務時違背法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定，給公司導致損失，持續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份股東有權書面祈求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違背法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定，給公司導致損失，股東可以書面祈求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定股東書面祈求后回絕提起訴訟，或者自收到祈求之日起30日內未提起訴訟，或者狀況緊急、不及時提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補損害，前款規(guī)定股東有權為了公司利益以自己名義直接向人民法院提起訴訟。她人侵犯公司合法權益，給公司導致損失，本條第一款規(guī)定股東可以依照前兩款規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條董事、高檔管理人員違背法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定，損害股東利益，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其她股東利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其她股東導致損失，應當依法承擔補償責任。8公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，應當對公司債務承擔連帶責任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔其她義務。第三十八條持有公司5%以上有表決權股份股東，將其持有股份進行質押，應當自該事實發(fā)生當天，向公司作出書面報告。第三十九條公司控股股東、實際控制人員不得運用其關聯關系損害公司利益。違背規(guī)定，給公司導致損失，應當承擔補償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人權利，控股股東不得運用關聯交易、利潤分派、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東合法權益，不得運用其控制地位損害公司和社會公眾股股東利益。控股股東及其她關聯方與公司發(fā)生經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東及其她關聯方不得規(guī)定公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其她支出。公司不得如下列方式將資金直接或間接地提供應控股股東及其她關聯方使用：（一）有償或免費地拆借公司資金給控股股東及其她關聯方使用；（二）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及其她關聯方提供委托貸款；（三）委托控股股東及其她關聯方進行投資活動；（四）為控股股東及其她關聯方開具沒有真實交易背景商業(yè)承兌匯票；（五）代控股股東及其她關聯方償還債務；（六）中華人民共和國證監(jiān)會認定其她方式。公司董事會對大股東所持股份建立“占用即凍結”機制，即發(fā)現控股股東侵占公司資產后應及時對其所持股份申請司法凍結；凡不能以鈔票清償，通過變現其股權償還侵占資產。公司董事、監(jiān)事和高檔管理人員負有維護公司資產安全法定義務，公司董事長為“占用即凍結”機制第一負責人，董事會秘書協助其做好有關工作?！罢加眉磧鼋Y”機制工作程序如下：（一）公司董事、監(jiān)事、高檔管理人員及其她有關知悉人員在知悉公司控股股東或者實際控制人及其附屬公司侵占公司資產當天，應當向公司董事長和董事會秘書書面報告詳細狀況；（二）董事長收到報告后，應及時告知全體董事并召開緊急會議，審議規(guī)定控股股東及其附屬公司清償期限、涉及董事或高檔管理人員處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等有關事宜。董事會審議上述事項時關聯董事應予以回避；（三）董事會秘書依照董事會決策向控股股東及其附屬公司發(fā)送限期清償通知，向司法部門申請辦理控股股東股份凍結等有關事宜；（四）若控股股東及其附屬公司無法在規(guī)定期限內清償，公司應在規(guī)定期限到期后30日內向有關司法部門申請將凍結股份變現以償還侵占資產。公司董事、監(jiān)事、高檔管理人員違背本章程規(guī)定，協助控股股東及其她關聯方侵占公司財產、損害公司利益，公司將視情節(jié)輕重，對直接負責人處以警告、罰款、降職、撤職、開除等處分；對負有嚴重責任董事、監(jiān)事可提交股東大會罷免；構成犯罪，移送司法機關解決。9（五）董事會秘書按照公司《信息披露管理制度》規(guī)定做好有關信息披露工作，及時向證券監(jiān)管部門報告。第二節(jié)股東大會普通規(guī)定第四十條股東大會是公司權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司經營方針和投資籌劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任董事、監(jiān)事，決定關于董事、監(jiān)事報酬事項；（三）審議批準董事會報告；（四）審議批準監(jiān)事會報告；（五）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司利潤分派方案和彌補虧損方案；（七）對公司增長或者減少注冊資本作出決策；（八）對發(fā)行公司債券作出決策；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策；（十）修改本章程；（十一）對公司聘任、辭退會計師事務所作出決策；（十二）審議批準本章程第四十一條規(guī)定擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司近來一期經審計總資產30%事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權勉勵籌劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定其她事項。第四十一條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。（一）我司及我司控股子公司對外擔?？傤~，達到或超過近來一期經審計凈資產50%后來提供任何擔保；（二）公司對外擔?？傤~，達到或超過近來一期經審計總資產30%后來提供任何擔保；（三）為資產負債率超過70%擔保對象提供擔保；（四）單筆擔保額超過近來一期經審計凈資產10%擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供擔保。第四十二條股東大會分為年度股東大會和暫時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后6個月內舉辦。第四十三條有下列情形之一，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數局限性《公司法》規(guī)定人數或者本章程所定人數2/3（即8人）時；（二）公司未彌補虧損達實收股本總額1/3時；（三）單獨或者共計持有公司10%以上股份股東祈求時；10（四）董事會以為必要時；（五）監(jiān)事會建議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定其她情形。第四十四條我司召開股東大會地點為公司住所地或公司董事會擬定其她地點。股東大會將設立會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會，視為出席。第四十五條我司召開股東大會時將聘請律師對如下問題出具法律意見并公示：（一）會議召集、召開程序與否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員資格、召集人資格與否合法有效；（三）會議表決程序、表決成果與否合法有效；（四）應我司規(guī)定對其她關于問題出具法律意見。第三節(jié)股東大會召集第四十六條獨立董事有權向董事會建議召開暫時股東大會。對獨立董事要求召開暫時股東大會建議,董事會應當依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定,在收到建議后10日內提出批準或不批準召開暫時股東大會書面反饋意見。董事會批準召開暫時股東大會,將在作出董事會決策后5日內發(fā)出召開股東大會告知；董事會不批準召開暫時股東大會,將闡明理由并公示。第四十七條監(jiān)事會有權向董事會建議召開暫時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，在收到提案后10日內提出批準或不批準召開暫時股東大會書面反饋意見。董事會批準召開暫時股東大會，將在作出董事會決策后5日內發(fā)出召開股東大會告知，告知中對原建議變更，應征得監(jiān)事會批準。董事會不批準召開暫時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十八條單獨或者共計持有公司10%以上股份股東有權向董事會請求召開暫時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，在收到祈求后10日內提出批準或不批準召開暫時股東大會書面反饋意見。董事會批準召開暫時股東大會，應當在作出董事會決策后5日內發(fā)出召開股東大會告知，告知中對原祈求變更，應當征得有關股東批準。董事會不批準召開暫時股東大會，或者在收到祈求后10日內未作出反饋，單獨或者共計持有公司10%以上股份股東有權向監(jiān)事會建議召開暫時股東大11會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出祈求。監(jiān)事會批準召開暫時股東大會，應在收到祈求5日內發(fā)出召開股東大會告知，告知中對原提案變更，應當征得有關股東批準。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會告知，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，持續(xù)90日以上單獨或者共計持有公司10%以上股份股東可以自行召集和主持。第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會，須書面告知董事會，同步向公司所在地中華人民共和國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。在股東大會決策公示前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應在發(fā)出股東大會告知及股東大會決策公示時，向公司所在地中華人民共和國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交證明材料。第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日股東名冊。第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集股東大會，會議所必須費用由本公司承擔。第四節(jié)股東大會提案與告知第五十二條提案內容應當屬于股東大會職權范疇，有明確議題和詳細決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程關于規(guī)定。第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份股東，有權向公司提出提案。單獨或者共計持有公司3%以上股份股東，可以在股東大會召開10日前提出暫時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充告知，向股東告知暫時提案內容。除前款規(guī)定情形外，召集人在發(fā)出股東大會告知后，不得修改股東大會通知中已列明提案或增長新提案。股東大會告知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定提案，股東大會不得進行表決并作出決策。第五十四條召集人將在年度股東大會召開20日前以公示方式告知各股東，暫時股東大會將于會議召開15日前以公示方式告知各股東。第五十五條股東大會告知涉及如下內容：（一）會議時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議事項和提案；（三）以明顯文字闡明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；12（四）有權出席股東大會股東股權登記日；（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項，股東大會告知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人詳細資料，至少涉及如下內容：（一）教誨背景、工作經歷、兼職等個人狀況；（二）與我司或我司控股股東及實際控制人與否存在關聯關系；（三）披露持有我司股份數量；（四）與否受過中華人民共和國證監(jiān)會及其她關于部門懲罰和證券交易所懲戒。第五十七條發(fā)出股東大會告知后，無合法理由，股東大會不應延期或取消，股東大會告知中列明提案不應取消。一旦浮現延期或取消情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公示并闡明因素。第五節(jié)股東大會召開第五十八條我司董事會和其她召集人將采用必要辦法，保證股東大會正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益行為，將采用措施加以制止并及時報告關于部門查處。第五十九條股權登記日登記在冊所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照關于法律、法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條個人股東親自出席會議，應出示本人身份證或其她可以表白其身份有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理她人出席會議，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席會議。法定代表人出席會議，應出示本人身份證、能證明其具備法定代表人資格有效證明；委托代理人出席會議，代理人應出示本人身份證、法人股東單位法定代表人依法出具書面授權委托書。第六十一條股東出具委托她人出席股東大會授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人姓名；（二）與否具備表決權；（三）分別對列入股東大會議程每一審議事項投贊成、反對或棄權票指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東，應加蓋法人單位印章。第六十二條委托書應當注明如果股東不作詳細批示，股東代理人與否可以13按自己意思表決。第六十三條代理投票授權委托書由委托人授權她人訂立，授權訂立授權書或者其她授權文獻應當通過公證。經公證授權書或者其她授權文獻，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議告知中指定其她地方。委托人為法人，由其法定代表人或者董事會、其她決策機構決策授權人作為代表出席公司股東大會。第六十四條出席會議人員會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十五條召集人和公司聘請律師將根據證券登記結算機構提供股東名冊共同對股東資格合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權股份數。在會議主持人宣布現場出席會議股東和代理人人數及所持有表決權股份總數之前，會議登記應當終結。第六十六條股東大會召開時，我司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經理和其她高檔管理人員應當列席會議。第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。監(jiān)事會自行召集股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。股東自行召集股東大會,由召集人推舉代表主持。召開股東大會時,會議主持人違背本章程或股東大會議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行,經現場出席股東大會有表決權過半數股東批準,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續(xù)開會。第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則,詳細規(guī)定股東大會召開和表決程序，涉及告知、登記、提案審議、投票、計票、表決成果宣布、會議決策形成、會議記錄及其訂立、公示等內容，以及股東大會對董事會授權原則，授權內容應明確詳細。股東大會議事規(guī)則應作為章程附件，由董事會擬定，股東大會批準。第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。第七十條董事、監(jiān)事、高檔管理人員應在股東大會上就股東質詢和建議作出解釋和闡明。第七十一條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議股東和代理人人數及所持有表決權股份總數，現場出席會議股東和代理人人數及所持有表決權股份總數以會議登記為準。14第七十二條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議董事、監(jiān)事、經理和其她高檔管理人員姓名；（三）出席會議股東和代理人人數、所持有表決權股份總數及占公司股份總數比例；（四）對每一提案審議通過、發(fā)言要點和表決成果；（五）股東質詢意見或建議以及相應答復或闡明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄其她內容。第七十三條召集人應當保證會議記錄內容真實、精確和完整。出席會議董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東簽名冊及代理出席委托書、網絡及其她方式表決狀況有效資料一并保存，保存期限11年。第七十四條召集人應當保證股東大會持續(xù)舉辦，直至形成最后決策。因不可抗力等特殊因素導致股東大會中斷或不能作出決策，應采用必要辦法盡快恢復召開股東大會或直接終結本次股東大會，并及時公示。同步，召集人應向公司所在地中華人民共和國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。第六節(jié)股東大會表決和決策第七十五條股東大會決策分為普通決策和特別決策。股東大會作出普通決策，應當由出席股東大會股東（涉及股東代理人）所持表決權過半數通過。股東大會作出特別決策，應當由出席股東大會股東（涉及股東代理人）所持表決權2/3以上通過。第七十六條下列事項由股東大會以普通決策通過：（一）董事會和監(jiān)事會工作報告；（二）董事會擬定利潤分派方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員任免及其報酬和支付辦法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決策通過以外其她事項。第七十七條下列事項由股東大會以特別決策通過：（一）公司增長或者減少注冊資本；15（二）公司分立、合并、解散和清算；（三）本章程修改；（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司近來一期經審計總資產30%；（五）股權勉勵籌劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會以普通決策認定會對公司產生重大影響、需要以特別決策通過其她事項。第七十八條股東（涉及股東代理人）以其所代表有表決權股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有我司股份沒有表決權，且該某些股份不計入出席股東大會有表決權股份總數。董事會、獨立董事和符合有關規(guī)定條件股東可以征集股東投票權。第七十九條股東大會審議關于關聯交易事項時，關聯股東不應當參加投票表決，其所代表有表決權股份數不計入有效表決總數；股東大會決策公示應當充分披露非關聯股東表決狀況。關聯股東在股東大會審議關于關聯交易事項時，應當積極向股東大會闡明情況，并明確表達不參加投票表決。股東沒有積極闡明關聯關系和回避，其她股東可以規(guī)定其闡明狀況并回避。關聯股東明確表達回避，由出席股東大會其她股東對關于關聯交易事項進行審議表決，表決成果與股東大會通過其她決策具備同樣法律效力。股東大會對關聯交易事項作出決策必要經出席股東大會非關聯股東所持表決權一半以上通過方有效。但是，該關聯交易事項涉及由公司章程規(guī)定需由特別決策通過事項時，股東大會決策必要經出席股東大會非關聯股東所持表決權三分之二以上通過方為有效。第八十條公司應在保證股東大會合法、有效前提下，通過各種方式和途徑，涉及提供網絡形式投票平臺等當代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。股東大會審議下列事項之一，應當安排通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯網投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：（一）上市公司重大資產重組，購買資產總價較所購買資產經審計賬面凈值溢價達到或超過百分之二十；（二）上市公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司近來一期經審計資產總額百分之三十；（三）股東以其持有上市公司股權或實物資產償還其所欠該公司債務；（四）對上市公司有重大影響附屬公司到境外上市；（五）對中小投資者權益有重大影響有關事項。上市公司應通過各種形式向中小投資者做好議案宣傳和解釋工作，并在股東大會召開前三個交易日內至少刊登一次股東大會提示性公示。第八十一條除公司處在危機等特殊狀況外，非經股東大會以特別決策批準，公司將不與董事、總經理和其他高檔管理人員以外人訂立將公司所有或者重要業(yè)務管理交予該人負責合同。16第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，依照本章程規(guī)定或者股東大會決策，選舉兩名及以上董事或監(jiān)事時采用累積投票制度。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相似表決權，股東擁有表決權可以集中使用。董事會應當向股東公示候選董事、監(jiān)事簡歷和基本狀況。第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案，將按提案提出時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊因素導致股東大會中斷或不能作出決策外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十四條股東大會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，關于變更應當被視為一種新提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十五條同一表決權只能選取現場、網絡或其她表決方式中一種。同一表決權浮現重復表決以第一次投票表決成果為準。第八十六條股東大會采用記名方式投票表決。第八十七條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系，有關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場發(fā)布表決成果，決策表決成果載入會議記錄。通過網絡或其她方式投票上市公司股東或代理人，有權通過相應投票系統(tǒng)查驗自己投票成果。第八十八條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案表決狀況和成果，并依照表決成果宣布提案與否通過。在正式發(fā)布表決成果前，股東大會現場、網絡及其她方式中所涉及上市公司、計票人、監(jiān)票人、重要股東、網絡服務方等有關各方對表決狀況均負有保密義務。第八十九條出席股東大會股東，應當對提交表決提案刊登如下意見之一：批準、反對或棄權。未填、錯填、筆跡無法辨認表決票、未投表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數表決成果應計為“棄權”。第九十條會議主持人如果對提交表決決策成果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議股東或者股東代理人對會議主持人宣布成果有異議，有權在宣布表決成果后及時規(guī)定點票，會議主持人應當及時組織點票。17第九十一條股東大會決策應當及時公示，公示中應列明出席會議股東和代理人人數、所持有表決權股份總數及占公司有表決權股份總數比例、表決方式、每項提案表決成果和通過各項決策詳細內容。第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決策，應當在股東大會決策公示中作特別提示。第九十三條股東大會通過關于董事、監(jiān)事選舉提案，新任董事、監(jiān)事就任時間為股東大會表決通過之日。第九十四條股東大會通過關于派現、送股或資本公積轉增股本提案，公司將在股東大會結束后2個月內實行詳細方案。第五章董事會第一節(jié)董事第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一，不能擔任公司董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔任破產清算公司、公司董事或者廠長、經理，對該公司、公司破產負有個人責任，自該公司、公司破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉公司、公司法定代表人，并負有個人責任，自該公司、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個人所負數額較大債務到期未清償；（六）被中華人民共和國證監(jiān)會處以證券市場禁入懲罰，期限未滿；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定其她內容。違背本條規(guī)定選舉、委派董事，該選舉、委派或者聘請無效。董事在任職期間浮現本條情形，公司解除其職務。第九十六條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿此前，股東大會不能無端解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。董事可以由經理或者其她高檔管理人員兼任，但兼任總經理或者其她高檔管理人員職務董事以及由職工代表擔任董事，總計不得超過公司董事總數1/2。18第九十七條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一）不得運用職權收受賄賂或者其她非法收入，不得侵占公司財產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其她個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違背本章程規(guī)定，未經股東大會或董事會批準，將公司資金借貸給她人或者以公司財產為她人提供擔保；（五）不得違背本章程規(guī)定或未經股東大會批準，與我司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會批準，不得運用職務便利，為自己或她人謀取本應屬于公司商業(yè)機會，自營或者為她人經營與我司同類業(yè)務；（七）不得接受與公司交易傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得運用其關聯關系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定其她忠實義務。董事違背本條規(guī)定所得收入，應當歸公司所有；給公司導致損失，應當承擔補償責任。第九十八條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予權利，以保證公司商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策規(guī)定，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定業(yè)務范疇；（二）應公平對待所有股東；（三）及時理解公司業(yè)務經營管理狀況；（四）應當對公司定期報告訂立書面確認意見。保證公司所披露信息真實、精確、完整；（五）應當如實向監(jiān)事會提供關于狀況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定其她勤勉義務。第九十九條董事持續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其她董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百條董事可以在任期屆滿此前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露關于狀況。如因董事辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移送手續(xù)。其對公司和股東承擔忠實義務，在任期結束后并不固然解除，在本章程規(guī)定合理期限內依然有效。其對公司商業(yè)秘密保密義務在其任職結束后依然19有效，直至該秘密成為公開信息。其她忠實義務持續(xù)期間應當依照公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間長短，以及與公司關系在何種狀況和條件下結束而定。第一百零二條未經本章程規(guī)定或者董事會合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地以為該董事在代表公司或者董事會行事狀況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百零三條董事執(zhí)行公司職務時違背法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，給公司導致損失，應當承擔補償責任。第一百零四條獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章關于規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)董事會第一百零五條公司設董事會，對股東大會負責。第一百零六條董事會由11名董事構成，設董事長一名。董事會設獨立董事4名。董事會中設立戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會，并制定專門委員會議事規(guī)則。第一百零七條董事會行使下列職權：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會決策；（三）決定公司經營籌劃和投資方案；（四）制定公司年度財務預算方案、決算方案；（五）制定公司利潤分派方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增長或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其她證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購我司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式方案；（八）在股東大會授權范疇內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（九）決定公司內部管理機構設立；（十）聘請或者辭退公司總經理、董事會秘書；依照總經理提名，聘請或者辭退公司副總經理、財務負責人等高檔管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制定公司基本管理制度；（十二）制定本章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計會計師事務所；20（十五）聽取公司總經理工作報告并檢查總經理工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予其她職權。第一百零八條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具非標準審計意見向股東大會作出闡明。第一百零九條董事會制定董事會議事規(guī)則，以保證董事會貫徹股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則應作為公司章程附件，由董事會擬定，股東大會批準。第一百一十條董事會應當擬定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易權限，建立嚴格審查和決策程序；重大投資項目[指超過本條下面第（一）、（二）和（三）項規(guī)定比例或限制投資項目]，應當組織關于專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會有權決定下列事項：（一）占公司近來經審計凈資產總額20％如下比例對外投資（其中購買股票、期貨、債券、基金和委托理財等風險投資不超過公司近來經審計凈資產10%）。上述對外投資類型涉及：法律法規(guī)容許對證券、期貨、外匯及投資基金等金融工具投資；法律法規(guī)容許對股權和實業(yè)投資；法律法規(guī)容許其她類投資，但其中涉及收購資產事項應按第（三）類原則解決。（二）占公司近來經審計凈資產總額30％如下比例對內投資（重要指對公司內部固定資產投資、無形資產投資和技術改造）。（三）同步滿足如下原則收購、出售資產事項：1、被收購、出售資產資產總額（按近來一期財務報表或評估報告）占公司近來經審計總資產10％如下；2、與被收購、出售資產有關凈利潤或虧損（按近來一期財務報表或評估報告）占公司近來經審計凈利潤10％如下（若無法計算被收購、出售資產利潤，則本項不合用；若被收購、出售資產系整體公司某些所有者權益，則被收購、出售資產利潤以與這某些權益有關凈利潤計算）；3、收購、出售資產未導致公司主營業(yè)務變更。（四）委托經營或與她人共同經營占公司近來經審計凈資產總額20％以下比例財產；（五）訂立與公司尋常生產經營關于交易額在公司近來經審計凈資產總額35%如下購買合同、銷售合同、提供服務合同、委托合同、租賃合同、借款合同、為自身負債出具擔保等非投資類、非對外擔保類合同。（六）對外擔保應當獲得出席董事會會議三分之二以上董事批準并經全體獨立董事三分之二以上批準，或者按照公司章程第四十一條規(guī)定經股東大會批準。未經董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。超過以上比例、限額決策事項或合同，應報股東大會批準。第一百一十一條董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。第一百一十二條董事長行使下列職權：21（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決策執(zhí)行；（三）行使法定代表人職權；（四）董事會授予其她職權。第一百一十三條董事長不能履行職務或者不履行職務，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百一十四條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日此前書面告知全體董事和監(jiān)事。第一百一十五條代表1/10以上表決權股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以建議召開董事會暫時會議。董事長應當自接到建議后10日內，召集和主持董事會會議。第一百一十六條董事會召開暫時董事會會議告知方式為：專人送達、郵件或傳真形式；告知時限為：會議召開2日此前告知。狀況緊急，需要盡快召開董事會暫時會議，可以隨時通過電話或者其她口頭方式發(fā)出會議告知，但召集人應當在會議上作出闡明。第一百一十七條董事會會議告知涉及如下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出告知日期。第一百一十八條董事會會議應有過半數董事出席方可舉辦。董事會作出決策，必要經全體董事過半數通過。董事會決策表決，實行一人一票。第一百一十九條董事與董事會會議決策事項所涉及公司關于聯關系,不得對該項決策行使表決權，也不得代理其她董事行使表決權。該董事會會議由過半數無關聯關系董事出席即可舉辦，董事會會議所作決策須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會無關聯董事人數局限性3人，應將該事項提交股東大會審議。第一百二十條董事會決策表決方式為：記名投票表決方式。董事會暫時會議在保障董事充分表達意見前提下，可以用通訊方式進行并作出決策，并由參會董事簽字。第一百二十一條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其她董事代為出席，委托書中應載明代理人姓名，代理事項、授權范疇和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議董事應當在授權范疇內行使董事權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在22該次會議上投票權。第一百二十二條董事會應當對會議所議事項決定做成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為11年。第一百二十三條董事會會議記錄涉及如下內容：（一）會議召開日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事姓名以及受她人委托出席董事會董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決策事項表決方式和成果（表決成果應載明贊成、反對或棄權票數）。第三節(jié)董事會秘書第一百二十四條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高檔管理人員，對董事會負責。第一百二十五條董事會秘書應當具備必備專業(yè)知識和經驗，由董事會委任。本章程中規(guī)定不得擔任公司董事情形合用于董事會秘書。第一百二十六條董事會秘書重要職責是：（一）按照法定程序籌辦董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議董事會和股東大會文獻；（二）參加董事會會議、股東大會，制作會議記錄并簽字；（三）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事、高檔管理人員持有公司股票狀況資料，以及董事會、股東大會會議文獻和會議記錄等；（四）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出決策違背法律、法規(guī)、規(guī)章、其她規(guī)范性文獻和本章程時，應當提示與會董事，并提請列席會議監(jiān)事就此刊登意見；如果董事會堅持作出上述決策，董事會秘書應將關于董事和其個人意見記載于會議記錄上；（五）有關法律、法規(guī)和其她規(guī)范性文獻規(guī)定履行其她職責。第一百二十七條公司董事或者其她高檔管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司聘請會計師事務所注冊會計師和律師事務所律師不得兼任公司董事會秘書。第一百二十八條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘請或者辭退。23第六章總經理及其她高檔管理人員第一百二十九條公司設總經理1名，由董事長提名，由董事會聘請或辭退。公司設副總經理若干名，副總經理及財務負責人由總經理提名，由董事會聘任或辭退。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高檔管理人員。第一百三十條本章程第九十五條關于不得擔任董事情形、同步合用于高級管理人員。本章程第九十七條關于董事忠實義務和第九十八條（四）～（六）關于勤勉義務規(guī)定，同步合用于高檔管理人員。第一百三十一條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其她職務人員，不得擔任公司高檔管理人員。第一百三十二條經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。第一百三十三條經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司生產經營管理工作，組織實行董事會決策，并向董事會報告工作；（二）組織實行公司年度經營籌劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設立方案；（四）擬訂公司基本管理制度；（五）制定公司詳細規(guī)章；（六）提請董事會聘請或者辭退公司副總經理、財務負責人；（七）決定聘請或者辭退除應由董事會決定聘請或者辭退以外負責管理人員；（八）擬定公司職工工資、福利、獎懲，決定公司職工聘任和辭退；（九）本章程或董事會授予其她職權。經理應當依照董事會或者監(jiān)事會規(guī)定，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同訂立、執(zhí)行狀況、資金運用狀況和盈虧狀況。總經理必要保證該報告真實性?？偨浝砹邢聲h。第一百三十四條經理應制定經理工作細則，報董事會批準后實行。第一百三十五條經理工作細則涉及下列內容：（一）經理睬議召開條件、程序和參加人員；（二）經理及其她高檔管理人員各自詳細職責及其分工；（三）公司資金、資產運用，訂立重大合同權限，以及向董事會、監(jiān)事會報告制度；（四）董事會以為必要其她事項。第一百三十六條經理可以在任期屆滿此前提出辭職。關于經理辭職詳細24程序和辦法由總經理與公司之間聘請合同規(guī)定。第一百三十七條公司依照自身狀況，在章程中應當規(guī)定副經理任免程序、副經理與經理關系，并可以規(guī)定副經理職權。第一百三十八條高檔管理人員執(zhí)行公司職務時違背法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，給公司導致損失，應當承擔補償責任。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百三十九條本章程第九十五條關于不得擔任董事情形、同步合用于監(jiān)事。董事、總經理和其她高檔管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百四十條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得運用職權收受賄賂或者其她非法收入，不得侵占公司財產。第一百四十一條監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百四十二條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數，在改選出監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第一百四十三條監(jiān)事應當保證公司披露信息真實、精確、完整。第一百四十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決策事項提出質詢或者建議。第一百四十四條監(jiān)事不得運用其關聯關系損害公司利益，若給公司導致損失，應當承擔補償責任。第一百四十五條監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違背法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，給公司導致損失，應當承擔補償責任。第二節(jié)監(jiān)事會第一百四十六條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事構成，監(jiān)事會設主席25一名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會涉及兩名股東代表監(jiān)事和一名公司職工代表監(jiān)事。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其她形式民主選舉產生。第一百四十七條監(jiān)事會行使下列職權：（一）應當對董事會編制公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務；（三）對董事、高檔管理人員執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督，對違背法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決策董事、高檔管理人員提出罷免建議；（四）當董事、高檔管理人員行為損害公司利益時，規(guī)定董事、高檔管理人員予以糾正；（五）建議召開暫時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高檔管理人員提起訴訟；（八）發(fā)現公司經營狀況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協助其工作，費用由公司承擔。第一百四十八條監(jiān)事會每半年至少召開一次會議。監(jiān)事可以建議召開暫時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決策應當經超過全體監(jiān)事半數監(jiān)事表決批準通過。第一百四十九條監(jiān)事會可制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會議事方式和表決程序，以保證監(jiān)事會工作效率和科學決策。監(jiān)事會議事規(guī)則由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。第一百五十條監(jiān)事會議事方式為：監(jiān)事會會議應由超過全體監(jiān)事半數監(jiān)事出席，方可進行。監(jiān)事在監(jiān)事會上均有表決權，任何一位監(jiān)事所建議案，監(jiān)事會均應予以審議。第一百五十一條監(jiān)事會表決程序為：監(jiān)事會決策采用舉手表決或現場投票或傳真投票表決方式。每一監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會決策經超過全體監(jiān)事半數監(jiān)事表決批準方為通過。第一百五十二條監(jiān)事會應當將所議事項決定做成會議記錄，出席會議監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權規(guī)定在記錄上對其在會議上發(fā)言作出某種闡明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存11年。26第一百五十三條監(jiān)事會會議告知涉及如下內容：（一）舉辦會議日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；（三）發(fā)出告知日期。第八章財務會計制度、利潤分派和審計第一節(jié)財務會計制度第一百五十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家關于部門規(guī)定，制定公司財務會計制度。第一百五十五條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中華人民共和國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中華人民共和國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一種會計年度前3個月和前9個月結束之日起1個月內向中華人民共和國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。上述財務會計報告按照關于法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定進行編制。第一百五十六條公司除法定會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百五十七條公司分派當年稅后利潤時，應當提取利潤10%列入公司法定公積金。公司法定公積金合計額為公司注冊資本50%以上，可以不再提取。公司法定公積金局限性以彌補此前年度虧損，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決策，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分派除外。股東大會違背前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分派利潤，股東必要將違背規(guī)定分派利潤退還公司。公司持有我司股份不參加分派利潤。第一百五十八條公司公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增長公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司虧損。法定公積金轉為資本時，所留存該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本25%。第一百五十九條公司股東大會對利潤分派方案作出決策后，公司董事會須27在股東大會召開后2個月內完畢股利（或股份）派發(fā)事項。第一百六十條公司注重對投資者合理投資回報，實行積極利潤分派辦法。公司可采用鈔票或者股票方式分派股利，但利潤分派不得超過合計可分派利潤范疇。公司應積極采用鈔票分派方式分派股利，可以進行中期鈔票分紅。公司年度賺錢但未提出鈔票利潤分派預案，董事會應闡明未進行鈔票分紅原因，獨立董事對此刊登獨立意見。若公司股東違規(guī)占用資金，公司應當扣減該股東所分派鈔票紅利，以償還其所占用資金”。第二節(jié)內部審計第一百六十一條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。第一百六十二條公司內部審計制度和審計人員職責，應當經董事會批準后實行。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所聘請第一百六十三條公司聘任獲得“從事證券有關業(yè)務資格”會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其她有關征詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)聘。第一百六十四條公司聘任會計師事務所必要由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。第一百六十五條公司保證向聘任會計師事務所提供真實、完整會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其她會計資料，不得回絕、隱匿、謊報。第一百六十六條會計師事務所審計費用由股東大會決定。第一百六十七條公司辭退或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先告知會計師事務所，公司股東大會就辭退會計師事務所進行表決時，容許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘，應當向股東大會闡明公司有無不當情形。28第九章告知和公示第一節(jié)告知第一百六十八條公司告知可以如下列形式中一種或幾種形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以傳真方式進行；（四）以公示方式進行；（五）本章程規(guī)定其她形式。第一百六十九條公司發(fā)出告知，以公示方式進行，一經公示，視為所有有關人員收到告知。第一百七十條公司召開股東大會會議告知，以公示方式進行。第一百七十一條公司召開董事會會議告知，以專人送達、郵件或傳真方式進行。第一百七十二條公司召開監(jiān)事會會議告知，以專人送達、郵件或傳真方式進行。第一百七十三條公司告知以專人送出，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司告知以郵件送出，自交付郵局之日（電子郵件則按發(fā)出郵件之日）起第3個工作日為送達日期；公司告知以公示方式送出，第一次公示刊登日為送達日期。第一百七十四條因意外漏掉未向某有權