個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度習(xí)題與答案樣本

第二章個人獨資公司和合伙公司法律制度(答案見后)一、單項選取題1.下列關(guān)于個人獨資公司法律特性表述中，符合規(guī)定是(

)。

A.個人獨資公司沒有獨立承擔(dān)民事責(zé)任能力

B.個人獨資公司不能以自己名義從事民事活動

C.個人獨資公司具備法人資格

D.個人獨資公司對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任2.依照個人獨資公司法律制度規(guī)定，下列各項中，不能成為個人獨資公司投資人出資是（

）。

A.勞務(wù)

B.土地使用權(quán)

C.專利權(quán)

D.家庭共有房屋3.依照《個人獨資公司法》規(guī)定，登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立個人獨資公司申請文獻之日起一定期限內(nèi)，對符合條件予以登記，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。該一定期限為（

）。

A.15日

B.30日

C.45日

D.90日4.林某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立一種人獨資公司，聘請陳某管理該公司事務(wù)。林某病故后，因公司負(fù)債較多，林某妻子作為惟一繼承人明確表達(dá)不肯繼承該公司，該公司只得解散。依照《個人獨資公司法》規(guī)定，關(guān)于該公司清算人下列表述中，對的是（

）。

A.由陳某進行清算

B.由林某妻子進行清算

C.由債權(quán)人進行清算

D.由債權(quán)人申請法院指定清算人進行清算5.個人獨資公司違背法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事補償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)局限性以支付，或者被判處沒收財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)先(

)。

A.承擔(dān)民事補償責(zé)任

B.繳納罰款

C.繳納罰金

D.沒收財產(chǎn)6.關(guān)于普通合伙公司出資，下列說法錯誤是（

）。

A.合伙人可以分期繳付出資

B.合伙人初次繳付出資不得低于認(rèn)繳數(shù)額20%

C.合伙人以勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商擬定

D.合伙人可以用房屋所有權(quán)出資7.依照《合伙公司法》規(guī)定，合伙人對合伙公司關(guān)于事項作出決策，按照合伙合同商定表決辦法辦理。合伙合同未商定或者商定不明確，《合伙公司法》又沒有規(guī)定，實行（

）表決辦法。

A.合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過

B.合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人三分之二以上通過

C.合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過

D.合伙人一人一票并經(jīng)出席會議合伙人過半數(shù)通過8.依照《合伙公司法》規(guī)定，合伙合同未商定合伙利潤分派和虧損分擔(dān)比例，合伙人之間分派利潤和分擔(dān)虧損原則是（

）。

A.按各合伙人實繳出資比例分派和分擔(dān)

B.按各合伙人貢獻大小分派和分擔(dān)

C.在全體合伙人之間平均分派和分擔(dān)

D.由各合伙人協(xié)商決定如何分派和分擔(dān)9.依照《合伙公司法》規(guī)定，合伙合同未商定合伙利潤分派和虧損分擔(dān)比例，經(jīng)合伙人協(xié)商不成，合伙人之間分派利潤和分擔(dān)虧損原則是（

）。

A.按各合伙人實繳出資比例分派和分擔(dān)

B.按各合伙人貢獻大小分派和分擔(dān)

C.在全體合伙人之間平均分派和分擔(dān)

D.由人民法院決定如何分派和分擔(dān)10.甲、乙、丙擬設(shè)立普通合伙公司，出資比例為4∶4∶2。合伙合同商定利潤分派和虧損分擔(dān)下列表述中，不符合《合伙公司法》規(guī)定是（

）。

A.按4∶4∶2比例分派損益

B.在合伙人之間平均分派損益

C.按3∶3∶4比例分派損益

D.利潤按3∶3∶4比例分派，虧損由丙承擔(dān)11.甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一種普通合伙公司，四人訂立合伙合同下列條款中，不符合合伙公司法律制度規(guī)定是（）。

A.甲、乙、丙、丁出資比例為4：3：2：1

B.合伙公司事務(wù)委托甲、乙兩人執(zhí)行

C.乙、丙只以其各自出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

D.對合伙公司事項作出決策實行全體合伙人一致通過表決辦法12.依照《合伙公司法》規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙公司合伙事務(wù)執(zhí)行表述中，不對的有（）。

A.合伙人為法人，由其委派代表執(zhí)行合伙公司事務(wù)

B.合伙人可以同她人合伙經(jīng)營與本合伙公司相競爭事務(wù)

C.合伙人不得自營與本合伙公司相競爭業(yè)務(wù)

D.經(jīng)全體合伙人一致批準(zhǔn)，合伙人可同本合伙公司進行交易13.甲為普通合伙公司合伙人，乙為甲個人債務(wù)債權(quán)人，當(dāng)甲個人財產(chǎn)局限性以清償乙債務(wù)時，依照合伙公司法律制度規(guī)定，乙可以行使權(quán)利是（

）。

A.代位行使甲在合伙公司中權(quán)利

B.依法祈求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙公司中財產(chǎn)份額用于清償

C.自行接管甲在合伙公司中財產(chǎn)份額

D.以對甲債權(quán)抵銷其對合伙公司債務(wù)14.依照《合伙公司法》規(guī)定，普通合伙公司合同未商定合伙公司合伙期限，合伙人在不給合伙公司事務(wù)執(zhí)行導(dǎo)致不利影響狀況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前一定期間告知其她合伙人。該期間是（

）。

A.10日

B.15日

C.30日

D.60日15.依照《合伙公司法》規(guī)定，下列各項中，不屬于普通合伙人固然退伙情形是(

)。

A.合伙人喪失償債能力

B.合伙人被宣布破產(chǎn)

C.合伙人在合伙公司中所有財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

D.合伙人未履行出資義務(wù)16.下列關(guān)于有限合伙公司設(shè)立條件表述中，不符合《合伙公司法》規(guī)定是(

)。A.有限合伙公司至少應(yīng)當(dāng)有一種普通合伙人

B.有限合伙公司名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣

C.有限合伙人可以用知識產(chǎn)權(quán)作價出資

D.有限合伙公司登記事項中應(yīng)載明有限合伙人姓名或名稱17.李某為一有限合伙公司中有限合伙人。依照《合伙公司法》規(guī)定，李某下列行為中，不符合法律規(guī)定是(

)。

A.對公司經(jīng)營管理提出建議

B.對外代表有限合伙公司

C.參加決定普通合伙人入伙

D.依法為本公司提供擔(dān)保18.依照《合伙公司法》規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙公司應(yīng)當(dāng)解散情形是(

)。

A.合伙人因決策失誤給合伙公司導(dǎo)致重大損失

B.合伙公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

C.合伙公司合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天

D.合伙合同商定合伙目無法實現(xiàn)19.依照《合伙公司法》規(guī)定，合伙公司解散時，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)告知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公示。債權(quán)人向清算組申報債權(quán)法定期限是（

）。

A.自接到告知書之日起10日內(nèi)，未接到告知書自公示之日起10日內(nèi)

B.自接到告知書之日起30日內(nèi)，未接到告知書自公示之日起45日內(nèi)

C.自接到告知書之日起30日內(nèi)，未接到告知書自公示之日起60日內(nèi)

D.自接到告知書之日起30日內(nèi)，未接到告知書自公示之日起90日內(nèi)20.某普通合伙公司決定解散，經(jīng)清算人確認(rèn)：公司欠職工工資和社會保險費用2萬元，欠國家稅款1萬元，此外發(fā)生清算費用5000元。下列幾種清償順序中，符合合伙公司法律制度規(guī)定是（）。

A.先支付職工工資和社會保險費用，再繳納稅款，然后支付清算費用

B.先繳納稅款，再支付職工工資和社會保險費用，然后支付清算費用

C.先支付清算費用，再繳納稅款，然后支付職工工資和社會保險費用

D.先支付清算費用，再支付職工工資和社會保險費用，然后繳納稅款二、多項選取題1.依照《個人獨資公司法》規(guī)定，下列關(guān)于個人獨資公司表述中，對的是（

）。

A.個人獨資公司分支機構(gòu)民事責(zé)任由個人獨資公司承擔(dān)

B.個人獨資公司設(shè)立時需繳足法定最低注冊資本

C.個人獨資公司對被聘任人員職權(quán)限制不得對抗善意第三人

D.個人獨資公司投資人對個人獨資公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任2.下列關(guān)于個人獨資公司設(shè)立條件表述中，符合法律規(guī)定有（

）。

A.投資人可以是中華人民共和國公民，也可以是中華人民共和國公司

B.投資人可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資

C.公司名稱中不得使用“公司”字樣

D.公司必要有符合規(guī)定最低注冊資本3.依照個人獨資公司法律制度規(guī)定，在下列情形中，個人獨資公司應(yīng)當(dāng)解散有（

）。

A.投資人決定解散

B.個人獨資公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

C.投資人死亡無繼承人

D.個人獨資公司破產(chǎn)4.依照《個人獨資公司法》規(guī)定，個人獨資公司發(fā)生下列違法情形中，依法應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N營業(yè)執(zhí)照有（

）。

A.涂改營業(yè)執(zhí)照且情節(jié)嚴(yán)重

B.開業(yè)后自行停業(yè)時間持續(xù)達(dá)到9個月

C.使用名稱與其在登記機關(guān)登記名稱不相符合

D.登記事項發(fā)生變更時未按規(guī)定辦理變更登記，被登記機關(guān)責(zé)令限期辦理，但逾期仍未辦理5.依照《合伙公司法》規(guī)定，在普通合伙公司中，下列各項中，不能成為普通合伙人是（

）。

A.國有獨資公司

B.國有公司

C.上市公司

D.公益性事業(yè)單位6.甲、乙、丙共同出資設(shè)立一種普通合伙公司，在合伙公司存續(xù)期間，甲擬以其在合伙公司中財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。依照《合伙公司法》規(guī)定，下列表述中對的有（

）。

A.不必經(jīng)乙、丙批準(zhǔn)，甲可以出質(zhì)

B.經(jīng)乙、丙批準(zhǔn)，甲可以出質(zhì)

C.未經(jīng)乙、丙批準(zhǔn)，甲擅自出質(zhì)，其行為無效

D.未經(jīng)乙、丙批準(zhǔn)，甲擅自出質(zhì)給善意第三人導(dǎo)致?lián)p失，由甲承擔(dān)補償責(zé)任7.依照《合伙公司法》規(guī)定，除合伙合同另有商定外，下列各項中，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人一致批準(zhǔn)才干作出決策是（

）。

A.修改合伙合同

B.變化合伙公司名稱

C.處分合伙公司不動產(chǎn)

D.吸取新合伙人8.甲、乙、丙投資設(shè)立一種普通合伙公司，甲被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)開支及30萬元內(nèi)業(yè)務(wù)可以自行決定。甲在任職期間內(nèi)實行下列行為中，（

）屬于法律禁止或無效行為。

A.自行決定向善意A公司支付廣告費5萬元

B.未經(jīng)乙、丙批準(zhǔn)，與善意B公司訂立50萬元合同

C.未經(jīng)乙、丙批準(zhǔn)，將自有房屋以1萬元租給合伙公司

D.與其妻子一道經(jīng)營與合伙公司相似業(yè)務(wù)9.依照《合伙公司法》規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙公司合伙人權(quán)利和義務(wù)表述中，符合法律規(guī)定有(

)。

A.合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利

B.合伙人可以查閱公司會計賬簿

C.合伙人可以自營與本公司相競爭業(yè)務(wù)

D.執(zhí)行公司事務(wù)合伙人可以自行決定與否向其她合伙人報告公司經(jīng)營狀況10.甲、乙、丙分別出資10萬元、6萬元和4萬元設(shè)立A合伙公司。在其合伙合同中關(guān)于合伙公司損益分派下列商定，符合《合伙公司法》規(guī)定有（

）。

A.甲、乙、丙合伙人分別按50%、30%和20%比例分派利潤和分擔(dān)虧損

B.甲、乙、丙合伙人分別按20%、30%和50%比例分派利潤和分擔(dān)虧損

C.甲、乙、丙合伙人平均分派利潤和分擔(dān)虧損

D.甲、乙、丙合伙人平均分派利潤，但合伙公司虧損則由甲和乙平均分擔(dān)，丙不承擔(dān)合伙公司虧損11.甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元設(shè)立普通合伙公司。因經(jīng)營管理不善，對丁負(fù)債10萬元，丙遂提出退伙，并拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁債務(wù)。如合伙公司財產(chǎn)不能清償丁債務(wù)，依照《合伙公司法》規(guī)定，下列表述中，對的是（

）。

A.丁可以分別向甲、乙、丙規(guī)定償還5萬元、3萬元、2萬元

B.丁只能規(guī)定丙償還1萬元，別的某些向甲、乙追償

C.丁可以只向甲或只向乙規(guī)定償還所有10萬元，但不能規(guī)定丙單獨償還10萬元D.丁可以向甲、乙、丙中任何一人規(guī)定償還10萬元12.依照《合伙公司法》規(guī)定，合伙人可以采用告知退伙方式退伙。如下關(guān)于告知退伙條件中，屬于法定條件是（

）。

A.必要是合伙合同未商定合伙公司經(jīng)營期限

B.必要是合伙人退伙不給合伙公司事務(wù)執(zhí)行導(dǎo)致不利影響

C.必要提前30日告知其她合伙人

D.必要經(jīng)全體合伙人一致批準(zhǔn)13.依照《合伙公司法》規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙人固然退伙情形是（

）。

A.合伙人未履行出資義務(wù)

B.合伙人個人喪失償債能力

C.合伙人故意給合伙公司導(dǎo)致?lián)p失

D.合伙人被依法宣布死亡14.依照《合伙公司法》規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人固然退伙情形是（

）。

A.作為有限合伙人自然人死亡

B.有限合伙人個人喪失償債能力

C.有限合伙人在合伙公司中所有財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

D.作為有限合伙人自然人在有限合伙公司存續(xù)期間喪失民事行為能力15.依照《合伙公司法》規(guī)定，下列情形中，經(jīng)其她合伙人一致批準(zhǔn)，可以決策將其除名有（

）。

A.普通合伙人甲在執(zhí)行事務(wù)中有貪污合伙公司財產(chǎn)行為

B.普通合伙人乙未履行出資義務(wù)

C.普通合伙人丙個人喪失償債能力

D.普通合伙人丁參加了另一同類營業(yè)合伙組織16.普通合伙人甲因病身亡，其繼承人只有乙（具備完全民事行為能力）。關(guān)于乙繼承甲合伙財產(chǎn)份額下列表述中，符合《合伙公司法》規(guī)定有（

）。

A.乙可以規(guī)定退還甲在合伙公司財產(chǎn)份額

B.乙只能規(guī)定退還甲在合伙公司財產(chǎn)份額

C.乙因繼承而固然成為合伙公司普通合伙人

D.經(jīng)其她合伙人批準(zhǔn)，乙因繼承而成為合伙公司普通合伙人17.依照《合伙公司法》規(guī)定，除合伙合同另有商定外，有限合伙公司下列事項中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致批準(zhǔn)有（

）。

A.有限合伙人按照合伙合同商定向合伙人以外人轉(zhuǎn)讓其在合伙公司中所有或者某些財產(chǎn)份額

B.普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙公司中所有或者某些財產(chǎn)份額

C.有限合伙公司普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?/p>

D.有限合伙公司有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?8.依照《合伙公司法》規(guī)定，在有限合伙公司中，下列表述中，對的是（

）。

A.除合伙合同另有商定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致批準(zhǔn)

B.除合伙合同另有商定外，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致批準(zhǔn)

C.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，對其作為有限合伙人期間有限合伙公司發(fā)生債務(wù)不承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙公司發(fā)生債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任19.依照《合伙公司法》規(guī)定，在有限合伙公司中，當(dāng)有限合伙公司財產(chǎn)局限性以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對有限合伙公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有(

)。

A.有限合伙公司債務(wù)發(fā)生后新入伙有限合伙人

B.有限合伙公司債務(wù)發(fā)生后退伙有限合伙人

C.有限合伙公司債務(wù)發(fā)生后新入伙普通合伙人

D.不參加執(zhí)行有限合伙公司事務(wù)普通合伙人20.甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一有限合伙公司，合伙合同中商定了如下內(nèi)容，其中符合合伙公司法律制度規(guī)定有（

）。

A.甲僅以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同步被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人

B.丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元

C.合伙公司利潤由甲、乙、丁三人分派，丙僅按營業(yè)額提取一定比例勞務(wù)報酬

D.經(jīng)全體合伙人批準(zhǔn)，有限合伙人可以所有轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以所有轉(zhuǎn)為有限合伙人三、綜合題【案例1】

甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙公司，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙公司存續(xù)期間，發(fā)生如下事項：

（1）6月，合伙人丙同A合伙公司進行了120萬元交易，合伙人甲以為，由于合伙合同對此沒有商定，因而，有限合伙人丙不得同本合伙公司進行交易。

（2）6月，合伙人丁自營同A合伙公司相競爭業(yè)務(wù)，獲利150萬元。合伙人乙以為，由于合伙合同對此沒有商定，因而，丁不得自營同本合伙公司相競爭業(yè)務(wù)，其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A合伙公司所有。

（3）7月，A合伙公司向B銀行貸款100萬元。

（4）8月，經(jīng)全體合伙人一致批準(zhǔn)，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶吮D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

（5）9月，甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙公司分回10萬元，丁從合伙公司分回20萬元。

（6）10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚出資均為30萬元。

（7）12月，B銀行100萬元貸款到期，A合伙公司所有財產(chǎn)只有40萬元。

規(guī)定：

依照《合伙公司法》規(guī)定，分別回答如下問題：

（1）依照本題要點（1）所提示內(nèi)容，指出甲主張與否符合法律規(guī)定？并闡明理由。

（2）依照本題要點（2）所提示內(nèi)容，指出乙主張與否符合法律規(guī)定？并闡明理由。

（3）對于局限性60萬元，債權(quán)人B銀行能否規(guī)定合伙人甲清償所有60萬元？并闡明理由。

（4）對于局限性60萬元，債權(quán)人B銀行能否規(guī)定合伙人乙清償所有60萬元？并闡明理由。

（5）對于局限性60萬元，債權(quán)人B銀行能否規(guī)定合伙人丙清償所有60萬元？并闡明理由。

（6）對于局限性60萬元，債權(quán)人B銀行能否規(guī)定退伙人丁清償所有60萬元？并闡明理由。

（7）對于局限性60萬元，債權(quán)人B銀行能否規(guī)定合伙人戊清償所有60萬元？并闡明理由。

（8）對于局限性60萬元，債權(quán)人B銀行能否規(guī)定合伙人庚清償所有60萬元？并闡明理由。【案例2】

1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立普通合伙公司，并訂立了書面合伙合同。合伙合同某些內(nèi)容如下：（1）甲以貨幣出資10萬元，乙以機器設(shè)備折價出資8萬元，經(jīng)其她三人批準(zhǔn)，丙以勞務(wù)折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1比例分派利潤和承擔(dān)風(fēng)險；（3）由甲執(zhí)行合伙公司事務(wù)，對外代表合伙公司，其她三人均不再執(zhí)行合伙公司事務(wù)，但訂立購銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其她合伙人批準(zhǔn)。合伙合同中未商定合伙公司經(jīng)營期限。合伙公司在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：

（1）合伙人甲為了改進公司經(jīng)營管理，于4月獨自決定聘請合伙人以外A擔(dān)任該合伙公司經(jīng)營管理人員；并以合伙公司名義為B公司提供擔(dān)保。

（2）5月，甲擅自以合伙公司名義與善意第三人C公司訂立了代銷合同，乙合伙人獲知后，以為該合同不符合合伙公司利益，經(jīng)與丙、丁商量后，即向C公司表達(dá)對該合同不予承認(rèn)，由于甲合伙人無單獨與第三人訂立代銷合同權(quán)力。

（3）1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙公司導(dǎo)致任何不利影響。2月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙公司又接納戊新入伙，戊出資4萬元。3月，合伙公司債權(quán)人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生債務(wù)24萬元規(guī)定合伙公司現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經(jīng)營管理人員A共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲表達(dá)只按照合伙合同商定比例清償相應(yīng)數(shù)額。丁以自己已經(jīng)退伙為由，回絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新入伙為由，回絕對其入伙前債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。A則表達(dá)自己只是合伙公司經(jīng)營管理人員，不對合伙公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（4）1月，合伙人乙在與D公司買賣合同中，無法清償D公司到期債務(wù)8萬元。D公司于2月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司向人民法院申請強制執(zhí)行合伙人乙在合伙公司中所有財產(chǎn)份額。

規(guī)定：

依照以上事實，回答下列問題：

（1）甲聘請A擔(dān)任合伙公司經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保行為與否合法？并闡明理由。

（2）甲以合伙公司名義與C公司所簽代銷合同與否有效？并闡明理由。

（3）甲回絕承擔(dān)連帶責(zé)任主張與否成立？并闡明理由。

（4）丁主張與否成立？并闡明理由。如果丁向C公司償還了24萬元債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償？追償數(shù)額是多少？

（5）戊主張與否成立？并闡明理由。

（6）經(jīng)營管理人員A回絕承擔(dān)連帶責(zé)任主張與否成立？并闡明理由。

（7）合伙人乙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙公司中所有財產(chǎn)份額后，合伙公司決定對乙進行除名，合伙公司做法與否符合法律規(guī)定？并闡明理由。

（8）合伙人丁退伙屬于何種狀況？其退伙應(yīng)符合哪些條件？參照答案及解析一、單項選取題1.【答案】A

【知識點】個人獨資公司法律規(guī)定

【解析】個人獨資公司不具備法人資格，也無獨立承擔(dān)民事責(zé)任能力。但個人獨資公司是獨立民事主體，可以自己名義從事民事活動。

2.【答案】A

【知識點】個人獨資公司出資

【解析】（1）設(shè)立個人獨資公司可以用貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)出資；（2）投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)出資。（3）只有普通合伙人可以用勞務(wù)出資。

3.【答案】A

【知識點】個人獨資公司設(shè)立程序

【解析】登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立個人獨資公司申請文獻之日起15日內(nèi)，對符合條件予以登記，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。

4.【答案】D

【知識點】個人獨資公司解散清算

【解析】個人獨資公司解散時，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。

5.【答案】A

【知識點】個人獨資公司法律責(zé)任

【解析】個人獨資公司違背法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事補償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)局限性以支付，或者被判處沒收財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)先承擔(dān)民事補償責(zé)任。

6.【答案】B

【知識點】普通合伙人出資

【解析】合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙合同商定出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。對初次繳付出資額，沒有法定限制，這一點與有限責(zé)任公司不同。

7.【答案】A

【知識點】合伙合同

【解析】合伙合同未商定或者商定不明確，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過表決辦法。

8.【答案】D

【知識點】合伙合同

【解析】合伙合同未商定或者商定不明確，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成，由合伙人按照實繳出資比例分派、分擔(dān)；無法擬定出資比例，由合伙人平均分派、分擔(dān)。

9.【答案】A

【知識點】合伙合同

【解析】合伙合同未商定或者商定不明確，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成，由合伙人按照實繳出資比例分派、分擔(dān)；無法擬定出資比例，由合伙人平均分派、分擔(dān)。

10.【答案】D

【知識點】合伙合同

【解析】（1）選項ABC：合伙公司屬于契約式公司，其損益分派比例由合伙合同自由商定，與出資比例無關(guān)；（2）選項D：普通合伙公司合伙合同不得商定將所有利潤分派給某些合伙人或者由某些合伙人承擔(dān)所有虧損。

11.【答案】C

【知識點】合伙合同

【解析】（1）選項A：普通合伙公司合伙人出資比例由合伙合同自由商定；（2）選項B：普通合伙公司合伙合同可以商定委托一種或者數(shù)個合伙人執(zhí)行公司事務(wù)，但有限合伙公司只能由普通合伙人執(zhí)行公司事務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行公司事務(wù)；（3）選項C：普通合伙公司由所有合伙人對所有合伙公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，合伙合同不得商定將所有利潤分派給某些合伙人或者由某些合伙人承擔(dān)所有虧損；（4）選項D：合伙人對合伙公司關(guān)于事項作出決策，按照合伙合同商定表決辦法辦理。合伙合同未商定或者商定不明確，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過表決辦法?！逗匣锕痉ā穼匣锕颈頉Q辦法另有規(guī)定，從其規(guī)定。

12.【答案】B

【知識點】合伙事務(wù)執(zhí)行

【解析】（1）選項BC：普通合伙人絕對不得自營或者同她人合伙經(jīng)營與本合伙公司相競爭業(yè)務(wù)；（2）選項D：除合伙合同另有商定或者經(jīng)全體合伙人一致批準(zhǔn)外，普通合伙人不得同本合伙公司進行交易。

13.【答案】B

【知識點】合伙人債務(wù)清償

【解析】（1）選項AD：合伙人發(fā)生與合伙公司無關(guān)債務(wù)，有關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙公司債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙公司中權(quán)利；（2）選項B：合伙人自有財產(chǎn)局限性清償其與合伙公司無關(guān)債務(wù)，該合伙人可以以其從合伙公司中分取收益用于清償；債權(quán)人也可以依法祈求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙公司中財產(chǎn)份額用于清償。

14.【答案】C

【知識點】告知退伙【解析】合伙合同未商定合伙期限，合伙人在不給合伙公司事務(wù)執(zhí)行導(dǎo)致不利影響狀況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日告知其她合伙人。15.【答案】D

【知識點】固然退伙【解析】選項D屬于“除名”。

16.【答案】B

【知識點】有限合伙公司設(shè)立

【解析】（1）選項A：有限合伙公司至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人；（2）選項B：有限合伙公司名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣；（3）選項C：有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

17.【答案】B

【知識點】有限合伙人

【解析】（1）選項ACD：不視為執(zhí)行合伙公司事務(wù)；（2）選項B：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙公司。

18.【答案】A

【知識點】合伙公司解散

【解析】選項A：合伙人因故意或者重大過錯給合伙公司導(dǎo)致?lián)p失，應(yīng)當(dāng)除名。

19.【答案】B

【知識點】合伙公司解散

【解析】（1）選項B：公司解散、合伙公司解散；（2）選項C：個人獨資公司解散。

20.【答案】D

【知識點】合伙公司解散清償順序

【解析】合伙公司財產(chǎn)支付合伙公司清算費用后清償順序：合伙公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務(wù)。二、多項選取題1.【答案】ACD

【知識點】個人獨資公司

【解析】（1）選項A：個人獨資公司分支機構(gòu)民事責(zé)任100％由個人獨資公司承擔(dān)；（2）選項B：設(shè)立個人獨資公司要“有投資人申報出資”，并無法定最低注冊資本規(guī)定。

2.【答案】BC

【知識點】個人獨資公司設(shè)立

【解析】依照規(guī)定，個人獨資公司投資人只能是中華人民共和國公民（自然人），不能是公司，因而選項A錯誤；個人獨資公司設(shè)立條件中并沒有最低注冊資本規(guī)定，因而選項D錯誤。

3.【答案】ABC

【知識點】個人獨資公司解散

【解析】個人獨資公司財產(chǎn)可以依法繼承和轉(zhuǎn)讓，因而當(dāng)投資人死亡或者被依法宣布死亡，只有投資人無繼承人或者繼承人放棄繼承時，個人獨資公司才應(yīng)當(dāng)解散。

4.【答案】AB

【知識點】法律責(zé)任

【解析】（1）選項A：涂改、出租、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令改正，沒收違法所得，處以3000元如下罰款；情節(jié)嚴(yán)重，吊銷營業(yè)執(zhí)照；（2）選項B：個人獨資公司成立后無合法理由超過6個月未開業(yè)，或者開業(yè)后自行停業(yè)時間持續(xù)6個月以上，吊銷營業(yè)執(zhí)照；（3）選項C：個人獨資公司使用名稱與其在登記機關(guān)登記名稱不相符合，責(zé)令限期改正，處以元如下罰款；（4）選項D：個人獨資公司登記事項發(fā)生變更時，未按規(guī)定辦理變更登記，責(zé)令限期辦理變更登記；逾期不辦理，處以元如下罰款。

5.【答案】ABCD

【知識點】普通合伙人

【解析】國有獨資公司、國有公司、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團隊不得成為普通合伙人。

6.【答案】BCD

【知識點】財產(chǎn)份額出質(zhì)

【解析】合伙人以其在合伙公司中財產(chǎn)份額出質(zhì)，須經(jīng)其她合伙人一致批準(zhǔn)；未經(jīng)其她合伙人一致批準(zhǔn)，其行為無效，由此給善意第三人導(dǎo)致?lián)p失，由行為人依法承擔(dān)補償責(zé)任。

7.【答案】ABCD

【知識點】合伙事務(wù)執(zhí)行

【解析】（1）選項A：修改或者補充合伙合同，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致批準(zhǔn)；但是，合伙合同另有商定除外；（2）選項D：新合伙人入伙，除合伙合同另有商定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致批準(zhǔn)，并依法訂立書面入伙合同。

8.【答案】CD

【知識點】合伙事務(wù)執(zhí)行

【解析】（1）選項AB：合伙公司對合伙人執(zhí)行合伙公司事務(wù)以及對外代表合伙公司權(quán)利限制，不得對抗不知情善意第三人；（2）選項C：除合伙合同另有商定或者經(jīng)全體合伙人批準(zhǔn)外，普通合伙人不得同本合伙公司進行交易；（3）選項D：普通合伙人不得自營或者同她人合伙經(jīng)營與本合伙公司相競爭業(yè)務(wù)。

9.【答案】AB

【知識點】合伙人權(quán)利

【解析】（1）選項A：合伙人無論出資多少，均有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙公司事務(wù)權(quán)利；（2）選項B：合伙人有權(quán)查閱合伙公司會計賬簿等財務(wù)資料；（3）選項C：普通合伙人不得自營或者同她人合伙經(jīng)營與本合伙公司相競爭業(yè)務(wù)；（4）選項D：合伙事務(wù)執(zhí)行人“有義務(wù)”（而非自行決定）向不參加執(zhí)行事務(wù)合伙人報告公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

10.【答案】ABC

【知識點】合伙公司損益分派

【解析】依照規(guī)定，合伙合同不得商定將所有利潤分派給某些合伙人或者由某些合伙人承擔(dān)所有虧損。

11.【答案】AD

【知識點】合伙人債務(wù)承擔(dān)

【解析】（1）選項AD：債權(quán)人可以依照自己清償利益，祈求全體合伙人中一人或者數(shù)人承擔(dān)所有清償責(zé)任，也可以按照自己擬定比例向各合伙人分別追索；（2）選項BC：普通合伙人丙應(yīng)當(dāng)對其退伙前公司債務(wù)10萬元承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

12.【答案】ABC

【知識點】合伙公司告知退伙

【解析】告知退伙有如下三項條件：①必要是合伙合同未商定合伙公司經(jīng)營期限；②必要是合伙人退伙不給合伙公司事務(wù)執(zhí)行導(dǎo)致不利影響；③必要提前30日告知其她合伙人。這三項條件必要同步具備，缺一不可。

13.【答案】BD

【知識點】普通合伙人固然退伙

【解析】（1）選項AC應(yīng)當(dāng)除名；（2）選項B：普通合伙人喪失償債能力，固然退伙；有限合伙人喪失償債能力，不必退伙。

14.【答案】AC

【知識點】有限合伙人固然退伙

【解析】（1）選項B：有限合伙人個人喪失償債能力與與否退伙無關(guān)；（2）選項D：作為有限合伙人自然人在有限合伙公司存續(xù)期間喪失民事行為能力，其她合伙人不得因而規(guī)定其退伙。

15.【答案】ABD

【知識點】除名

【解析】選項C屬于固然退伙，選項AD屬于執(zhí)行合伙事務(wù)時不合法行為。

16.【答案】AD

【知識點】普通合伙人繼承人

【解析】繼承人具備完全民事行為能力，按照合伙合同商定或者經(jīng)全體合伙人一致批準(zhǔn)，從繼承開始之日起，獲得普通合伙人資格。

17.【答案】CD

【知識點】有限合伙公司

【解析】選項CD：除合伙合同另有商定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致批準(zhǔn)。18.【答案】ABD

【知識點】有限合伙公司

【解析】（1）選項AB：除合伙合同另有商定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致批準(zhǔn)；（2）選項C：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，對其作為有限合伙人期間有限合伙公司發(fā)生債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（3）選項D：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙公司發(fā)生債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

19.【答案】CD

【知識點】有限合伙公司

【解析】（1）選項A：新入伙有限合伙人對入伙前有限合伙公司債務(wù)，以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）選項B：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前因素發(fā)生有限合伙公司債務(wù)，以其退伙時從有限合伙公司中取回財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（3）選項C：新入伙普通合伙人對入伙前合伙公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（4）選項D：有限合伙公司普通合伙人，無論與否執(zhí)行公司事務(wù)，均對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

20.【答案】BC

【知識點】有限合伙公司

【解析】（1）選項A：甲僅以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，闡明其為有限合伙人，就不能再執(zhí)行合伙事務(wù)；（2）選項B：普通合伙人可以勞務(wù)出資，合伙人以勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商擬定，并在合伙合同中載明；（3）選項C：有限合伙公司不得將所有利潤分派給某些合伙人，但是，合伙合同另有商定除外；（4）選項D：有限合伙公司至少應(yīng)當(dāng)有1個