第11章 企業(yè)破產(chǎn)、重整與清算

第十一章企業(yè)破產(chǎn)、重組與清算學習目標了解破產(chǎn)、重整與清算等基本概念及相關法律規(guī)定；掌握破產(chǎn)危機的辨識、應對與管理；熟悉重整與和解計劃的制定與執(zhí)行；掌握破產(chǎn)財產(chǎn)、破產(chǎn)債權的范圍與計價方法。企業(yè)破產(chǎn)的概念界定企業(yè)破產(chǎn)的法律規(guī)定企業(yè)破產(chǎn)財務管理的研究內(nèi)容第一節(jié)企業(yè)破產(chǎn)概述

經(jīng)濟學上的破產(chǎn)，側(cè)重于破產(chǎn)淘汰；法學上的破產(chǎn)，側(cè)重于破產(chǎn)還債。破產(chǎn)具有如下法律特征：1.破產(chǎn)是清償債務的法律手段。2.破產(chǎn)是以法定事實的存在為前提。3.破產(chǎn)必須經(jīng)法院審理，以實現(xiàn)公平受償，保護雙方當事人的合法權益，通過法院宣告破產(chǎn)，債務人民事主體資格消亡。企業(yè)破產(chǎn)的概念界定企業(yè)破產(chǎn)的法律規(guī)定以1986年12月2日，第六屆全國人大常委會第十八次會議通過的《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》，和1991年4月9日，第七屆全國人大第四次會議通過的《中華人民共和國民事訴訟法》中“企業(yè)法人破產(chǎn)還債程序”一章及相關法律條文、司法解釋建立起來的執(zhí)法規(guī)范一度是我國破產(chǎn)法律體系的主要構成部分。2006年8月27日，第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議通過了《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡稱《破產(chǎn)法》），并予以公布，自2007年6月1日起施行。企業(yè)破產(chǎn)的法律規(guī)定破產(chǎn)原因“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的”，并在第七條又明確規(guī)定在此種情況下，債務人可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算，債權人也可以向人民法院提出對債務人進行重整或破產(chǎn)清算。重整與和解按照《破產(chǎn)法》第七十條的規(guī)定，債權人和債務人都可以向人民法院申請對債務人進行重整。破產(chǎn)清算《破產(chǎn)法》第一百零七條規(guī)定：“人民法院依照本法規(guī)定宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)的，應當自裁定作出之日起五日內(nèi)送達債務人和管理人，自裁定作出之日起十日內(nèi)通知已知債權人，并予以公告。”企業(yè)破產(chǎn)財務管理的研究內(nèi)容破產(chǎn)財務管理的特點第一，破產(chǎn)企業(yè)的財務管理是一種“例外”性質(zhì)的管理，即危機管理。第二，破產(chǎn)企業(yè)的財務管理內(nèi)容具有相對性和變異性。第三，破產(chǎn)企業(yè)的財務活動及破產(chǎn)財產(chǎn)受控于破產(chǎn)管理人，并置于法院的監(jiān)督之下。破產(chǎn)財務管理研究內(nèi)容包括以下兩個方面：一是破產(chǎn)企業(yè)財務管理理論，包括預警管理理論和破產(chǎn)管理理論。主要研究企業(yè)破產(chǎn)的早期監(jiān)測與控制；企業(yè)破產(chǎn)的財務管理體制；企業(yè)破產(chǎn)的原因；破產(chǎn)債權及破產(chǎn)財產(chǎn)的識別分辨標志；破產(chǎn)財產(chǎn)的估價方法等。二是破產(chǎn)企業(yè)財務管理實務，包括重整與和解實務及破產(chǎn)清算實務。主要研究重整與和解協(xié)議草案的內(nèi)容；債務清償方式及順序；剩余財產(chǎn)的分配等。企業(yè)破產(chǎn)財務管理的研究內(nèi)容第二節(jié)破產(chǎn)預警管理企業(yè)財務危機的防范問題是否說明財務風險源是否存在財務風險是否已經(jīng)生成財務風險是否針對本企業(yè)與財務風險相關的因素是否已顯現(xiàn)？有何具體特征財務風險在波及本企業(yè)之前是否會發(fā)生變異已有財務風險資料是否充分財務風險是否已對企業(yè)構成威脅財務風險是否屬于顯化期財務風險是否需要進行衡量財務風險是否需要進行監(jiān)測財務風險辨識問卷企業(yè)財務危機的防范破產(chǎn)危機的征兆企業(yè)破產(chǎn)財務預警分析系統(tǒng)企業(yè)破產(chǎn)危機的應對與管理評價第二節(jié)破產(chǎn)預警管理企業(yè)財務危機的防范財務風險的衡量問卷問題是否說明財務風險源是否已經(jīng)顯化財務風險資料及規(guī)律是否已經(jīng)把握該財務風險是否有可借鑒和參考的先例或經(jīng)驗財務風險將在何時或何種情況下發(fā)生財務風險的發(fā)生需要具備什么條件在企業(yè)內(nèi)外該條件是否已形成財務風險造成損失的范圍和強度財務風險是否會產(chǎn)生“并發(fā)癥”財務風險發(fā)生是否超出預警線財務風險是否需要采取行動企業(yè)財務危機防范的技術方法（1）分散法。即通過企業(yè)之間聯(lián)營、多種經(jīng)營及對外投資，將風險轉(zhuǎn)移給合作伙伴。（2）降低法。即企業(yè)面對客觀存在的財務風險，努力采取措施降低財務風險的方法。（3）回避法。即企業(yè)在選擇理財方案時，應綜合評價各種方案對企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響，以及可能產(chǎn)生的財務風險，在保證實現(xiàn)財務管理目標的前提下，選擇風險較小的方案，回避風險較大的方案。

破產(chǎn)危機的征兆財務指標計算公式財務危機的征兆資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率銷售凈額/平均總資產(chǎn)×100%大幅度下降資本經(jīng)常收益率經(jīng)常收益/資本平均總額×100%大幅度下降或負數(shù)銷售經(jīng)常收益率經(jīng)常收益/銷售凈額×100%大幅度下降或負數(shù)經(jīng)常收益增長率本期收益/前期收益×100%小于1，并逐年下降銷售利息率利息總額/銷售凈額×100%接近或超過6%（統(tǒng)計數(shù)據(jù)）資產(chǎn)負債率負債總額/資產(chǎn)總額×100%大幅度上升權益與負債比率權益總額/負債總額×100%大幅度下降長期適應比率固定資產(chǎn)/（權益資本+固定負債）×100%降低到100%以下流動比率流動資產(chǎn)/流動負債×100%降低到150%以下經(jīng)營債務倍率（應付賬款+應付票據(jù)）/月銷售額接近或超過4倍（統(tǒng)計數(shù)據(jù)）判斷企業(yè)財務狀況的主要指標

破產(chǎn)危機的征兆損益表不同類型財務狀況對應的安全狀態(tài)

類型項目

A

B

C

D

E

F經(jīng)營收益虧損虧損盈利盈利盈利盈利經(jīng)常收益虧損虧損虧損虧損盈利盈利當期收益虧損盈利虧損盈利虧損盈利說明接近破產(chǎn)狀態(tài)若此狀態(tài)繼續(xù)，將會導致破產(chǎn)根據(jù)虧損情況而定正常狀態(tài)破產(chǎn)危機的征兆根據(jù)資產(chǎn)負債表平衡關系和分類排列順序，可以將企業(yè)財務狀況分為X、Y、Z三種類型。X型表示正常；Y型表示企業(yè)已虧損了一部分資本，財務危機有所顯現(xiàn)；Z型表示企業(yè)已虧損了全部資本和部分負債，企業(yè)臨近破產(chǎn)。流動資產(chǎn)流動負債長期負債非流動資產(chǎn)資本圖11-2aX型流動資產(chǎn)流動負債非流動資產(chǎn)長期負債資本損失圖11-2bY型流動資產(chǎn)流動負債非流動資產(chǎn)長期負債損失圖11-2cZ型企業(yè)破產(chǎn)財務預警分析系統(tǒng)1.單變量判定模型2.多變量判定模型——Z計分（Z-score）模型Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999X5式中：X1———營運資金與資產(chǎn)總額的比值；

X2——留存收益與資產(chǎn)總額的比值；

X3——息稅前收益與資產(chǎn)總額的比值；

X4——權益市價與債務總額賬面價值的比值；

X5——銷售額與資產(chǎn)總額的比值。企業(yè)破產(chǎn)財務預警分析系統(tǒng)3.小企業(yè)財務危機預警分析模型Z=0.951-0.423X1-0.293X2-0.482X3+0.277X4-0.452X5-0.352X6-0.924X7式中：X1=(稅前凈利+折舊)/流動負債，若該比率小于0.05，則X1=1；若該比率大于或等于0.05，則X1=0；X2=所有者權益/銷售收入，若比值小于0.07，則X2=1，若比值大于或等于0.07，則X2=0；X3=凈營運資金與銷售收入比值再除以行業(yè)平均值，若比值小于-0.02，則X3=1，若比值大于或等于-0.02，則X3=0；X4=流動負債/所有者權益，若比值小于0.48，則X4=1，若比值大于或等于0.48，則X4=0；X5=存貨與銷售收入比值再除以行業(yè)平均值，若該比值有上升趨勢(根據(jù)連續(xù)三年的數(shù)據(jù)判斷)，則X5=1，若該比值有下降趨勢，則X5=0；X6=速動比率/行業(yè)平均速動比率趨向值，若該比值有下降趨勢并同時該值小于0.34，則X6=1，若不滿足此條件，則X6=0。X7=速動比率/行業(yè)平均速動比率，若該比值有下降趨勢(根據(jù)連續(xù)三年的數(shù)據(jù)判斷)，則X7=1;否則X7=0。企業(yè)破產(chǎn)危機的應對與管理評價對策舉例優(yōu)缺點規(guī)避放棄風險大的投資項目。操作簡便易行，安全可靠，效果有保障，但該方法易喪失盈利機遇，為競爭對手所利用。布控企業(yè)建設項目投標的標的、與客戶簽訂的購銷合同的標的等重大財務決策采取加密措施?？捎行Э刂曝攧诊L險的發(fā)生和發(fā)展，但該方法受到技術條件、成本費用、管理水平的限制。承受變賣企業(yè)資產(chǎn)償還到期債務。丟卒保車，但該方法會發(fā)生實際經(jīng)濟損失，并由企業(yè)內(nèi)部資財進行補償。轉(zhuǎn)移將已辨識的財務風險予以保險、或轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租、聯(lián)營、合資、抵押、預收、預提等。可減少或消除一時的風險損失，轉(zhuǎn)移不慎，有可能孕育新的風險因素。對抗企業(yè)已資不抵債，再增加借款。股票投資已套牢，再注入一筆資金。高風險，可能帶來高回報，但也可能遭受加倍損失。破產(chǎn)危機應急具體對策第三節(jié)公司債務重組(整)的

財務管理公司財務失敗公司財務重整的特點財務重組/整的類型一、公司財務失?。ㄒ唬┴攧帐〉母拍钬攧帐〉闹饕獦酥臼瞧髽I(yè)是否具有按期償還債務本金和利息費用等的能力，分為“技術性失敗”、“破產(chǎn)性失敗”和法定破產(chǎn)。技術性失敗，是指企業(yè)一定時期并未出現(xiàn)資不抵債的狀況，但企業(yè)在債務到期時卻確實沒有償債能力。破產(chǎn)性失敗是企業(yè)在整個經(jīng)營和財務狀況上的完全失敗，指企業(yè)的總負債金額明顯大于其在公正評估下的總資產(chǎn)金額，企業(yè)又由于不能按期償還債務的本金和利息。

（二）處理方法/補救措施一、公司財務失敗二、財務重組/整的類型公司財務重整是指對陷入財務危機，但仍有轉(zhuǎn)機和重建價值的企業(yè)根據(jù)一定程序進行重新整頓，使公司得以維持和復興的做法。1.重整可減少債權人和股東的損失。

2.對已達到破產(chǎn)界限的企業(yè)來說，重整可給企業(yè)背水一戰(zhàn)、爭取生存的最后機會。

3.對整個社會而言，能盡量減少社會財富的損失和因破產(chǎn)而失業(yè)的人口的數(shù)量。重整按是否通過法律程序分為非正式財務重整和正式財務重整兩種。（一）非正式財務重組當企業(yè)只是面臨暫時性的財務危機時，債權人通常更愿意直接同企業(yè)聯(lián)系，幫助企業(yè)恢復和重新建立較堅實的財務基礎，以避免因進入正式法律程序而發(fā)生的龐大費用和冗長的訴訟時間。1.實施條件債務人：（1）有良好的道德和信譽；（2）取得成功的可能性大；（3）客觀經(jīng)濟情況有利于通過整頓擺脫困境。債權人：（1）必須同意自愿和解；（2）必須為債務人擺脫困境提供幫助2.程序（1）提出自愿和解；（2）召開債權人會議；（3）債務人與債權人會談；（4）簽署重整協(xié)議；（5）實施重整協(xié)議（一）非正式財務重組

3.辦法（1）債務展期與債務和解債務展期即推遲到期債務要求付款的日期債務和解是債權人自愿同意減少債務人的債務，包括同意減少債務人償還的本金數(shù)額，或同意降低利息率，或同意將一部分債權轉(zhuǎn)化為股權，或?qū)⑸鲜鰩追N選擇混合使用。（一）非正式財務重組

(2).準改組，指通過重估企業(yè)資產(chǎn)，重新調(diào)整企業(yè)資本結構，以使陷于財務困境的企業(yè)在償付能力和獲利能力上有一個新開端的會計程序.準改組的財務處理方法：①固定資產(chǎn)等項目的賬面價值已不符合持續(xù)經(jīng)營價值，有關的資產(chǎn)應重新計價，調(diào)低的數(shù)額應沖減留存收益。②股東權益（甚至負債）應重新計價，將留存收益的赤字調(diào)整為零。通常先用資本公積彌補虧損，倘若用資本公積彌補后留存利潤仍有紅字（借方余額），則應通過減少股本來進行調(diào)整。③準改組要經(jīng)債權人和股東批準，通常由法院監(jiān)督，公告有關債權人。④在準改組當年的財務報表中，應當充分披露準改組的程序和影響。準改組不需要法院參與，不解散企業(yè)，也不改變債券人的利益，只要征得債權人和股東同意不立即支付債務和股利。（一）非正式財務重組

非正式財務重組的特點：優(yōu)點：（1）重組費用低。（2）重組時間短。（3）重組方式靈活。缺點：（1）債權人人數(shù)很多時，可能難于達成一致。（2）沒有法院的正式參與，協(xié)議的執(zhí)行缺乏法律保障。（一）非正式財務重組（二）正式財務重整正式重組，也稱為正式重整或和解整頓，是在法院受理債權人申請破產(chǎn)案件的一定時期內(nèi)，經(jīng)債務人及其委托人申請，與債權人會議達成和解協(xié)議，對公司進行整頓、重組的一種制度。在正式財務重組中，法院起著非常重要的作用，特別是要對重組協(xié)議中的公司重組計劃的公正性和可行性做出判斷。

正式財務重組的程序：1.向法院提出財務重組申請。2.法院對財務重組申請的受理。3.制定公司重組計劃。4.執(zhí)行重整計劃5.經(jīng)法院認定宣告終止重整（二）正式財務重整三、公司財務重整的特點首先，重整期間，債務人要在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務。管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構擔任，由人民法院指定。其次，重整計劃與和解協(xié)議草案的制定是重整與和解階段的首要任務。而且必須通過債權人會議并由人民法院裁定認可才能生效。如果企業(yè)未能履行重整計劃與和解協(xié)議，法院將終止重整與和解，宣告其破產(chǎn)。最后，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，債務企業(yè)需要向管理人報告重整計劃的執(zhí)行情況和財務狀況。第四節(jié)清算的財務管理企業(yè)清算的類型清算的一般程序企業(yè)清算的實施企業(yè)清算的概念企業(yè)清算是指在企業(yè)終止過程中，為保護債權人、所有者等利益相關者的合法權益，依法對企業(yè)財產(chǎn)、債務等進行清理、變賣，以終止其經(jīng)營活動，并依法取消其法人資格的行為。一、企業(yè)清算的類型（一）企業(yè)清算按其原因：解散清算和破產(chǎn)清算導致企業(yè)解散清算的原因主要有：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)（如經(jīng)營目的已達到而不需繼續(xù)經(jīng)營，或目的無法達到且公司無發(fā)展前途等）；公司的股東大會決定解散；企業(yè)合并或者分立需要解散；公司違反法律或者從事其他危害社會公眾利益的活動而被依法撤銷；發(fā)生嚴重虧損，或投資一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或因外部經(jīng)營環(huán)境變化而無法繼續(xù)經(jīng)營。破產(chǎn)清算是因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損，不能償還到期債務而進行的清算。

破產(chǎn)是在債務人不能清償?shù)狡趥鶆諘r，由法院強制執(zhí)行其全部財產(chǎn)，公平清償全體債權人的法律制度。破產(chǎn)有兩層含義：其一是資不抵債時發(fā)生的實際上的破產(chǎn)，即債務人因負債超過資產(chǎn)，不能清償?shù)狡趥鶆諘r發(fā)生的一種狀況，是事實上的破產(chǎn)；其二是指債務人因不能清償?shù)狡趥鶆斩环ㄔ阂婪ㄐ嫫飘a(chǎn)。此時債務人資產(chǎn)可能低于負債，也可能等于或超過負債。于是可能出現(xiàn)債務人資產(chǎn)雖然超過負債，卻因無法獲得足夠的現(xiàn)金或無法以債權人同意的其他方式償還到期債務不得不破產(chǎn)的情況。因為對債務人的破產(chǎn)宣告是依法律上確定的標準（破產(chǎn)宣告）進行的，所以這種破產(chǎn)又稱法律上的破產(chǎn)。不能償還到期債務的含義：（1）不能以財產(chǎn)、能力、信用等任何方式償債；（2）不能清償?shù)氖且训狡?、債權人提出清償要求、無爭議的債務；（3）對全部或主要債務長期連續(xù)不能償還。一、企業(yè)清算的類型（二）依據(jù)清算是否自行組織：普通清算和特別清算普通清算是指公司自行組織的清算，法院和債權人不直接干預。特別清算是指公司依法院的命令開始，并且自始至終都在法院的嚴格監(jiān)督之下進行的清算。如果企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?，企業(yè)有資產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏南右桑髽I(yè)無力自行組織清算工作，企業(yè)董事會對清算事務達不成一致意見，或者由債權人、股東、董事會中的任何一方申請等情況發(fā)生，就應采用特別清算程序。一、企業(yè)清算的類型（三）按清算的程序正式清算非正式清算一、企業(yè)清算的類型二、清算的一般程序（一）破產(chǎn)清算的一般程序1.提出破產(chǎn)申請2.法院受理3.債權人申報債權4.破產(chǎn)宣告5.組建清算組6.清算組履行職責7.報告清算工作8.注銷破產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)終結的情況：1）債務人與債權人會議達成和解協(xié)議，整頓后能夠清償債務；（2）破產(chǎn)財產(chǎn)不足以支付清算費用；（3）破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢。

（二）解散清算的程序1.確定債權人或成立清算組2.登記債權3.清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單4.在對公司估價的基礎上，制定清算方案5．執(zhí)行清算方案6．辦理清算的法律手續(xù)二、清算的一般程序三、企業(yè)清算的實施（一）清算財產(chǎn)的界定清算財產(chǎn)包括企業(yè)在清算程序終結前擁有的全部財產(chǎn)以及應當由企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權利。包括：宣告清算時企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)；企業(yè)宣告清算后至清算程序終結前所取得的財產(chǎn)，包括債權人放棄優(yōu)先受償權利、清算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價值超過其賬面凈值的差額部分；投資方認繳的出資額未實際投入而應補足的部分；清算期間分回的投資收益和取得的其他收益等；應當由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權利。企業(yè)在被宣告清算時未到期的債權視為已到期，屬于清算財產(chǎn)，但應當減去未到期的利息。

（二）清算債務的界定和清償清算債務是指經(jīng)清算組確認的至企業(yè)宣告破產(chǎn)或解散止破產(chǎn)企業(yè)的各項債務。包括破產(chǎn)宣告前發(fā)生的無財產(chǎn)擔保的債務、清算宣告前發(fā)生的雖有財產(chǎn)擔保但是債權人放棄優(yōu)先受償?shù)膫鶆铡ⅲ┣逅阈媲鞍l(fā)生的雖有財產(chǎn)擔保但是債務數(shù)額超過擔保物價值部分的債務等。但行政、司法機關的罰款、罰金以及其他有關費用、人民法院受理清算案件后企業(yè)未支付應付款項的滯納金、清算宣告后的債務利息、債權人參加清算程序所支出的費用、政府無償撥付給企業(yè)的資金等不屬于清算債務。三、企業(yè)清算的實施

（三）清算費用與清算損益1．清算費用清算費用是指企業(yè)清算過程中所發(fā)生的為債權人共同利益而從清算財產(chǎn)中支付的費用。清算費用應當從清算財產(chǎn)中優(yōu)先撥付。清算財產(chǎn)不足以支付清算費用的，清算程序相應終結，未清償?shù)膫鶆詹辉偾鍍?。清算費用包括：（1）清算財產(chǎn)的管理、變賣、分配所需要的費用；（2）清算案件的受理費；（3）債權人會議費用；（4）催收債務所需費用；（5）為債權人的共同利益而在清算程序中支付的其他費用。三、企業(yè)清算的實施2．清算損益企業(yè)清算中發(fā)生的財產(chǎn)盤盈、財產(chǎn)變價凈收入、因債權人原因確實無法歸還的債務，以及清算期間的經(jīng)營收益等作為清算收益；發(fā)生的財產(chǎn)盤虧、確實無法收回的債權，以及清算期間的經(jīng)營損失等作為清算損失；發(fā)生的清算費用優(yōu)先從現(xiàn)有財產(chǎn)中支付；清算終了，清算收益大于清算損失和清算費用的部分，依法繳納所得稅。三、企業(yè)清算的實施

(四)破產(chǎn)財產(chǎn)的分配1.清算費用2.破產(chǎn)公司所欠職工工資和勞動保險費3.破產(chǎn)公司所欠稅款4.破產(chǎn)債權。5.破產(chǎn)公司的所有者同一順序不足清償?shù)模凑毡壤鍍?。三、企業(yè)清算的實施

（五）剩余財產(chǎn)的分配清算后各項剩余財產(chǎn)的凈值，不論實物或現(xiàn)金，均應按投資各方的出資比例或者合同、章程的規(guī)定分配。其中，有限責任公司除公司章程另有規(guī)定外，按投資各方出資比例分配。股份有限公司按照優(yōu)先股股份面值對優(yōu)先股股東優(yōu)先分配，其后的剩余部分再按照普通股股東的股份比例進行分配。如果企業(yè)剩余財產(chǎn)尚不足全額償還優(yōu)先股股金，則按照各優(yōu)先股股東所持比例分配。如果是國有企業(yè)，則其剩余財產(chǎn)應全部上繳財政。三、企業(yè)清算的實施案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例案例背景2000年3月，上市公司鄭州百文股份有限公司（集團）的最大債權人中國信達資產(chǎn)管理公司向鄭州市中級人民法院提起申請，稱鄭百文由于連年巨額虧損，無法償還信達資產(chǎn)管理公司共計人民幣213021萬元的債務，現(xiàn)申請鄭百文破產(chǎn)還債，被法院駁回，從此引發(fā)了在市場上廣受關注的鄭百文資產(chǎn)與債務重組。鄭百文股份有限公司（以下簡稱鄭百文，股票代碼600898）是以批發(fā)業(yè)為主營業(yè)務的商業(yè)類上市公司。1987年6月，由鄭州市百貨公司與鄭州市鐘表文化用品公司合并而成立了鄭州市百貨文化用品公司，1988年12月，作為一家股份制試點企業(yè)，公司更名為鄭州市百貨文化用品股份有限公司，并向社會公開發(fā)行股票400萬元（20000股，每股200元）。1992年7月，公司更名為鄭州百文股份有限公司（集團），并于1992年12月增資擴股。1993年2月，由當時的國家體制改革委員會認定為“繼續(xù)進行規(guī)范化的股份制試點企業(yè)”。1996年4月，公司經(jīng)中國證監(jiān)會批準在上海證券交易所公開上市。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例鄭百文的第一大股東是擁有占全部股本14.62%的鄭州市國資局，該國有股目前由鄭州市國資局全資公司——鄭州百文集團有限公司持有。按照鄭百文公布的數(shù)字，1997年其主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標在深滬上市的所有商業(yè)公司中均排序第一，成為國內(nèi)上市企業(yè)100強之一。而且，鄭百文還是鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公司。這些數(shù)字和這些第一，使鄭百文在當時的證券市場聲名大噪，股價也從剛上市時的6.50元左右上漲至1997年5月12日的22.70元。不僅如此，當時的鄭百文還被塑造成為當?shù)仄髽I(yè)界耀眼的改革新星和率先建立現(xiàn)代企業(yè)制度的典型。然而，衰敗似乎就發(fā)生在一夜之間。就在被推舉為改革典型的第二年，也即1998年，鄭百文即在中國股市創(chuàng)下每股凈虧2.54元的最高紀錄，而上一年它還宣稱每股盈利0.448元。1999年，鄭百文一年虧掉9.8億元，再創(chuàng)滬深股市虧損之最。由于鄭百文的賬目極為混亂，真實性和完整性不能保證，1998和1999年度，鄭州華為會計師事務所和北京天健會計師事務所連續(xù)兩年拒絕為其年報出具審計意見。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例事后的調(diào)查表明，導致鄭百文變臉的原因主要有以下幾點：1.鄭百文膽大妄為的弄虛作假。2.公司上市后高速膨脹、管理失控。3.鄭百文與四川長虹、建行鄭州分行建立起來的三角信用關系導致了鄭百文的資金鏈斷裂。項目1997199819992000年1-6月主營業(yè)務收入76778433550113077632914主營業(yè)務成本74678136056413068032950營業(yè)利潤

5088-50564-96460-6263凈利潤

8129-50241-95698-6068資產(chǎn)總額352976236607127772114098負債31214623053

254819247534所有者權益

392654375-129942-136047鄭百文1997—2000年中期的主要財務指標（單位：萬元）案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例鄭百文重組過程重組方—三聯(lián)集團簡介三聯(lián)集團是一家以家電批發(fā)與零售為主營業(yè)務的商貿(mào)公司，是山東最大、全國名列前茅的家電專營連鎖企業(yè)，是山東省政府“九五”期間重點培植的八大骨干企業(yè)之一，實行省級計劃單列，注冊資本7億元，員工3萬多人，凈資產(chǎn)愈20億元。1999年的銷售收入已達34.31億元，2000年的銷售收入更高達53億元。三聯(lián)還是一個投資多元化的企業(yè)集團，公司經(jīng)營領域還涉及電子信息、旅游、房地產(chǎn)等行業(yè)，并取得驕人業(yè)績。目前擁有國內(nèi)規(guī)模最大的商用多媒體寬帶光纖信息網(wǎng)絡——“百靈網(wǎng)”。此外目前公司擁有緊密層以上企業(yè)160多家，員工3萬余人，分布于中國的山東以及美國的舊金山。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例鄭百文重組過程重組過程2000年5月，三聯(lián)集團開始與鄭百文接觸，三聯(lián)集團主動找到鄭百文主要債權人信達公司，表達了愿意介入的興趣，很快得到了鄭百文及信達公司的認可，于是拉開了鄭百文資產(chǎn)重組的進程。經(jīng)過三聯(lián)集團與代表信達全權處理鄭百文資產(chǎn)重組事務的北京中和應泰管理顧問有限公司長達5個多月的關于資產(chǎn)重組的談判，2000年11月30日，鄭百文公布了經(jīng)董事會通過的決定其前途命運的資產(chǎn)重組方案。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例鄭百文重組過程重組過程由中和應泰投資顧問公司設計的重組方案的基本內(nèi)容如下：（1）鑒于鄭百文已嚴重資不抵債，鄭百文將其現(xiàn)有資產(chǎn)和從業(yè)人員從上市公司剝離，轉(zhuǎn)入母公司進行整頓調(diào)整；（2）戰(zhàn)略投資人三聯(lián)集團以3億元的現(xiàn)金、采用分期支付方式購買鄭百文所欠中國信達資產(chǎn)管理公司的部分債務約15億元，實現(xiàn)借殼上市，中國證監(jiān)會為其資產(chǎn)重組增發(fā)一定數(shù)量的新股；（3）三聯(lián)集團將對鄭百文的這15億元債務進行豁免，作為交換，鄭百文公司的全體股東，包括非流通股和流通股股東需將所持本公司股份的50%過戶給三聯(lián)集團，三聯(lián)集團承諾長期持有鄭百文股票。（4）不同意將自己所持股份的50%過戶給三聯(lián)集團的股東將其所持股份按“公平價金”一次性地由鄭百文回購注銷。鄭百文的獨立董事將被授權，單獨聘請一個獨立的財務顧問公司，按國際慣例和國內(nèi)具體情況作出公平價金的獨立計算，供股東們參考。最后確定的回購價格為流通股每股1.84元，法人股每股0.18元。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例鄭百文重組過程重組過程重組的具體方案中還包括鄭州百文集團有限公司與鄭百文公司進行一定的資產(chǎn)、債務承接；三聯(lián)集團公司與鄭百文公司進行一定的資產(chǎn)置換等事項。包括有：（1）最大債權人中國信達公司出售給三聯(lián)集團后的余下部分債務，由鄭百文母公司承擔，并由鄭州市政府提供債權人認可的有效擔保。具體的步驟是百文集團承接鄭百文公司除3014萬元房產(chǎn)外的全部資產(chǎn)9.7億元，同時承接鄭百文的部分債務共計5.92億元，兩者的差額3.78億元，記為鄭百文對百文集團的其它應收款。鄭百文現(xiàn)有的員工由百文集團負責安置。信達公司則從鄭州市政府處獲得約3億元現(xiàn)金補償。（2）三聯(lián)集團與鄭百文公司進行資產(chǎn)置換，三聯(lián)集團將旗下的三聯(lián)商社的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入鄭百文的殼中。具體的說，鄭百文對百文集團的3.78億元其他應收款中的2.52億元將與三聯(lián)的總價值4億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行置換，兩者的差額1.48億元記為鄭百文對三聯(lián)的負債。鄭百文對百文集團的其余1.27億元其他應收款及房產(chǎn)3014萬元之和與重組前產(chǎn)生的留在鄭百文的債務1.57億元相對應。在重組方案公布后，后續(xù)的重組工作歷時三年多才宣告完成，這在一定程度上說明了鄭百文資產(chǎn)重組的復雜和曲折。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例重組方案的效應分析對公司債權人的影響（1）公司最大債權人—信達公司作為鄭百文最大的債權人，信達公司為了避免因鄭百文破產(chǎn)而帶來的其債權“顆粒無收”的風險，在此次重組中選擇了合作的態(tài)度。具體來說，在鄭百文重組前，信達公司對鄭百文有約20億元債權。重組中，信達公司以3億元向三聯(lián)集團轉(zhuǎn)讓了其中約15億元債權，三聯(lián)集團將分六期完成這3億元債務的支付，期間，三聯(lián)集團將通過股權質(zhì)押的形式為這3億元債務提供擔保；母公司百文集團承擔了鄭百文對信達公司的5億元債務，其中3億元債務由第三方提供抵押擔保，如果百文集團在4年內(nèi)向信達公司償還3億元債務，其余2億元債務將自動豁免。因此在本次重組中，信達公司放棄了大約15億元無擔保債權，總共從三聯(lián)集團和鄭州市政府那里獲得約6億元的現(xiàn)金補償，其債務清償率近30%。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例（2）公司其他債權人除信達公司以外的鄭百文其他債權人，也是這次重組中的實際獲利者。因為通過資產(chǎn)、債務的重組，鄭百文的資產(chǎn)質(zhì)量得到了實質(zhì)性的提高，債務總額也從23億元減少到1.5億元左右，同時重組方案中重組各方對鄭百文債務償還所提供的各種保障措施，也使得相關債權人的安全程度提高了不少。對公司股東的影響公司的股東無疑也是這次重組中的受益者，這既包括鄭百文的國有股和法人股股東，也包括流通股股東。根據(jù)重組方案，要求股東零價格轉(zhuǎn)讓自己50%的股份給三聯(lián)集團，這使股東不得不為了重組而使自己的資產(chǎn)縮水50%，因此說，股東接受重組方案是無奈而又迫不得已的。而作為鄭百文的第一大股東，百文集團在此次重組中扮演了債務承擔和資產(chǎn)轉(zhuǎn)接的角色。它承接了鄭百文9.7億元的資產(chǎn)和5.9億元的債務，同時，百文集團還承諾安置鄭百文2800名職工。由于鄭百文轉(zhuǎn)移給百文集團的資產(chǎn)多為應收帳款，而我國商業(yè)企業(yè)的應收帳款多為風險極高的逾期債權，對應收帳款的收回要耗費企業(yè)大量的時間和金錢，故該項資產(chǎn)轉(zhuǎn)接是將收回逾期債權的風險和成