廣夏銀川實(shí)業(yè)股份公司獨(dú)立董事制度樣本

廣夏(銀川)實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事管理制度北大縱橫管理征詢公司二○○二年四月

目錄TOC\o"1-3"\h\z第一章總則 2第二章獨(dú)立董事任職資格 2第三章獨(dú)立董事聘請 3第四章獨(dú)立董事職責(zé) 3第五章獨(dú)立董事職責(zé)履行 5第六章對獨(dú)立董事監(jiān)督評價 5第七章獨(dú)立董事離職 6第八章獨(dú)立董事經(jīng)費(fèi)及報酬 6第九章責(zé)任保險 7第十章附則 7

第一章總則為了進(jìn)一步完善公司治理構(gòu)造，維護(hù)公司整體利益，提高公司決策客觀性、科學(xué)性和民主性，依照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度指引意見》(如下簡稱《指引意見》)和《廣夏(銀川)實(shí)業(yè)股份公司章程》關(guān)于規(guī)定，制定本制度。獨(dú)立董事和其她董事同樣，應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程關(guān)于董事關(guān)于規(guī)定。同步，獨(dú)立董事應(yīng)本著誠信和勤勉態(tài)度，按照有關(guān)法律法規(guī)、《指引意見》和公司章程規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)。獨(dú)立董事履行職責(zé)時，代表所有股東利益，特別是要關(guān)注中小股東合法權(quán)益，本著獨(dú)立、客觀、公正和專業(yè)原則，履行本制度中規(guī)定職責(zé)和義務(wù)。第二章獨(dú)立董事任職資格第四條為了保證公司決策管理科學(xué)性和客觀性，真正發(fā)揮獨(dú)立董事在我公司法人治理構(gòu)造和公司經(jīng)營決策方面作用，凡應(yīng)聘我公司獨(dú)立董事，除滿足中華人民共和國證監(jiān)會頒布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度指引意見》、《中華人民共和國公司法》以及有關(guān)法律法規(guī)關(guān)于董事資格規(guī)定條款外，還須滿足如下條件：不是公司及附屬公司當(dāng)前和此前高檔職工或普通職工(過去兩年之內(nèi))，并且必要與公司沒有職業(yè)上關(guān)系(如在公司聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、征詢公司、商業(yè)銀行或投資銀行等機(jī)構(gòu)任職)；不在與公司直接和間接發(fā)生10萬元以上交易供應(yīng)商或顧客任職；不是我司及附屬公司任職人員直系親屬、重要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；重要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹配偶、配偶兄弟姐妹等）或上述人員生意上合伙人；除了必要具備履行獨(dú)立董事職責(zé)所需工作經(jīng)驗(yàn)之外，所聘請獨(dú)立董事應(yīng)是業(yè)內(nèi)專家或具備較高知名度；必要保證每年可覺得公司服務(wù)至少個工作日以上，可以以充分精力向公司提供服務(wù)；公司獨(dú)立董事年齡應(yīng)不高于_____歲。第三章獨(dú)立董事聘請第五條公司獨(dú)立董事聘請需按嚴(yán)格甄選程序進(jìn)行。我司董事局、監(jiān)事會成員、單獨(dú)或者合并持有我司已發(fā)行股份1％以上股東可以提出獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事侯選人應(yīng)比選舉人數(shù)多人。獨(dú)立董事提名人應(yīng)事先征得被提名人批準(zhǔn)。提名人應(yīng)當(dāng)充分理解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)工作經(jīng)歷、所有兼職等狀況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事資格和獨(dú)立性刊登意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與我司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷關(guān)系刊登公開聲明。接到被提名人關(guān)于資料和信息后，董事局應(yīng)當(dāng)對被提名人資料和信息真實(shí)性和精確性進(jìn)行取證審核，經(jīng)審核無誤資料和信息，我司董事局在選舉獨(dú)立董事股東大會召開前，按照規(guī)定發(fā)布上述內(nèi)容。在選舉獨(dú)立董事股東大會召開前，董事局將所有通過核算被提名人關(guān)于材料同步報送中華人民共和國證監(jiān)會、公司所在地中華人民共和國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事局對被提名人關(guān)于狀況有異議，應(yīng)同步報送董事局書面意見。在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，董事局應(yīng)對獨(dú)立董事侯選人與否被中華人民共和國證監(jiān)會提出異議狀況進(jìn)行闡明。董事局在股東大會投票前，應(yīng)對侯選人進(jìn)行簡要闡明，并接受股東或股東代表質(zhì)詢。股東大會應(yīng)按規(guī)定程序合法選舉出獨(dú)立董事后，授權(quán)董事局與獨(dú)立董事訂立聘請合同和保密合同，聘請合同和保密合同生效后，獨(dú)立董事開始行使獨(dú)立董事權(quán)利，履行獨(dú)立董事義務(wù)。獨(dú)立董事任期和其她董事任期相似。獨(dú)立董事任期屆滿，連選可連任，但是連任時間不得超過六年。第四章獨(dú)立董事職責(zé)第八條除《公司法》和其她法律法規(guī)賦予董事職權(quán)外，我司獨(dú)立董事享有如下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)到總額高于300萬元或高于上市公司近來經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5％關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由半數(shù)以上獨(dú)立董事承認(rèn)后，提交董事局討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷根據(jù)；（二）向董事局建議聘任或辭退會計師事務(wù)所；（三）向董事局提請召開監(jiān)時股東大會；（四）建議召開董事局會議；（五）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和征詢機(jī)構(gòu)；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。第九條獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)獲得全體獨(dú)立董事一半以上批準(zhǔn)。第十條如上述建議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，獨(dú)立董事應(yīng)規(guī)定公司董事局將關(guān)于狀況予以披露。第十一條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對我司重大事項(xiàng)刊登獨(dú)立意見：提名、任免董事；聘請或辭退高檔管理人員；公司董事、高檔管理人員薪酬；我司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)公司對上市公司既有或新發(fā)生總額高于300萬元或高于我司近來經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%借款或其她資金往來，以及公司與否采用有效辦法回收欠款；獨(dú)立董事以為也許損害中小股東權(quán)益事項(xiàng)；公司章程規(guī)定其她事項(xiàng)。第十二條獨(dú)立董事應(yīng)就上述事項(xiàng)刊登如下幾類意見，即：批準(zhǔn)；保存意見及其理由；反對意見及其理由；無法刊登意見及其障礙。第十三條如關(guān)于事項(xiàng)屬于需要披露事項(xiàng)，我司董事局秘書應(yīng)負(fù)責(zé)將獨(dú)立董事意見予以公示。獨(dú)立董事浮現(xiàn)意見分歧無法達(dá)到一致時，董事局秘書應(yīng)將各獨(dú)立董事意見分別披露。第十四條公司聘請獨(dú)立董事超過2人時，可以選舉一名獨(dú)立董事例會主席，定期或不定期召開獨(dú)立董事會議，就重大問題事先進(jìn)行討論。獨(dú)立董事例會主席定期輪流擔(dān)任。第十五條獨(dú)立董事有義務(wù)對公司經(jīng)營管理提供專業(yè)建議和指引，必要時，對公司高檔管理人員提供有關(guān)培訓(xùn)。第五章獨(dú)立董事職責(zé)履行第十六條公司獨(dú)立董事應(yīng)本著誠實(shí)、勤勉原則履行職責(zé)，和其她董事同樣享有同等知情權(quán)。凡須經(jīng)董事局決策事項(xiàng)，董事局秘書必要按法定期間提前告知獨(dú)立董事，并同步提供足夠資料。獨(dú)立董事以為資料不充分，可以規(guī)定補(bǔ)充。必要時，獨(dú)立董事可通過公司總裁向關(guān)于管理人員或其他關(guān)于渠道獲取第一手資料或外部資料。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事以為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事局提出延期召開董事局會議或延期審核該事項(xiàng)，董事局應(yīng)予以采納。我司向獨(dú)立董事提供資料，我司董事局秘書和獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。第十七條董事局秘書應(yīng)協(xié)助提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必須工作條件，如簡介狀況、提供材料等。獨(dú)立董事獨(dú)立意見、提案及書面闡明應(yīng)當(dāng)公示，董事局秘書應(yīng)及時到證券交易機(jī)構(gòu)辦理公示事宜。第十八條獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司關(guān)于人員應(yīng)當(dāng)予以積極充分派合和支持，不得回絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。第十九條獨(dú)立董事履行職責(zé)關(guān)于狀況應(yīng)作書面記錄。第六章對獨(dú)立董事監(jiān)督評價第二十條我司董事局對獨(dú)立董事職責(zé)履行狀況進(jìn)行綜合評價，詳細(xì)由獨(dú)立董事自評、關(guān)于其她董事和高檔管理人員評價構(gòu)成。第二十一條獨(dú)立董事每年終了應(yīng)就職責(zé)履行狀況在股東大會上進(jìn)行全面自我評估，作為公司股東大會對獨(dú)立董事評價重要根據(jù)之一。未作自我評估獨(dú)立董事視同辭職。第二十二條關(guān)于其她董事和高檔管理人員每年終了應(yīng)就各獨(dú)立董事職責(zé)履行狀況，特別是對公司決策和管理積極作用進(jìn)行公正客觀評估，作為公司股東大會對獨(dú)立董事評價重要參照。第二十三條獨(dú)立董事綜合評價、公開披露意見是公司股東大會與否續(xù)聘或提前辭退獨(dú)立董事重要參照根據(jù)。

第七章獨(dú)立董事離職第二十四條獨(dú)立董事離職分任期屆滿、解除職務(wù)、辭職及死亡等四種狀況。第二十五條獨(dú)立董事任期屆滿，可連選連任，但必要滿足上述任職資格。第二十六條獨(dú)立董事在任期屆滿之前，股東大會不得無端解除其職務(wù)。但是，有如下狀況之一者，股東大會有權(quán)依照關(guān)于法規(guī)和制度解除獨(dú)立董事職務(wù)：持續(xù)兩次未出席董事局會議；由于獨(dú)立董事失職，而使公司承擔(dān)重大損失；任職期間，獨(dú)立董事觸犯國家刑法而被制裁；任職期間，經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)收受公司及其股東或有利害關(guān)系機(jī)構(gòu)和人員財物或賄賂；任職期間，由于種種因素，無法進(jìn)行客觀、獨(dú)立判斷，即失去獨(dú)立董事資格。第二十七條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事局提交書面辭職報告，對任何與其辭職關(guān)于或其以為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意狀況進(jìn)行闡明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事局中獨(dú)立董事所占比例低于《指引意見》規(guī)定最低規(guī)定是，該獨(dú)立董事辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事彌補(bǔ)其缺額后生效。第二十八條如因獨(dú)立董事離任導(dǎo)致公司董事局中獨(dú)立董事所占比例低于《指引意見》規(guī)定最低規(guī)定期，董事局應(yīng)及時提請股東大會補(bǔ)選獨(dú)立董事。第八章獨(dú)立董事經(jīng)費(fèi)及報酬第二十九條獨(dú)立董事在履行其職權(quán)中，發(fā)生費(fèi)用，通過核定，由公司負(fù)責(zé)承擔(dān)。詳細(xì)費(fèi)用涉及：（一）獨(dú)立董事為了行使其職權(quán)，聘請中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用；（二）獨(dú)立董事參加董事局會議期間發(fā)生差旅、交通等費(fèi)用；（三）其她經(jīng)核定與獨(dú)立董事為我司行使其職權(quán)過程中發(fā)生費(fèi)用。第三十條獨(dú)立董事報酬重要由兩某些構(gòu)成，分固定津貼和董事局額外津貼。詳細(xì)如下：固定津貼：________元，按年發(fā)放；（二）額外津貼：每參加一次董事局支付_________元會議津貼。第三十一條獨(dú)立董事津貼原則由董事局制定預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。第三十二條除上述津貼外，獨(dú)立董事不得從我司及其股東或有利害關(guān)系機(jī)構(gòu)和人員獲得額外、未予披露其她利益。第九章責(zé)任保險第三十三條為了防范和減少獨(dú)立董事在履行職責(zé)過程中引致風(fēng)險，我司在條件允許時建立獨(dú)立董事責(zé)任保險制度。第三十四條如下狀況不予投保：個人欺詐、不誠實(shí)行為；人身傷害、財產(chǎn)損失除外，由于有其她險種保障；不涉及被