2023年注會《經(jīng)濟法》模擬試題（含答案）

2023年注會《經(jīng)濟法》模擬試題（含答案）

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一、單選題（25題）

1.某股份有限公司首次公開發(fā)行股票1億股，下列情形屬于發(fā)行失敗的

是（）。

A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近5000萬股

B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近6000萬股

C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近7000萬股

D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近8000萬股

2.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度規(guī)定，對國家出資企業(yè)管理者的兼職限制,

說法錯誤的是（）。

A.未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的董

事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職

B.未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司

的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務的其他企業(yè)兼職

C.未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)

理

D.未經(jīng)股東會、股東大會同意，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事

3.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關于上市公司發(fā)行優(yōu)先股，下列表述不符

合規(guī)定的是（）。

A.上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近一個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應當

不少于優(yōu)先股一年的股息

B.上市公司報告期不存在重大會計違規(guī)事項

C.公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應

當為標準審計報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告

D.非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近一年財務報表被注冊會計師出具的審計報告

為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前

重大不利影響已經(jīng)消除

4.甲公司欠乙公司貨款200萬元，甲公司委托乙公司購買價值150萬

的電腦，合同簽訂后，甲公司支付了150萬費用，乙公司購來電腦。

同時，甲公司借用丙公司的設備，委托乙公司轉交給丙公司。因甲公司

屆期未清償所欠貨款，故乙公司將該批電腦和設備均扣留。關于乙公司

的行為，說法正確的是（）o

A.乙公司有權扣留電腦

B.乙公司有權扣留設備

C.乙公司可以直接將電腦出售，實現(xiàn)自己的貨款債權

D.乙公司可以直接將設備出售，實現(xiàn)自己的貨款債權

5.下列關于擔保物權與訴訟時效的說法中，符合法律規(guī)定的是（）。

A.主債權訴訟時效期間屆滿后，抵押權人主張行使抵押權的，人民法院

不予支持

B.抵押人以主債權訴訟時效期間屆滿為由，主張不承擔擔保責任的，人

民法院不予支持

C.主債權訴訟時效期間屆滿前，債權人僅對債務人提起訴訟，經(jīng)法院判

決或者調解后未在民事訴訟法規(guī)定的申請執(zhí)行時效期間內對債務人申

請強制執(zhí)行，其向抵押人主張行使抵押權的，人民法院應予支持

D.主債權訴訟時效期間屆滿后，財產(chǎn)被留置的債務人或者對留置財產(chǎn)享

有所有權的第三人請求債權人返還留置財產(chǎn)的，人民法院應予支持

6.陳某向王某購買貨物，價款為100萬元，合同簽訂后，陳某向王某支

付了20萬元作為定金。交貨期限屆滿后，因為第三方供貨遲延，致使

王某只向陳某交付了一半的貨物，陳某因此主張適用定金罰則，要求王

某承擔定金責任，王某不同意。下列關于是否適用定金罰則的表述中，

符合擔保法律制度規(guī)定的是（）。

A.不適用定金罰則，因為是第三人的原因致使合同不能完全履行

B.不適用定金罰則，因為王某已經(jīng)履行了部分債務

C.適用定金罰則，王某應雙倍返還定金40萬元

D.因為王某未完全履行合同，應當按照未履行部分占合同約定內容的比

例，適用定金罰則

7.關于優(yōu)先股，下列表述錯誤的是（）。

A.優(yōu)先股可以作為要約收購的支付手段，要約收購所提出的各項條件,

適用于被收購公司的所有股東，不能針對優(yōu)先股和普通股提出不同條件

B.在認定內幕信息知情人員以及短線交易時，不計算表決權沒有恢復的

優(yōu)先股

C.計算收購人持有上市公司已發(fā)行股份比例時，表決權未恢復的優(yōu)先股

不計入持股數(shù)額和股本總額

D.計算觸發(fā)要約收購義務時，表決權未恢復的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額和

股本總額

8.根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，下列關于股東資格的各項表述

中錯誤的是（）o

A.名義股東將登記于其名下的股權轉讓，實際出資人可以其對于股權享

有實際權利為由，主張該轉讓行為無效

B.如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，

冒名登記行為人應當承擔相應責任

C.公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名

登記為股東的受害人承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分

的賠償責任的，人民法院不予支持

D.公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求

其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內承擔補充賠償責任

的，名義股東在承擔相應的賠償責任后，向實際出資人追償?shù)模嗣穹?/p>

院應予支持

9.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合伙人財產(chǎn)份額轉讓和出質

的表述中，正確的是（）。

A.合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一

致同意

B.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，同等條

件下其他合伙人有優(yōu)先購買權，除非合伙協(xié)議另有約定

C.合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，即成為

合伙企業(yè)的合伙人

D.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人半數(shù)以

上同意

10.2021年2月1日，甲將汽車賣給乙，交付但未過戶登記，第二天，

甲又向乙借用該車，乙同意。2021年2月3日，甲將車賣給不知情

的丙，丙通過查證車確實登記在甲名下，于是與甲訂立合同，2021年2

月4日，甲將車交給丙，第二天給丙辦理了過戶登記。關于本案，說

法正確的是（）o

A.乙從未取得該車的所有權

B.甲將車賣給丙是有權處分

C.甲將車賣給丙的合同因甲欺詐而無效

D.丙于2021年2月4日善意取得該車的所有權

11.下列關于公司與其股東之間關系的表述中，正確的是（）。

A.有限責任公司的股東以其實繳的出資額為限對公司承擔責任

B.在有限責任制度下，股東個人的財富狀況與公司的風險存在直接關聯(lián)

C.股東未履行或者未全面履行出資義務的，應對公司全部債務承擔連帶

責任

D.公司擁有獨立于股東的主體資格，有其權利能力和行為能力

12.為使壟斷協(xié)議獲得豁免，經(jīng)營者應當證明所達成的協(xié)議不會嚴重限制

相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產(chǎn)生的利益，但特定情形

除外。下列《反壟斷法》列舉的豁免情形中，屬于該特定情形而無需證

明上述內容的是（）

A.為改進技術、研究開發(fā)新產(chǎn)品的壟斷協(xié)議

B.為實行專業(yè)化分工的壟斷協(xié)議

C為實現(xiàn)節(jié)約能源的壟斷協(xié)議

D.為保障對外經(jīng)濟合作中的正當利益的壟斷協(xié)議

13.甲公司嚴重資不抵債，因不能清償?shù)狡趥鶆障蚍ㄔ荷暾埰飘a(chǎn)。下列屬

于債務人財產(chǎn)的是（）o

A.甲公司購買的一批在途貨物，但尚未支付貨款

B.甲公司從乙公司租用的一臺設備

C.屬于甲公司但已抵押給銀行的一處廠房

D.甲公司根據(jù)代管協(xié)議合法占有的委托人丙公司的兩處房產(chǎn)

14.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關于民事法律行為概念的表述中，正

確的是（）o

A.民事法律行為包括事實行為

B.民事法律行為以意思表示為要素

C民事法律行為包括侵權行為

D.民事法律行為的目的是指行為人實施行為的動機

15.會計學院研究生李某和王某約定合同的生效時間。根據(jù)合同法律制度

的規(guī)定，下列屬于附期限合同的是（）o

A.李某取得碩士學位證書時B.王某取得注冊會計證書時C.來年夏天

出伏D.來年經(jīng)濟法教材脫銷時

16.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司章程對臨時股東大會的召開條件未

作特別規(guī)定時，股份有限公司發(fā)生的下列情形中，應當在2個月內召開

臨時股東大會的是（）o

A.甲股份有限公司章程規(guī)定董事人數(shù)為18人，目前董事人數(shù)為12人

B.乙股份有限公司實收股本總額為5000萬元，目前未彌補的虧損為

1000萬元

C.持有丙股份有限公司5%股份的股東請求召開臨時股東大會

D.丁股份有限公司的監(jiān)事會提議召開臨時股東大會

17.下列對普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的表述中，不正確的是（）o

A.合伙企業(yè)存續(xù)期間，所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均屬于合伙企業(yè)

財產(chǎn)

B.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企

業(yè)不得以此對抗善意第三人

C.合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知

其他合伙人

D.合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人實際繳納的財產(chǎn)

18.甲、乙、丙三人共有一頭牛，甲占有30%份額，乙占有50%份額，

丙占有20%份額，丁向丙表示愿意以高價買下該牛，丙十分動心。在共

有人未就該事項作出明確約定的情況下，下列說法中正確的是（）o

A.丙應當取得甲、乙二人同意后方可將該牛轉讓給丁

B.丙取得甲的同意即可將該牛轉讓給丁

C.丙取得乙的同意即可將該牛轉讓給丁

D.丙無須取得甲、乙的同意即可將該牛轉讓給丁

19.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司在向股東分配利潤前，應當提取一定

數(shù)額的利潤列入法定公積金，該數(shù)額是（）。

A.稅后利潤的10%B.注冊資本的10%C.利潤總額的10%D.實收資本

的10%

20.甲公司股東陳某是公司法定代表人。陳某代表甲公司與自己的債權人

趙某簽訂了擔保合同。趙某詢問陳某是否需要征求其他股東意見時，陳

某表示法定代表人可自行決定該事務，趙某遂認可。根據(jù)公司法律制度

的規(guī)定，下列關于擔保合同效力的表述中，正確的是（）。

A.陳某是公司法定代表人，擔保合同對公司發(fā)生效力

B.趙某已盡到合理詢問的義務，擔保合同對公司發(fā)生效力

C.趙某未盡到合理審查的義務，擔保合同對公司不發(fā)生效力

D.陳某無權代表公司簽訂任何擔保合同，擔保合同對公司不發(fā)生效力

21.甲合伙企業(yè)有5個合伙人，合伙協(xié)議對以下事項的表決都沒有特別

約定，某次召開合伙人會議表決以下事項，3人同意，2人反對，根據(jù)

合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，能夠獲得通過的是（）o

A.某普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其合伙份額

B.合伙企業(yè)轉讓一項專利權

C選擇承辦審計業(yè)務的會計師事務所

D.張某入伙

22.有關股份有限公司的發(fā)起人，下列說法正確的是（）。

A.股份有限公司的發(fā)起人為2至200人，且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國

境內有住所

B.設立股份有限公司時，因個別發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，

該發(fā)起人應向其他股東承擔賠償責任

C.發(fā)起設立股份有限公司的，發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20%

D.公司不能成立時。對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用發(fā)起人按出資比例

承擔責任

23.國有控股股東所持上市公司股份間接轉讓的，上市公司股份價值確定

的基準日應與國有股東資產(chǎn)評估的基準日一致，且與國有股東產(chǎn)權直接

持有單位對該產(chǎn)權變動決策的日期相差不得超過（）。

A.1個月B.3個月C.6個月D.1年

24.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)需要提示承兌的是（）。

A.支票B.商業(yè)匯票C.銀行本票D.銀行匯票

25.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于要約的表述中，正確的是（）o

A.要約只能向特定人發(fā)出，不得向非特定人發(fā)出

B.要約與撤回要約的通知同時到達受要約人的，不影響要約生效

C.要約不得撤銷

D.要約因遭到拒絕而失效

二、多選題（15題）

26.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有股東轉讓所持上市公司股份

的方式有（）o

A.協(xié)議轉讓B.無償劃轉C.證券交易系統(tǒng)轉讓D.間接轉讓

27.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關于股票的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng),

下列表述正確的有（）。

A.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之

后第三家全國性證券交易場所，俗稱“新三板”

B.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)是經(jīng)國務院批準設立的全國性證券交易

場所

C.股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司為非上市公眾公司，股東人數(shù)可

以超過200人，接受中國證監(jiān)會的統(tǒng)一監(jiān)督管理

D.全國股份轉讓系統(tǒng)的定位主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企

業(yè)發(fā)展服務

28.下列關于我國《對外貿易法》適用的地域和對象范圍，說法正確的有

()

A.適用于中國內地B.適用于香港、澳門，但不包括臺灣地區(qū)C.適用于

貨物貿易和技術貿易D.不適用于服務貿易

29.人民法院受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件，管理人接管企業(yè)財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)甲

企業(yè)破產(chǎn)受理前依法將一項財產(chǎn)進行質押擔保，已知所欠的債務為100

萬元，提供的質押物現(xiàn)行市場價值為80萬元，關于該情形，下列說法

錯誤的有()。

A.管理人可以自行決定通過清償債務的方式取回該質物

B.管理人可以向債權人清償100萬元債務后取回該質物

C管理人擬通過清償債務或提供擔保取回質物的，應當及時報告?zhèn)鶛嗳?/p>

委員會

D.管理人可以提供為債權人接受的相當于債務100萬元價值的擔保而取

回質物

3。.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，人民法院審理涉及有限責任公司股東重大

分歧案件時，當事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行

政法規(guī)的強制性規(guī)定，人民法院應予支持的有（）o

A.公司回購部分股東股份B.他人受讓部分股東股份C.公司減資D.公

司分立

31.甲公司以一地塊的建設用地使用權作抵押向乙銀行借款5000萬元，

辦理了抵押登記。其后，甲公司在該地塊上開發(fā)建設住宅樓，由丙公司

承建。甲公司與丙公司在建設工程合同中約定：“丙公司放棄建設工程

價款優(yōu)先受償權”?，F(xiàn)住宅樓已竣工驗收，但甲公司未能按期償還乙銀

行借款，并欠付丙公司工程款2000萬元，至丙公司無錢向建筑工人支

付工資。后乙銀行和丙公司同時主張權利，法院拍賣了該住宅樓。根據(jù)

合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的有（）o

A.乙銀行對該住宅樓拍賣所得價款享有優(yōu)先受償權

B.丙公司對該住宅樓及其建設用地使用權不享有優(yōu)先受償權

C.丙公司行使建設工程價款優(yōu)先受償權的期限為6個月，自工程竣工之

日起算，優(yōu)先受償?shù)姆秶鷥H包括實際支出費用，不包括違約損失

D.丙公司對該住宅樓及其建設用地使用權的優(yōu)先受償權優(yōu)先于乙銀行

的抵押權

32.有限公司股東會通過分立的特別決議，股東趙某投贊成票，股東錢某

投反對票,股東孫某棄權，股東李某未參加。對此下列表述正確的有（）o

A.決議對趙某有約束力B.決議對錢某有約束力C.決議對孫某有約束

力D.決議對李某有約束力

33.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在對經(jīng)營者集中進行反壟斷審查并作出

是否禁止該集中的決定過程中，反壟斷執(zhí)法機構根據(jù)個案具體情況和特

點，應綜合考慮的因素包括（）o

A.參與集中的經(jīng)營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力

B.相關市場的市場集中度

C.經(jīng)營者集中對其他有關經(jīng)營者的影響

D.經(jīng)營者集中對消費者的影響

34.下列關于縱向價格壟斷協(xié)議的積極效果的表述中，正確的有（）o

A.減少“搭便車”現(xiàn)象B.克服銷售商加價C.提升科技水平D.有利于經(jīng)

營者的市場進入

35.甲商場的銷售員將國產(chǎn)手機配件謊稱為原裝進口的手機配件售予李

某。數(shù)日后，李某將該配件送至專業(yè)維修店檢測后得知該配件為國產(chǎn)配

件，遂與甲商場交涉退貨。由于多次交涉無果，李某訴至法院。有關本

案的下列說法中，正確的有（）o

A.李某可以請求法院確認手機配件買賣合同無效

B.李某可以請求法院撤銷手機配件買賣合同

C.李某的撤銷權應當自購買之日起1年內行使

D.李某的撤銷權應當自得知手機配件為國產(chǎn)之日起1年內行使

36.關于公平競爭審查制度，下列表述正確的有（）。

A.公平競爭審查的對象不包括地方性法規(guī)

B.不得限定經(jīng)營、購買、使用特定經(jīng)營者提供的商品和服務，屬于市場

準入和退出標準

C.不得違法干預實行市場調節(jié)價的商品和服務的價格水平，屬于影響生

產(chǎn)經(jīng)營行為標準

D.維護國家經(jīng)濟安全、文化安全的的政策措施，即使具有排除和限制競

爭的效果，符合規(guī)定的仍可以依法實施

37.根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列各項中屬于登記對抗善意第三人的有

（）

A.土地承包經(jīng)營權的轉讓B.生產(chǎn)設備的抵押C機動車的抵押D.地役

權的設立

38.由于某類產(chǎn)品進口數(shù)量激增，導致國內相關企業(yè)受到嚴重損害。根據(jù)

對外貿易法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有（）。

A.針對這樣的情況，商務部可以對進口商采取反傾銷措施

B.針對這樣的情況，商務部可以對進口商采取反補貼措施

C.針對這樣的情況，商務部可以建議對進口商臨時提高進口關稅

D.針對這樣的情況，商務部可以限制進口產(chǎn)品的數(shù)量

39.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于“外商投資”的有（）o

A.外國投資者單獨在中國境內設立外商投資企業(yè)

B.外國投資者與中國自然人共同在中國境內設立外商投資企業(yè)

C.外國投資者與中國企業(yè)共同在中國境內設立外商投資企業(yè)

D.外商投資者在中國境內對特定項目建設進行投資，但不設立外商投資

企業(yè)，以特許經(jīng)營費的方式獲取投資收益

40.為維護公司價值和股東權益所必需，某上市公司董事會經(jīng)股東大會授

權，召開董事會會議作出回購公司股份的決議。該公司董事會有9人,

此次董事會會議共有6名董事參加，在表決時，4名董事投贊成票，2

名董事投反對票。公司擬根據(jù)本次決議實施回購計劃，但公司監(jiān)事李某

對此提出異議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.股東大會授權董事會作出回購決議不違反《公司法》的規(guī)定

B.此次董事會會議的出席人數(shù)不符合《公司法》的規(guī)定

C.此次回購決議未依法獲得通過

D.李某可以向人民法院請求宣告此次董事會決議無效

參考答案

LC本題考核股票承銷。根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限

屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，

為發(fā)行失敗。選項C正確。

2.D

3.A上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近“三個”會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤

應當不少于優(yōu)先股一年的股息。

4.A本題考核企業(yè)之間的留置。企業(yè)之間的留置，并不要求動產(chǎn)占有與

債權屬于同一法律關系，但要求留置的動產(chǎn)僅限于債務人自己的動產(chǎn)。

本題中的設備屬于丙公司，所以設備不能被留置；債權人與債務人應當

在合同中約定留置財產(chǎn)后的債務履行期限，沒有約定或者約定不明確的,

債權人留置債務人財產(chǎn)后，應當確定60日以上的期限，通知債務人在

該期限內履行債務。本題中甲乙公司并沒有約定，有60日以上的寬限

期，所以乙公司不能直接將電腦出售。

5.A選項B：抵押人以主債權訴訟時效期間屆滿為由，主張不承擔擔保

責任的，人民法院應予支持；選項C：主債權訴訟時效期間屆滿前，債

權人僅對債務人提起訴訟，經(jīng)法院判決或者調解后未在民事訴訟法規(guī)定

的申請執(zhí)行時效期間內對債務人申請強制執(zhí)行，其向抵押人主張行使抵

押權的，人民法院不予支持；選項D：主債權訴訟時效期間屆滿后，財

產(chǎn)被留置的債務人或者對留置財產(chǎn)享有所有權的第三人請求債權人返

還留置財產(chǎn)的，人民法院不予支持。但債務人或者第三人請求拍賣、變

賣留置財產(chǎn)并以所得價款清償債務的，人民法院應予支持。

6.D（1）因合同關系以外的第三人的過錯，致使主合同不能履行時，適

用定金罰則；（2）當事人一方不完全履行合同的，應當按照未履行部分

所占合同約定內容的比例，適用定金罰則；（3）王某首先應向陳某返還

20萬元，再承擔10萬元的定金責任。

7.A本題考核優(yōu)先股發(fā)行與交易。優(yōu)先股可以作為要約收購的支付手段,

要約收購所提出的各項條件，適用于被收購公司的所有股東，可以對優(yōu)

先股和普通股提出不同條件。

8.A根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他

方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分

股權行為無效的，人民法院可以參照物權法律制度中關于善意取得規(guī)定

的處理，即只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為其所有。

因此選項A說法錯誤。

9.B本題考核合伙人財產(chǎn)份額轉讓和出質。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)

中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人，選項A錯誤。合

伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙

協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照《合伙企業(yè)法》和修改后的合伙協(xié)

議享有權利，履行義務；未修改合伙協(xié)議的，不應算作是法律所稱的“合

伙企業(yè)的合伙人”，選項C錯誤。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)

份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，選項D錯誤。

10.D本題考核動產(chǎn)的善意取得。本案中，甲將汽車賣給乙，已經(jīng)交付,

所有權轉移給乙，甲借用期間將汽車賣給乙，是無權處分。選項A、B

錯誤。無權處分的買賣合同是有效的。選項C錯誤。丙是不知情的受

讓人，而且支付了合理對價，汽車已交付給丙，丙滿足善意取得的構成

要件，丙獲得汽車的所有權。選項D正確

H.D本題考核公司法人資格與股東有限責任。有限責任公司的股東以其

認繳的出資額為限對公司承擔責任；選項A錯誤。在有限責任制度下,

股東個人的財富狀況與公司的風險沒有直接關聯(lián)，選項B錯誤。股東未

履行或未全面履行出資義務，須在一定條件下須對公司債務承擔補充清

償責任，選項C錯誤。

12.D本題考核壟斷協(xié)議的豁免。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者能夠證明所達成的協(xié)

議屬于下列情形之一的，不適用禁止的壟斷協(xié)議的規(guī)定：（1）為改進技

術、研究開發(fā)新產(chǎn)品的；（2）為提高產(chǎn)品質量、降低成本、增進效率,

統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標準或者實行專業(yè)化分工的；（3）為提高中小經(jīng)營者經(jīng)

營效率，增強中小經(jīng)營者競爭力的；（4）為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、

救災救助等社會公共利益的；（5）因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下

降或者生產(chǎn)明顯過剩的；（6）為保障對外貿易和對外經(jīng)濟合作中的正當

利益的。對于上述第（1）項至第（5）項壟斷協(xié)議的豁免，反壟斷法要

求經(jīng)營者應當證明所達成的協(xié)議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能

夠使消費者分享由此產(chǎn)生的利益。選項D屬于“無需經(jīng)營者證明的特定

情形”。

13.C題考核破產(chǎn)財產(chǎn)的確定。人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買

賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價

款的.出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部

價款，請求出賣人交付標的物。據(jù)此可知，在運輸途中且債務人還沒有

支付貨款的貨物屬于出賣人的財產(chǎn).出賣人可以行使取回權，不屬于債

務人的財產(chǎn)。選項A錯誤。下列財產(chǎn)不應認定為債務人財產(chǎn)：（1）債務

人基于倉儲、保管、承攬、代銷、借用、寄存、租賃等合同或者其他法

律關系占有、使用的他人財產(chǎn)；（2）債務人在所有權保留買賣中尚未取得

所有權的財產(chǎn)；（3）所有權專屬于國家且不得轉讓的財產(chǎn)；（4）其他依照

法律、行政法規(guī)不屬于債務人的財產(chǎn)。選項BD錯誤。債務人已依法設

定擔保物權的特定財產(chǎn)，人民法院應當認定為債務人財產(chǎn)。選項C正確。

14.BA項，法律事實根據(jù)其是否以權利主體的意志為轉移可以分為事件

與行為，其中行為分為法律行為與事實行為；BD兩項，民事法律行為

以意思表示為要素，以設立、變更或終止權利義務為目的；C項，事實

行為的法律后果通常由法律直接規(guī)定，比如創(chuàng)作行為、侵權行為、拾得

遺失物、建筑房屋等。

15.C本題考核附期限的法律行為。附期限的法律行為，是指當事人設定

一定的期限，并將期限的到來作為效力發(fā)生或消滅前提的法律行為。附

條件的法律行為中，所附條件必須是將來不確定的事實。選項C來年夏

天出伏是必然會到來的，是附期限；而其他三項是否實現(xiàn)不確定，是附

條件。

16.D有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事

人數(shù)不足5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的

虧損達實收股本總額的1/3時；（3）單獨或者合計持有公司有表決權股

份總數(shù)10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提

議召開時。

17.D本題考核合伙企業(yè)的財產(chǎn)。選項D：合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合

伙人“認繳”的財產(chǎn)，而非各合伙人“實際繳納”的財產(chǎn)。

18.C按份共有人處分共有物的，應當經(jīng)占“份額”（而非“人數(shù)”）2/3

以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

19.A分配”當年稅后利潤”之前，必須提取稅后利潤的10%列入法定公

積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提

取。

20.C本題考核公司權利能力限制o法定代表人未經(jīng)授權擅自為他人提供

擔保的，構成“越權代表”，債權人善意的，代表行為有效；反之，代

表行為無效。題目中趙某未盡到合理審查義務，是非善意的，因此擔保

合同對公司不發(fā)生效力。

21.C本題考核合伙企業(yè)事務執(zhí)行的形式。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙

企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱;

(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；(3)處分合伙

企業(yè)的不動產(chǎn)；(4)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;

(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；(6)聘任合伙人以外的人擔任

合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙

人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他

合伙人一致同意。合伙人入伙除合伙協(xié)議另有約定以外，需要經(jīng)過其他

合伙人一致同意。

22.A本題考核股份有限公司的設立。選項B：設立股份有限公司時，因

個別發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，該發(fā)起人應對公司承擔賠

償責任。選項C：現(xiàn)行《公司法》刪除了“發(fā)起人首次出資額不得低于

注冊資本的20%”這一點。選項D：公司不能成立時，對債務和費用發(fā)

起人承擔連帶責任。

23.A本題考核國有股東所持上市公司股份間接轉讓。國有控股股東所持

上市公司股份間接轉讓的，上市公司股份價值確定的基準日應與國有股

東資產(chǎn)評估的基準日一致，且與國有股東產(chǎn)權直接持有單位對該產(chǎn)權變

動決策的日期相差不得超過1個月。

24.B本題考核匯票的承兌。支票、本票和銀行匯票屬于見票即付的票據(jù)，

無需提示承兌。記載付款期限的商業(yè)匯票，應依法提示承兌。

25.D本題考核要約。要約可以向特定人發(fā)出，也可以向非特定人發(fā)出，

選項A錯誤。撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約

同時到達受要約人，撤回要約導致要約不生效，選項B錯誤。要約可以

依法撤銷，選項C錯誤。要約失效的情形包括：（1）要約被拒絕；（2）

要約被依法撤銷；（3）承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；（4）受要

約人對要約的內容作出實質性變更，選項D正確。

26.ABCD

27.ABCD

28.AC本題考核《對外貿易法》的適用范圍?！秾ν赓Q易法》規(guī)定，該

法適用于對外貿易以及與對外貿易有關的知識產(chǎn)權保護。從對象上看，

我國對外貿易法律制度適用于貨物進出口、技術進出口、國際服務貿易

以及與此相關的知識產(chǎn)權保護。選項BD錯誤。

29.ABD本題考核債務人財產(chǎn)的收回。管理人擬通過清償債務或者提供

擔保取回質物、留置物，或者與質權人、留置權人協(xié)議以質物、留置物

折價清償債務等方式，進行對債權人利益有重大影響的財產(chǎn)處分行為的,

應當及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會。未設立債權人委員會的，管理人應當及時

報告人民法院。選項A當選、選項C不選。在人民法院受理破產(chǎn)申請

后，管理人可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保，取回質物、

留置物。在質物或者留置物的價值低于被擔保的債權額時，債務清償或

者替代擔保以該質物或者留置物當時的市場價值為限。選項B、D當選。

30.ABCD

31.ABC選項A表述錯誤，建設用地使用權抵押后，該土地上新增的建

筑物不屬于抵押財產(chǎn)。該建設用地使用權實現(xiàn)抵押權時，應當將該土地

上新增的建筑物與建設用地使用權一并處分，但新增建筑物所得的價款,

抵押權人無權優(yōu)先受償。本題中，甲公司將建設用地使用權抵押給乙銀

行時，土地上尚未附著住宅樓。因此，乙銀行僅對該建設用地使用權享

有抵押權，對住宅樓不享有抵押權，其對住宅樓拍賣所得價款不享有優(yōu)

先受償權。選項BC表述錯誤，發(fā)包人與承包人約定放棄或者限制建設

工程價款優(yōu)先受償權，損害建筑工人利益，發(fā)包人根據(jù)該約定主張承包

人不享有建設工程價款優(yōu)先受償權的，人民法院不予支持。本題中，雖

然丙公司預先放棄了建設工程價款的優(yōu)先受償權，但該放棄行為損害到

了建筑工人的利益，故放棄無效，丙公司對該住宅樓及其建設用地使用

權仍享有優(yōu)先受償權。承包人行使建設工程價款優(yōu)先受償權的期限為6

個月，自發(fā)包人應當給付建設工程價款之日起算。選項D表述正確，建

筑工程的承包人的優(yōu)先受償權優(yōu)于抵押權和其他債權，但不能對抗已經(jīng)

交付全部或大部分款項的買受人。因此，丙公司對該住宅樓及其建設用

地使用權的優(yōu)先受償權優(yōu)先于乙銀行的抵押權。

32.ABCD本題考核公司決議制度。首先，決議對參與作出決議的人具

有約束力，包括贊同的、棄權的和反對的決議參加者。其次，決議對決

議機構成員或公司的全體股東具有約束力。例如，公司股東會的決議對

未出席會議也未參加表決的股東亦有約束力。

33.ABCD審查經(jīng)營者集中，根據(jù)個案具體情況和特點，綜合考慮下列

因素:1.參與集中的經(jīng)營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制

力2相關市場的市場集中度3經(jīng)營者集中對市場進入、技術進步的影

響;4.經(jīng)營者集中對消費者和其他有關經(jīng)營者的影響;5.經(jīng)營者集中對

國民經(jīng)濟發(fā)展的影響;6.國務院反壟斷執(zhí)法機構認為應當考慮的影響市

場競爭的其他因素。

34.ABD本題考核縱向壟斷協(xié)議?？v向壟斷協(xié)議具有如下積極效果：（I）

減少