企業(yè)兼并與資本運營

企業(yè)兼并與資本運營企業(yè)兼并與資本運營碩士研究生：王毓偉指導(dǎo)教師：冉茂盛

教授

重慶工商管理碩士學(xué)院企業(yè)兼并與資本運營選題的意義正如美國并購專家布魯斯·瓦瑟斯坦所言，“現(xiàn)在的經(jīng)濟戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)逐漸趨于僵化，系統(tǒng)的慣性或許能使它們茍延殘喘，但是外部的因素最終會使它們迅速的滅亡。當這種過時的情況越來越明顯時，兼并和收購活動就作為一種缺少溫情的活化機制促使公司面對新的經(jīng)濟事實?！币虼耍髽I(yè)兼并越來越成為一個重要的課題。企業(yè)兼并與資本運營從我國的情況看，20世紀80年代以來，我國企業(yè)通過調(diào)整，不合理現(xiàn)象有了很大的改觀，但還是存在很多問題。企業(yè)兼并的成功率不高，失敗的原因很多。中國目前正處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，也是企業(yè)兼并重組大規(guī)模發(fā)生的階段。因此，了解企業(yè)兼并的歷史，探索企業(yè)兼并的理論，討論企業(yè)兼并中的一些關(guān)鍵問題，對我國企業(yè)兼并中如何科學(xué)的運作有一定的指導(dǎo)意義。企業(yè)兼并與資本運營論文的基本框架1緒論2企業(yè)兼并概論3企業(yè)兼并動機理論及其發(fā)展4資本運營5企業(yè)兼并的運作過程6案例分析：用友公司兼并安易7結(jié)論企業(yè)兼并與資本運營論文采用的分析方法

本文從理論分析入手，對有關(guān)企業(yè)兼并的動機理論、目標企業(yè)的選擇原則及方法、企業(yè)兼并的財務(wù)決策以及企業(yè)兼并的整合理論進行分析。然后應(yīng)用前面的相關(guān)理論對案例進行了詳細的分析，說明企業(yè)兼并的具體操作。并得出來對企業(yè)兼并對一些啟示，希望能對其他企業(yè)的兼并具有一定的借鑒和指導(dǎo)作用。

企業(yè)兼并與資本運營2企業(yè)兼并概論企業(yè)兼并的定義

狹義的企業(yè)兼并（Merger）是指在市場機制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)法人資格喪失，并獲得他們控制權(quán)的經(jīng)濟行為。廣義的兼并是指在市場機制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟行為。兩者的主要區(qū)別在于：狹義企業(yè)兼并后，被兼并企業(yè)必定解散，兼并企業(yè)不解散；而廣義的兼并后，被兼并企業(yè)可能解散，可能不解散，同樣，兼并企業(yè)也可能解散，可能不解散。若兼并企業(yè)解散，一般指兼并雙方產(chǎn)權(quán)聯(lián)合或合并在一起，新設(shè)立一個企業(yè)，重新獲得一個新的法人資格。企業(yè)兼并與資本運營企業(yè)兼并的類型

按兼并的雙方所處的行業(yè)來分:橫向兼并；縱向兼并；混合兼并。我國企業(yè)兼并通常采取的兼并方式主要有四種，即購買式兼并、承擔(dān)債務(wù)式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。

在兼并方式中，還有一種特殊的兼并方式，即杠桿兼并

企業(yè)兼并與資本運營3企業(yè)兼并動機理論及其發(fā)展

總結(jié)現(xiàn)有理論，主要從三個維度對企業(yè)兼并動機進行解釋。見下表所示。經(jīng)濟維管理維戰(zhàn)略維協(xié)同效應(yīng)代理成本理論資產(chǎn)組合投機理論市場競爭交易費用企業(yè)兼并與資本運營協(xié)同效應(yīng)是指兩個公司兼并后，其產(chǎn)出比兼并前兩個公司產(chǎn)出之和要大，即“1+1>2”效應(yīng)。在不同的兼并活動中，其主要體現(xiàn)在三個方面：管理協(xié)同效應(yīng)——差別效率假說;財務(wù)協(xié)同效應(yīng)——避稅假說;規(guī)模經(jīng)濟理論——規(guī)模效應(yīng).企業(yè)兼并與資本運營投機理論——價值低估假說交易費用理論——組織替代市場假說代理成本理論——管理主義假說資產(chǎn)組合理論——多元化戰(zhàn)略假說市場競爭理論——市場勢力假說企業(yè)兼并與資本運營4資本運營資本運營的涵義所謂資本運營，是對資本自然屬性功能的運用和作用的發(fā)揮，是指企業(yè)將所擁有的一切有形或無形的存量資產(chǎn)視為可以增值的活化資本，采用兼并、聯(lián)合、重組、裂變、破產(chǎn)等各種經(jīng)營方式和手段，以資本保值增值為根本目的，以資本流動為基本特征，以資本的開放經(jīng)營、整體結(jié)構(gòu)最優(yōu)、周轉(zhuǎn)時間最短、經(jīng)營機會成本最小為基本原則，進行優(yōu)化配置和有效運作。資本運營的本質(zhì)是通過資本交易或使用獲取利潤，求得資本的增值。

企業(yè)兼并與資本運營資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營特點的比較

對象不是商品等物化資本。運作管理以價值形態(tài)管理為主。運作空間上以小博大，具有較大的空間性。

運作理念上注重資本的流動性。

運作上充滿風(fēng)險且有回避風(fēng)險的特有方法。

運作手段上以調(diào)整結(jié)構(gòu)為主。

運作思想上以人為本，對人的管理是資本增值的首要因素。

運作利潤來源是資本支配與使用并非資本的占有。

企業(yè)兼并與資本運營資本運營實現(xiàn)的條件

企業(yè)實施資本運營必須具備一定的運作環(huán)境和經(jīng)濟條件。就資本運營實現(xiàn)的條件而言,可分為外部條件和內(nèi)部條件兩部分。外部條件主要是：市場經(jīng)濟的體制條件、市場體系的市場條件、現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)、資產(chǎn)價值化的價值基礎(chǔ)等。內(nèi)部條件主要是：企業(yè)擁有資產(chǎn)經(jīng)營的自主決策權(quán)，具有追求資本增值和資產(chǎn)價值最大化的內(nèi)在動力，具有健全的資本運營管理機制及運作隊伍和內(nèi)在風(fēng)險規(guī)避制度、激勵機制，擁有數(shù)量可觀的可供資本運營需要的資本等。

企業(yè)兼并與資本運營資本運營的基本方式

資本運營的方式多種多樣，企業(yè)要根據(jù)企業(yè)內(nèi)部和外部環(huán)境的變化，綜合考慮各種變量，選擇適合于本企業(yè)情況、切實可行的資本運營方式。資本運營的方式很多，除開兼并以外，還有以下幾種最基本、最重要的方式。收購；租賃；裂變；出售。企業(yè)兼并與資本運營企業(yè)進行資本運營應(yīng)注意的問題

開展資本運營要加大人才培養(yǎng)和引進的力度。資本運營是有風(fēng)險的。要密切與投資銀行的關(guān)系。投資銀行可以其系統(tǒng)的信息、專業(yè)化分析、精細的策劃設(shè)計和可靠的信譽在資本市場上扮演重要的角色，有效地使投資者和融資者以最小的風(fēng)險獲得最大的回報，并通過市場優(yōu)化資本配置。不能誤以為資本運營是高級經(jīng)營方式。資本運營同生產(chǎn)經(jīng)營一樣，均是企業(yè)經(jīng)營的手段而不是目的。資本運營是企業(yè)外部交易型戰(zhàn)略的運用，生產(chǎn)經(jīng)營是企業(yè)內(nèi)部管理型戰(zhàn)略的體現(xiàn)，企業(yè)的發(fā)展和壯大有賴于這二種戰(zhàn)略的綜合、有效的運用。企業(yè)兼并與資本運營5企業(yè)兼并的運作

企業(yè)兼并運作的基本原則企業(yè)在進行兼并時，其資產(chǎn)重組的方向應(yīng)符合國家的經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)政策和法律法規(guī)

兼并方企業(yè)要立足于用自己的實際能力使合并后的企業(yè)有所作為，而不能指望被兼并方為自己作什么貢獻，如此，兼并才會成功。為收到預(yù)期效益，促使合并成功，雙方要進行專門規(guī)劃。組織和人事整合原則可靠的控制原則。文化整合的原則，也即發(fā)揮協(xié)同核心作用原則。交流得當?shù)脑瓌t企業(yè)兼并與資本運營目標企業(yè)的選擇

應(yīng)用指導(dǎo)性政策矩陣對目標企業(yè)進行選擇指導(dǎo)性政策矩陣是由殼牌化學(xué)公司（SellChemicalcorporation）在增長－市場占有率矩陣的基礎(chǔ)上創(chuàng)立的一種分析技術(shù)，其實質(zhì)是把外部環(huán)境因素和企業(yè)內(nèi)部實力歸結(jié)在一個矩陣內(nèi)，并對此進行經(jīng)營戰(zhàn)略的評價分析。把它運用到兼并中，也可以為目標企業(yè)的選擇提供指導(dǎo)，其主要從三個方面對目標企業(yè)進行分析。安全性；產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景分析；公司發(fā)展前景。企業(yè)兼并與資本運營指導(dǎo)性政策矩陣

安全性產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景C對資產(chǎn)的利用

D維持性投資

E投機性投資

F最佳投資

缺少產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景，不能接受缺少安全性，不能接受0.03.36.710.03.36.710.0企業(yè)兼并與資本運營從圖中，我們可以看到，如果安全性<3.3，表示目標企業(yè)缺少安全性而不能接受。由于存在不能控制度隨機因素，使風(fēng)險太高；如果產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景<3.3，表示企業(yè)缺乏產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景而不能接受；如果處于C區(qū)域，兼并能有效利用資產(chǎn)的生產(chǎn)能力和其他經(jīng)營活動的過剩資產(chǎn)，為公司在組織內(nèi)部突破目前生產(chǎn)能力的發(fā)展提供一個合適的途經(jīng)；如果處于D區(qū)域，可以通過這種兼并所獲得到增長來保證公司的生存；如果處于E區(qū)域，對這種企業(yè)的兼并風(fēng)險很高，但是所得到的回報相應(yīng)也可能較高；如果處于F區(qū)，兼并被認為是理想的，因為既有很高的安全性，又有一個非常好的產(chǎn)業(yè)前景。但是，這種機會是很難有的。

企業(yè)兼并與資本運營企業(yè)兼并的財務(wù)決策

在企業(yè)兼并的過程中，財務(wù)決策是至關(guān)重要的，這包括目標企業(yè)的價值如何確定、怎樣籌集兼并資金、以及采取什么樣的付款方式、重組中應(yīng)選擇什么樣的財務(wù)處理方式等，都是財務(wù)決策中必須考慮到問題。其中企業(yè)兼并的定價策略是財務(wù)決策的一個關(guān)鍵問題，它包括目標企業(yè)的價值評估和企業(yè)兼并價格的確定

企業(yè)兼并與資本運營目標企業(yè)的價值評估常用的評估方法有下面幾種。資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法:資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法是計算企業(yè)凈資產(chǎn)價值的方法；收益法:收益法是根據(jù)目標企業(yè)的收益和市盈率來確定目標企業(yè)價值的方法，其計算公式為:市盈率＝股票價格/每股收益；重置成本法:即在現(xiàn)實條件下，用目標企業(yè)資產(chǎn)全新狀態(tài)度重置成本減去該資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，估算出資產(chǎn)價值的方法折現(xiàn)現(xiàn)金流量法:指在考慮資金的時間價值情況下，將發(fā)生在不同時點的現(xiàn)金流量按既定的貼現(xiàn)率統(tǒng)一折算為現(xiàn)值再加總的方法。協(xié)同作用后的價值評估：協(xié)同作用后的價值是目標企業(yè)第三層次上的價值。該價值等于目標企業(yè)內(nèi)部價值加上協(xié)同作用所產(chǎn)生的現(xiàn)金流企業(yè)兼并與資本運營企業(yè)兼并價格的確定完成對目標企業(yè)的價值評估之后，評估價值并不等于兼并價格，同時還需要吸納專業(yè)人員深刻的洞察力和豐富的經(jīng)驗，綜合考慮其他因素才能確定企業(yè)兼并價格。影響兼并價格的其他因素主要有以下幾點：支付方式：具體采用何種支付方式主要取決于三個因素：稅收因素；兼并方現(xiàn)金是否充裕，以及取得資本成本的高低；兼并雙方對兼并方股票的相對期望。財務(wù)結(jié)構(gòu)：不同的財務(wù)結(jié)構(gòu)意味著不同的風(fēng)險、不同的支付期、不同的流動性，當然會影響收購價格。一般來說，風(fēng)險越大、支付期越長、流動性越差，在其他條件不變的情況下，兼并的價格越高。

企業(yè)兼并與資本運營企業(yè)兼并的整合

整合是兼并雙方在目的一致（增強企業(yè)核心競爭能力）的基礎(chǔ)上形成的企業(yè)在戰(zhàn)略、策略、組織、機制和文化上的協(xié)同。整合的質(zhì)量決定著兼并后的企業(yè)是否能渡過“手術(shù)后的危險期”，決定著企業(yè)兼并的成敗。企業(yè)資產(chǎn)債務(wù)的整合

資產(chǎn)整合是指在兼并后期，以兼并方為主體，對雙方企業(yè)（主要是被兼并方）范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行分拆、整合等優(yōu)化組合活動。它是企業(yè)兼并整合的核心

債務(wù)整合是指在過渡與整合階段將企業(yè)的負債通過債務(wù)人負債責(zé)任轉(zhuǎn)移和負債轉(zhuǎn)為股權(quán)等調(diào)整工作的總稱。

企業(yè)兼并與資本運營企業(yè)組織整合組織整合是指兼并后的企業(yè)在組織機構(gòu)和制度上進行必要的調(diào)整或重建，以實現(xiàn)企業(yè)的組織協(xié)同。如果實施兼并戰(zhàn)略的目的是為了實現(xiàn)縱向一體化，一般應(yīng)當采用U型結(jié)構(gòu)來管理組織

旨在創(chuàng)造多元化的兼并應(yīng)當用M型結(jié)構(gòu)來管理企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營整合

生產(chǎn)經(jīng)營整合主要包括以下幾個方面企業(yè)經(jīng)營方向的調(diào)整企業(yè)職能的協(xié)同和匹配生產(chǎn)作業(yè)整合企業(yè)兼并與資本運營企業(yè)人力資源整合人力資源合相對于其他生產(chǎn)要素的重組而言，涉及的問題既多又復(fù)雜，是過渡與整合階段管理的核心工作之一。因此，必須以極為慎重的態(tài)度來進行人力資源的整合管理

被購方企業(yè)主管人員的選擇：選派具有專業(yè)管理才能，忠誠于兼并方的主管人員是實現(xiàn)企業(yè)整合經(jīng)濟效益的有效途徑。

對人才的安置：在整合階段，采取切實措施穩(wěn)定和留住這些對企業(yè)未來發(fā)展至關(guān)重要的人才資源是兼并后期管理工作的重要內(nèi)容

對工人的安置：整合階段，企業(yè)要利用兼并整合的契機推行勞資人事等方面的改革。企業(yè)的各部門和生產(chǎn)體系應(yīng)具有開發(fā)性，使各層次、各級員工都有競爭上崗的機會。企業(yè)兼并與資本運營企業(yè)文化整合

根據(jù)企業(yè)文化的內(nèi)容，企業(yè)文化整合包括物質(zhì)層文化整合、制度層文化整合、觀念層文化整合。企業(yè)物質(zhì)層文化整合：企業(yè)物質(zhì)層文化作為企業(yè)文化的物質(zhì)基礎(chǔ),是企業(yè)觀念層文化與制度層文化的物質(zhì)上的反映。在企業(yè)主體的調(diào)整、整合過程中，直接反映企業(yè)主體的意志與需求企業(yè)制度層文化的整合：企業(yè)兼并中，企業(yè)原有物質(zhì)層結(jié)構(gòu)的打破和新物質(zhì)層結(jié)構(gòu)的建立，決定了企業(yè)內(nèi)部的群體之間、個體之間、群體與個體之間所形成的系統(tǒng)的更新，作為企業(yè)文化形成動力的系統(tǒng)內(nèi)外各種矛盾的變化自然就引起企業(yè)相應(yīng)規(guī)章制度的調(diào)整。企業(yè)觀念層文化的整合：企業(yè)觀念層文化作為企業(yè)文化的核心層，涉及企業(yè)精神、經(jīng)營理念、管理哲學(xué)等方面，是企業(yè)文化的最高境界

企業(yè)兼并與資本運營6案例：用友公司兼并安易

用友兼并安易的動機

為了獲得財務(wù)協(xié)同效應(yīng)兩個企業(yè)通過兼并形式形成一個小型的資本市場，一方面可以提高企業(yè)資金的效益，另一方面得到了充裕的低成本資金，可以抓住良好的投資機會，使得兼并后企業(yè)能夠更科學(xué)、合理的使用資金。規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)通過整合，安易潛在的資金、資源、技術(shù)、人力資源等優(yōu)勢將會給用友整體的軟件實力帶來大的提升。用友通過兼并對生產(chǎn)要素進行補充和調(diào)整，達到最佳規(guī)模經(jīng)濟的要求，使其經(jīng)營成本最小化基于市場競爭的需要：減少市場競爭對手；增強核心業(yè)務(wù)競爭能力。企業(yè)兼并與資本運營兼并的過程合并整合

管理層整合：高層管理人員的變動往往尾隨并購而來，但是，用友股份除了派出郭新平出任董事長，并為安易增加了一個銷售副總和一個財務(wù)總監(jiān)之外，安易原先的經(jīng)營團隊基本沒有變動，增加的銷售副總，是用友考慮到安易經(jīng)營中的“短板”。

業(yè)務(wù)整合：劃清了用友股份專做企業(yè)軟件與用友安易專做政務(wù)軟件的界線后，業(yè)務(wù)整合工作就顯得不那么困難了。用王文京的話就是將原來的安易公司“基本是一分為二”，原先安易公司企業(yè)軟件的的員工、業(yè)務(wù)、渠道包括客戶資源全部整合到用友股份，電子政務(wù)的相關(guān)部分則組建成為新的用友安易公司。

企業(yè)兼并與資本運營用友安易及用友的發(fā)展現(xiàn)狀

從目前用友安易的發(fā)展情況來看，這次用友與安易聯(lián)合計劃考慮得很周到，而且在目前的起始階段執(zhí)行得很好。2003年5月，國際IT研究機構(gòu)IDC發(fā)表2002年至2007年中國軟件市場研究報告。其中在企業(yè)應(yīng)用軟件市場，用友公司所占市場份額高達20.2%，超過了排名第二名和第三名的市場份額總和，繼續(xù)以絕對的優(yōu)勢保持著中國企業(yè)應(yīng)用市場的領(lǐng)導(dǎo)廠商地位。由此可以看出，用友的資本運作之路是有顯著成效的。它很有希望成為一個企業(yè)聯(lián)合發(fā)展的正面經(jīng)驗。企業(yè)兼并與資本運營用友兼并安易的啟示

根據(jù)目前的狀況，用友安易的投資合作，在一些關(guān)鍵的措施上作出了非常正確的決策。

兼并雙方在兼并前要充分的分析和估計了彼此的動機和經(jīng)濟、業(yè)務(wù)、核心能力等現(xiàn)狀。

在橫向兼并過程中增強企業(yè)核心競爭力

管理層的整合是兼并后公司能否正常運作的關(guān)鍵之一

業(yè)務(wù)整合是兼并成功與否的又一重要指標