上市公司財務(wù)戰(zhàn)略及XX證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市業(yè)務(wù)辦理指南

－PAGE24－－PAGE25－XX公司財務(wù)戰(zhàn)略XX集團創(chuàng)建于1968年。1980年正式進入家電業(yè)。1981年開始使用XX品牌。1997年實行事業(yè)部制改造。2001年，XX轉(zhuǎn)制為民營企業(yè)。2003年，XX集團相繼收購云南、湖南的客車企業(yè)，正式進入汽車業(yè)。

XX一直保持著健康、穩(wěn)定、快速的增長。80年代平均增長速度為60%，90年代平均增長速度為50%。新世紀(jì)以來，年均增長速度超過30%。2003年，XX集團實現(xiàn)銷售收入175億元；其中出口創(chuàng)匯5億美元。經(jīng)過三十多年的不斷調(diào)整、發(fā)展與壯大，如今XX已成為以家電業(yè)為主，涉足汽車、物流、進出口貿(mào)易、房產(chǎn)、信息技術(shù)、金融等相關(guān)領(lǐng)域的大型綜合性現(xiàn)代化企業(yè)集團，是中國最具規(guī)模的家電生產(chǎn)基地和出口基地之一。

目前，XX集團總資產(chǎn)達105億元，員工4萬人，在順德、中山、蕪湖、武漢、淮安、昆明、長沙、合肥、重慶等地建有生產(chǎn)基地，總占地面積近10000畝。營銷網(wǎng)絡(luò)遍布全國各地，并在美國、德國、日本、香港、韓國、加拿大、俄羅斯等地設(shè)有分支機構(gòu)。

目前，XX家電產(chǎn)品在國內(nèi)市場位居前列。當(dāng)前，XX擁有中國最大最完整的空調(diào)產(chǎn)業(yè)鏈和微波爐產(chǎn)業(yè)鏈，擁有中國最大最完整的小家電產(chǎn)品和廚房用具產(chǎn)業(yè)集群。產(chǎn)品有家用空調(diào)、商用空調(diào)、大型中央空調(diào)、風(fēng)扇、電飯煲、冰箱、微波爐、飲水機、電暖器、洗碗機、電磁爐、熱水器、灶具、消毒柜、電火鍋、電烤箱、吸塵器、小型日用電器、洗衣機等大小家電和壓縮機、電機、磁控管、變壓器、漆包線等家電配套產(chǎn)品。

2003年XX品牌價值經(jīng)權(quán)威機構(gòu)評估高達121.50億元，名列全國最有價值品牌第八。2003年，XX被廣東省政府評為廣東省先進民營企業(yè)。5月，XX入選國家信息產(chǎn)業(yè)部組織評選的“2004年中國電子百強企業(yè)”，名列第九。同月，在商務(wù)部公布的“2003年中國出口額最大的200家企業(yè)”名單中，XX位列第83位。6月，由《XX企業(yè)家》雜志與中歐國際工商學(xué)院聯(lián)手進行的“2004民營上市公司100強”評選中，XX電器名列第一。7月，XX集團被列入首批20家“廣東省知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢企業(yè)”。同月，XX入選由廣東省中小企業(yè)局主辦評選的“廣東省首屆百強民營企業(yè)”，名列第一。

在保持高速增長的同時，XX也為地方經(jīng)濟發(fā)展做出了積極的貢獻，從1990年代至今上交稅收超過35億元，為社會福利、教育事業(yè)捐贈超過6000萬元。同時，XX為社會配套產(chǎn)業(yè)的發(fā)展與就業(yè)也做出了積極的貢獻。

預(yù)計2004年，XX將實現(xiàn)含稅銷售收入300億元，其中現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)230億，同比增長30%；出口創(chuàng)匯8億美元，同比增長60%；新增產(chǎn)業(yè)70億元。

展望未來，XX將在現(xiàn)有家電業(yè)務(wù)堅持專業(yè)化、規(guī)?；涂偝杀绢I(lǐng)先戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，在發(fā)展成為中國最大的白色家電生產(chǎn)企業(yè)的同時，通過收購、兼并等途徑實現(xiàn)相關(guān)多元化發(fā)展，培育并擁有除家電外至少兩個新的支柱產(chǎn)業(yè)，并且新的支柱產(chǎn)業(yè)處于國內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先地位。力爭到2006年，集團將實現(xiàn)銷售收入500億元，其中出口20億美元，集團整體從單一的家電制造企業(yè)發(fā)展成長為國內(nèi)知名的綜合性、國際化制造企業(yè)集團。我們很多東西都是外包，有的組建了后勤服務(wù)公司，按公司化運作，讓其真正有服務(wù)意識，這樣它就不屬于職能部門了，它就變成了一個經(jīng)營單位，變成市場化行為了。集團內(nèi)部之間的部門產(chǎn)品交易，也完全是市場化行為。有的后勤工作則完全由社會上的專業(yè)公司投標(biāo)承包，比如公司對外聯(lián)絡(luò)迎來送往所用車輛都是市場化的，從資產(chǎn)權(quán)屬方面來說和公司完全沒有任何關(guān)系。像公司清潔服務(wù)這樣的事物都承包給了社會上專業(yè)的清潔服務(wù)公司，它們不屬于集團下屬公司。”黃曉明回答?！拔覀円褍?nèi)部的事情簡單化，以市場導(dǎo)向簡化內(nèi)部的流程，真正為市場為消費者設(shè)計內(nèi)部組織。在這個原則之上，我們把權(quán)力下放。但是核心就是這八個字，簡政放權(quán)，責(zé)任清晰。我們的目的是不要形成大企業(yè)病，不要形成內(nèi)部繁文縟節(jié)的東西，把權(quán)力放到最需要權(quán)力的地方?！狈胶椴ń榻B說。簡政的目的是為了理順權(quán)屬關(guān)系，是為了保持管理體系的精干，同時也得益于分權(quán)放權(quán)后責(zé)任主體的明晰，在XX內(nèi)部的管理層中，都會有一本《分權(quán)手冊》，這個小冊子成為XX管控體系的核心。《分權(quán)手冊》規(guī)定了XX權(quán)力運作體系的具體分工，規(guī)定了集團事務(wù)的提案權(quán)、審核權(quán)、審批權(quán)、備案權(quán)等負責(zé)主體，都非常明確地指定了相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)部門或負責(zé)人。任何一個級別的管理平臺對應(yīng)著相應(yīng)的權(quán)力，相關(guān)負責(zé)人對職權(quán)范圍內(nèi)的事情有全部的決定權(quán)。從XX權(quán)利體系的分工來看，其戰(zhàn)略決策分三個層面：集團負責(zé)最高層的集團戰(zhàn)略，比如未來三五年的業(yè)務(wù)發(fā)展方向；二級平臺負責(zé)企業(yè)戰(zhàn)略，在產(chǎn)業(yè)層面如何競爭，比如說XX電器會考慮如何在未來提高“空冰洗”產(chǎn)品的競爭力；三級平臺負責(zé)競爭戰(zhàn)略，比如說具體產(chǎn)品的競爭策略、市場定價等。這三個層面同時也是非常明確的權(quán)利分工體系。甚至在銷售市場的第一線，如果競爭對手打出降價促銷的措施之后，處于同一商場內(nèi)的XX電器營銷人員可以在幾分鐘內(nèi)即可以拿出并執(zhí)行新的價格方案，從而保證了在市場競爭中始終處于有利地位，同時也極大地調(diào)動了XX員工的積極性。XX分權(quán)制度的另一面最核心的是重要決策權(quán)保留在集團總部，但是“集權(quán)主要是比較核心的領(lǐng)域，比如說集團的戰(zhàn)略發(fā)展方向的掌控，非常小范圍的最高層人事安排，財務(wù)資金管理等”。黃曉明介紹說，“除此之外，選哪個供應(yīng)商，跟哪個部門合作，用什么渠道去推廣產(chǎn)品，那是經(jīng)營一線的權(quán)利。所謂的用權(quán)有度就是設(shè)計好主要的運營活動、流程和責(zé)任人，不能包羅萬象，要非常清晰，這是整個制度的核心，特別是運營層面，很多東西不需要報告給董事會和職能部門，在相應(yīng)的部門內(nèi)做就可以了?！边@樣的權(quán)利結(jié)構(gòu)，就是XX內(nèi)部總結(jié)的十六字方針：“集權(quán)有道，分權(quán)有序，授權(quán)有章，用權(quán)有度”。這樣的機制下，所有的經(jīng)營管理人員心里裝的都是市場理念。XX在大膽分權(quán)的同時，也注意到了分權(quán)背后的保障機制，何享健認(rèn)為，企業(yè)的分權(quán)離不開四個必要的保障條件：一是要有一支高素質(zhì)的經(jīng)理人隊伍，能夠獨當(dāng)一面；二是企業(yè)文化氛圍的認(rèn)同；三是企業(yè)原來的制度比較健全和規(guī)范；四是監(jiān)督、約束機制非常強勢。從這個意義上來說，XX管理系統(tǒng)中的任何一個方面都不是孤立存在的，而是互為依存的關(guān)系。事業(yè)部的變革1997年，為未雨綢繆防止大企業(yè)病的XX，開啟了事業(yè)部制的新管理體制，成為XX突破管理瓶頸、實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)爆發(fā)式增長的利器。事業(yè)部制被認(rèn)為是XX前進的發(fā)動機，為XX最大限度地發(fā)揮自身管理機制的潛能作出了不可磨滅的貢獻。XX電器推行事業(yè)部制的基本做法是：一個結(jié)合：與責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一的集權(quán)和分權(quán)相結(jié)合。公司各事業(yè)部作為利潤中心，公司總部成為戰(zhàn)略規(guī)劃、投資決策、資本經(jīng)營、資金財務(wù)管理、人力資源管理等監(jiān)督控制中心，責(zé)任與權(quán)力在此基礎(chǔ)上進行劃分，多大的責(zé)任就給多大的權(quán)力。十個放開：在機構(gòu)設(shè)置權(quán)、基層干部的考核任免權(quán)、勞動用工權(quán)、專業(yè)技術(shù)人員聘用權(quán)、員工分配權(quán)、預(yù)算內(nèi)和標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)費用開支權(quán)、計劃內(nèi)生產(chǎn)性投資項目實施權(quán)、生產(chǎn)組織權(quán)、采購供應(yīng)權(quán)、銷售權(quán)10項基礎(chǔ)權(quán)利的下放。公司放權(quán)的重點之一是人事和分配權(quán)，各事業(yè)部第一責(zé)任人可以自行組閣，自行決定事業(yè)部內(nèi)工資分配方案。四個強化：強化預(yù)算管理、強化考核、強化審計監(jiān)督、強化服務(wù)。公司內(nèi)部建立強有力的預(yù)算體系，年度預(yù)算、季度預(yù)算、月度預(yù)算嚴(yán)格開展，每月召開預(yù)算與經(jīng)營分析會，對各項經(jīng)營指標(biāo)完成情況進行認(rèn)真分析，對費用進行控制，總結(jié)經(jīng)驗與不足，制訂新的措施；在預(yù)算的基礎(chǔ)上制定嚴(yán)格的目標(biāo)考核獎懲辦法，考核指標(biāo)以利潤、銷售額為主，還包括市場占有率、庫存、資金運營效率、費用等指標(biāo)。公司與各經(jīng)營單位簽訂3年的經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，以內(nèi)部管理契約的形式明確規(guī)定公司與各經(jīng)營單位的權(quán)力、義務(wù)、責(zé)任，使之成為各經(jīng)營單位的奮斗目標(biāo)。七個管?。汗茏∧繕?biāo)、管住資金、管住資產(chǎn)、管住投資、管住發(fā)展戰(zhàn)略、管住政策、管住事業(yè)部總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人。公司各事業(yè)部的年度計劃、投資項目、資金結(jié)算、總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人的任免權(quán)力由公司全面控制，以此保證各事業(yè)部經(jīng)營決策不偏離公司的整體方向和發(fā)展戰(zhàn)略。XX電器事業(yè)部制改革的結(jié)果是經(jīng)營管理層和各級管理人員職責(zé)權(quán)利明確、對等，內(nèi)部控制到位，責(zé)任落實到人。公司各事業(yè)部有了充分經(jīng)營自主權(quán)，能夠直接面對市場、主動適應(yīng)市場，營銷觀念發(fā)生全新變化，全體員工樹立“一盤棋”思想，形成責(zé)任共同體，積極性得到充分激發(fā)，最直接的變化是由過去的“要我做”變成了現(xiàn)在的“我要做”。這一點方洪波感觸頗深，“近二十年的市場和競爭格局在不斷地發(fā)生變化，要求我們的市場經(jīng)營意識更高了。十幾年前，只要你有好的產(chǎn)品，有足夠高性價比的產(chǎn)品，是不愁賣的?，F(xiàn)在則整天想著怎么樣滿足市場的要求，顧客至上，消費者的利益第一”。改革前各經(jīng)營單位經(jīng)常按部就班、討價還價地完成公司下達的指標(biāo)，改革后各事業(yè)部主動給自己加壓。改革還使得各事業(yè)部更加重視財務(wù)管理和成本控制，大大提高了公司經(jīng)營效率和財務(wù)管理水平。隨著經(jīng)營規(guī)模擴大，管理的復(fù)雜性也大大增加。事業(yè)部制的實施運行，保障了XX經(jīng)營管理層和各級管理人員職責(zé)權(quán)利的明確、對等，內(nèi)部控制到位，責(zé)任落實到人，各事業(yè)部作為一線綜合管理平臺，具體指揮和控制各經(jīng)營單位的生產(chǎn)經(jīng)營、采取逐級授權(quán)、分權(quán)、權(quán)責(zé)利相結(jié)合的管理控制方法，并通過制訂《經(jīng)營管理分權(quán)手冊》，明確了各經(jīng)營單位、各主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、各管理層級的審批權(quán)限，各事業(yè)部負責(zé)人擁有極大的權(quán)限，但也承擔(dān)整個事業(yè)部的全部責(zé)任，為此，公司建立了嚴(yán)格的目標(biāo)經(jīng)營責(zé)任制，以及全面預(yù)算控制、統(tǒng)一資金控制、資源集約調(diào)控、資產(chǎn)風(fēng)險預(yù)警、內(nèi)部審計與責(zé)任追究等制度，事業(yè)部制的實施，推動了XX管理有序、層次分明的經(jīng)營組織體系的形成。對XX來說，公司規(guī)模的擴張速度非常之快，產(chǎn)品鏈也越來越長，事業(yè)部在解決公司到達一定階段所顯示的靈活性的優(yōu)勢，也越來越被其固有的缺陷所抵充，為適應(yīng)不斷變化的新形勢，XX事業(yè)部制始終處于不斷的變革與調(diào)整完善之中。2004年以來，XX電器又進一步完善事業(yè)部制，在各事業(yè)部的基礎(chǔ)上就分權(quán)、授權(quán)經(jīng)營以及涉及企業(yè)長遠發(fā)展和戰(zhàn)略決策的集權(quán)和監(jiān)督體系等，再次對內(nèi)部組織架構(gòu)進行了較大的完善，一個管理有序、層次分明的經(jīng)營組織體系有效形成。針對事業(yè)部制容易引發(fā)的各自為戰(zhàn)，資源不能共享與重復(fù)投入的弱點，XX加強了協(xié)同經(jīng)營的文化，如建立集中采購平臺，提升議價能力，降低成本；設(shè)立中國營銷總部，加強營銷渠道與資源的共享等，一種新型的超事業(yè)部制的雛形日漸成形?！皼]有一個企業(yè)因為發(fā)展速度慢一點會倒閉，只強調(diào)增長但又控制不住風(fēng)險，企業(yè)才會出問題，甚至倒閉。”何享健說。事業(yè)部制的實施和分權(quán)體系的運作，給完善企業(yè)的內(nèi)控帶來了挑戰(zhàn)與課題，在企業(yè)規(guī)模不斷擴大的同時，XX也在不斷地調(diào)整管理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部管理控制系統(tǒng)。XX完善內(nèi)控管理體系與制度建設(shè)的做法是，從環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、IT信息系統(tǒng)控制、內(nèi)部審計控制等多方面強化完善公司各專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險管理和流程控制，保障公司經(jīng)營管理的安全性和財務(wù)信息的可靠性，提高經(jīng)營效率和風(fēng)險管理水平，推進公司治理目標(biāo)的實現(xiàn)。今天，在XX即將完成向千億級企業(yè)集團邁進的時候，其決策層已經(jīng)在思考如何面對1200億產(chǎn)值后的管控新課題，XX已經(jīng)形成了管控模式向控股公司轉(zhuǎn)型的解決思路，同時明確這種控股公司有著XX鮮明的特色。這種思路要求XX進一步明晰董事會、監(jiān)事會、管理層三權(quán)分立的運作治理架構(gòu)，明確對下屬子公司、事業(yè)部的管控機制。以上市公司XX電器為例，其管控模式建立在事業(yè)部制的平臺之上，下設(shè)各事業(yè)部作為一線綜合管理平臺，具體指揮和控制各經(jīng)營單位的生產(chǎn)經(jīng)營、資源調(diào)配工作，享有充分靈活的經(jīng)營管理權(quán)力，向公司CEO和董事會負責(zé)，同時接受綜合管理層的監(jiān)督和控制；各經(jīng)營單位在事業(yè)部的直接指揮下運作，其內(nèi)部設(shè)立相應(yīng)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理、財務(wù)、行政等管理部門和崗位，實施具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，管理公司日常事務(wù)。2006年，XX批準(zhǔn)集團財務(wù)管理部引入甫瀚咨詢公司，開展內(nèi)控項目，規(guī)范制度和流程，提升內(nèi)部管理，支持XX集團管控模式轉(zhuǎn)型，幫助集團對二級平臺，二級平臺對下屬經(jīng)營單位更好地實現(xiàn)管理與監(jiān)控，幫助XX各經(jīng)營單位實現(xiàn)規(guī)范化運作，提升管理效率，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，防止舞弊。經(jīng)過多年的努力，XX電器公司在公告中可以自信地宣稱，公司內(nèi)部控制體系已經(jīng)建立，內(nèi)部控制活動基本涵蓋了所有的運營環(huán)節(jié)。強化財務(wù)風(fēng)險管控作為風(fēng)險預(yù)警的重要工具是XX內(nèi)控的特色之一。在何享健看來，“財務(wù)管理是企業(yè)管理的主線，一個企業(yè)要經(jīng)營好，做好財務(wù)工作非常重要”。通過財務(wù)監(jiān)管手段實現(xiàn)“創(chuàng)造價值、監(jiān)控風(fēng)險”是XX財務(wù)管控的核心目標(biāo)。同時不斷地完善創(chuàng)新財務(wù)管理手段，適應(yīng)、支持企業(yè)發(fā)展的新階段。財務(wù)監(jiān)控是保障。何享健可以不問任何事情，但是財務(wù)報表是必看的，有時在出國期間，還會讓秘書讀給他聽?？偛烤褪歉鶕?jù)這些財務(wù)指標(biāo)對企業(yè)的經(jīng)營狀況進行實時監(jiān)控的，XX高管通過關(guān)注企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，主動發(fā)現(xiàn)、解決經(jīng)營中存在的各種問題。何享健認(rèn)為，給事業(yè)部授權(quán)必須有個前提，除了要有一支認(rèn)同XX企業(yè)文化的高素質(zhì)的經(jīng)理人隊伍，還要有健全的企業(yè)制度和強有力的監(jiān)督機制。這種監(jiān)督機制的重要組成之一即是財務(wù)監(jiān)督機制。XX為此建立了強有力的監(jiān)控體系，通過建立二級審計制度(公司設(shè)立審計部，事業(yè)部設(shè)立審計科或?qū)Ｂ殞徲媶T)強化經(jīng)濟活動的審計監(jiān)督。各事業(yè)部的目標(biāo)責(zé)任完成情況必須經(jīng)公司企劃部初審、審計部審計，最后由審計委員會確認(rèn)。同時，公司設(shè)立監(jiān)察委員會和監(jiān)察室，對違規(guī)違紀(jì)行為進行預(yù)防、查處，對敏感崗位加強監(jiān)控。“從加強會計管理、資金管理、稅務(wù)管理、預(yù)算管理等方面入手，并借助內(nèi)外部審計的力量，建立、完善風(fēng)險監(jiān)控體系，重點關(guān)注財務(wù)信息是否真實、準(zhǔn)確、完整，重點關(guān)注財務(wù)內(nèi)部控制體系是否建立并有效運行，重點關(guān)注外部政策風(fēng)險?！焙蜗斫≌f。2006年以后，何享健明確提出管控模式要變革，要實施組織調(diào)整，優(yōu)化XX未來發(fā)展模式和運行機制，管控模式是一個根本的、關(guān)鍵的課題，是一切工作實施的保證。何享健對于內(nèi)控項目有著超前的認(rèn)識，他認(rèn)為內(nèi)控項目的實施非但不會影響集團分權(quán)管理模式和工作效率，還有利于集團繼續(xù)推進分權(quán)管理和授權(quán)經(jīng)營，有利于調(diào)動經(jīng)營積極性，加快集團向財務(wù)控制型的控股公司轉(zhuǎn)型，建立決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)、監(jiān)督權(quán)“三權(quán)分立”的管控模式。管控模式怎么變？XX的設(shè)想是強化集團管控，在二級產(chǎn)業(yè)集群相應(yīng)提高資源整合、共享與協(xié)同能力。何享健認(rèn)為，XX未來應(yīng)該建立航空港式的組織模式，建立集團層面的公共資源運行平臺，各個產(chǎn)業(yè)事業(yè)群可以在這個“機場”上降落以實現(xiàn)資源共享，企業(yè)集團管控的理想境界是：最高層領(lǐng)導(dǎo)專注于做大企業(yè)價值；二級產(chǎn)業(yè)集群的領(lǐng)導(dǎo)專注于做大產(chǎn)業(yè)，成為產(chǎn)業(yè)領(lǐng)袖；三級產(chǎn)品事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)專注于產(chǎn)品與市場，做大產(chǎn)品與利潤。競爭力的源泉白色家電，這個充滿競爭的行業(yè)內(nèi)，XX一如既往地視之如藍海，頑強地開拓著新的市場和新的產(chǎn)品領(lǐng)域。李飛德認(rèn)為，這個行業(yè)盡管銷售利潤都很薄，但如果精耕細作，仍是一片大有可為的藍海?！澳阍谥袊乙粋€行業(yè)，它的前兩三名的龍頭企業(yè)，連續(xù)多年資本回報率的回報每年都在20%以上，剔除壟斷行業(yè)，你還很難找到?！崩铒w德說，不考慮其他因素的話，資本大概4年可翻一番。優(yōu)秀的白色家電企業(yè)正是這樣，可能他拿的是5個點或6個點的銷售利潤率，但是如果它有一個非常好的營運系統(tǒng)，憑借高效的營運系統(tǒng)效率、較高的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等，資本回報率就能做到20%以上。但是也不能說白色家電的日子就很好過，“坦白地來講我們也是戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，如履薄冰，我們要在這個完全市場化競爭的行業(yè)里做好每一個細節(jié)的事情，這是對我們的整個管理系統(tǒng)、管理理念的一個要求?！盭X最核心的競爭力是什么？XX自身似乎沒有想過這個問題?！叭绻欢ㄒ艺业脑?，我覺得是機制的優(yōu)勢和團隊的優(yōu)勢，或者用現(xiàn)代一點的說法是組織的能力。它使得XX能發(fā)揮整個系統(tǒng)的活力去解決經(jīng)營中的各項問題”，方洪波說，“但是，現(xiàn)代企業(yè)的競爭遠遠不是單項能力的競爭，企業(yè)經(jīng)營其實很簡單，就是天天做好這些具體的、細節(jié)的事情。有人這樣評價XX，XX經(jīng)營管理機制最大的特點是能夠在有效控制的基礎(chǔ)上激發(fā)活力，通過機制與制度建設(shè)形成內(nèi)在的競爭優(yōu)勢。在記者看來，以良好的治理架構(gòu)理順各方面的關(guān)系，調(diào)動各方面的創(chuàng)造性，做好每一個細節(jié)，挖掘每一個人的價值，善待每一分資源，這或許是XX在經(jīng)歷了近40年的高速發(fā)展后依然燦如朝陽的原因。附件：一、常用法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則《XX證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）《XX證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務(wù)指引》（2017年修訂）《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2017年修訂）《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2008年修訂）《XX證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實施細則》（2017年發(fā)布）二、業(yè)務(wù)涉及主要公告及操作列表業(yè)務(wù)事項公告序號公告類別業(yè)務(wù)申請表可轉(zhuǎn)債發(fā)行1922可轉(zhuǎn)債發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請表可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上中簽率及網(wǎng)下配售結(jié)果1923可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上中簽率及網(wǎng)下配售結(jié)果可轉(zhuǎn)債配售數(shù)量申請表可轉(zhuǎn)債中簽結(jié)果1924可轉(zhuǎn)債中簽結(jié)果可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)果1925可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)果可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行及放棄認(rèn)購數(shù)量申請表可轉(zhuǎn)債中止發(fā)行1926可轉(zhuǎn)債中止發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)行失敗申請表可轉(zhuǎn)債上市1901可轉(zhuǎn)債上市可轉(zhuǎn)債上市申請表三、可轉(zhuǎn)債發(fā)行工作流程1、可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請獲得證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商應(yīng)及時披露《可轉(zhuǎn)債獲準(zhǔn)公告》，并提交發(fā)行計劃與發(fā)行方案。需要注意的是，發(fā)行人在取得證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，如果申請下一交易日披露《可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告》和《可轉(zhuǎn)債募集說明書》，則可以免于披露《可轉(zhuǎn)債獲準(zhǔn)公告》。此種情形下，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商應(yīng)提前與本所進行充分溝通，做好相關(guān)準(zhǔn)備工作，直接進入可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市階段。2、提交可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請前，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商應(yīng)及時聯(lián)系本所上市公司監(jiān)管一部獲取證券代碼與證券交易簡稱，并溝通發(fā)行證券與上市申請相關(guān)事項。如上市公司A股代碼前三位為“600”的，其可轉(zhuǎn)債交易代碼為“110***”。如上市公司A股代碼前三位為“601”或“603”的，其可轉(zhuǎn)債交易代碼為“113***”，其中113000-113499用于“601”上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，113500-113999用于“603”上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債?？赊D(zhuǎn)債交易代碼應(yīng)按順序分配，分配之前應(yīng)在系統(tǒng)中預(yù)先核查是否存在重復(fù)。正股代碼可轉(zhuǎn)債交易代碼可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股代碼業(yè)務(wù)定義600***110000-110999190000-190999可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股（后三位與可轉(zhuǎn)債交易代碼相同）601***113000-113499191000-191499可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股（后三位與可轉(zhuǎn)債交易代碼相同）603***113500-113999191500-191999可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股（后三位與可轉(zhuǎn)債交易代碼相同）另外，可轉(zhuǎn)債相關(guān)業(yè)務(wù)正股代碼與輔助代碼對應(yīng)關(guān)系如下：正股代碼業(yè)務(wù)定義輔助代碼業(yè)務(wù)定義600***A股證券733***可轉(zhuǎn)債申購（對應(yīng)600***，后三位與股票代碼后三位相同）744***可轉(zhuǎn)債配號（對應(yīng)600***，后三位與股票代碼后三位相同）704***流通股配售（對應(yīng)600***，后三位與股票代碼后三位相同）601***A股證券783***可轉(zhuǎn)債申購（對應(yīng)601***，后三位與股票代碼后三位相同）794***可轉(zhuǎn)債配號（對應(yīng)601***，后三位與股票代碼后三位相同）764***流通股配售（對應(yīng)601***，后三位與股票代碼后三位相同）603***A股證券754***可轉(zhuǎn)債申購（對應(yīng)603***，后三位與股票代碼后三位相同）756***可轉(zhuǎn)債配號（對應(yīng)603***，后三位與股票代碼后三位相同）753***流通股配售（對應(yīng)603***，后三位與股票代碼后三位相同）3、可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請及受理流程如下（T日為可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行日）：（1）T-3日：發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商通過公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)向本所上市公司監(jiān)管一部提交發(fā)行申請材料及相關(guān)公告；同時向本所債券業(yè)務(wù)中心提交關(guān)于確認(rèn)可轉(zhuǎn)換公司債券回購事宜的函（附件3）。發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商需提交的發(fā)行申請材料及公告包括：=1\*GB3①證監(jiān)會“證監(jiān)發(fā)字”核準(zhǔn)批文；=2\*GB3②關(guān)于通過XX證券交易所交易系統(tǒng)上網(wǎng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請（附件1）；=3\*GB3③可轉(zhuǎn)債發(fā)行表格（附件2）；=4\*GB3④《可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告》；=5\*GB3⑤《可轉(zhuǎn)債募集說明書》摘要及全文；=6\*GB3⑥《可轉(zhuǎn)債路演公告》；《可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告》中應(yīng)明確可轉(zhuǎn)債的承銷方式、中止發(fā)行等情況的安排,同時明確可轉(zhuǎn)債的網(wǎng)下發(fā)行由發(fā)行人與主承銷商自行組織。上市公司通過公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)創(chuàng)建《可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告》時，應(yīng)根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，在線填寫并提交“可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請表”（附件4）。在遞交申請材料至發(fā)行結(jié)束期間，主承銷商應(yīng)確保其填報的主承銷商自營賬號指定在其席位上，證券賬號正?？捎?，確保不改變指定交易。因證券賬號狀態(tài)不正?；蛑付ń灰鬃兏鸬暮蠊?，主承銷商應(yīng)自行承擔(dān)責(zé)任。（2）T-2日：《可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告》、《可轉(zhuǎn)債募集說明書》、《可轉(zhuǎn)債路演公告》在指定媒體上刊登。（3）T-1日：股權(quán)登記日。發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商提交《可轉(zhuǎn)債發(fā)行提示性公告》。（4）T日：可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行日。=1\*GB3①《可轉(zhuǎn)債發(fā)行提示性公告》在指定媒體上刊登。=2\*GB3②當(dāng)日15:30左右，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商向本所上市公司監(jiān)管一部申請查詢網(wǎng)上發(fā)行申購數(shù)據(jù)（733***/783***/754***）、原股東優(yōu)先配售申購數(shù)量（704***/764***/753***），確定原股東優(yōu)先配售數(shù)量、網(wǎng)上網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量及中簽率。當(dāng)日16:00前，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商應(yīng)通過公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)或電子郵件方式向本所上市公司監(jiān)管一部報送經(jīng)蓋章的“可轉(zhuǎn)債配售數(shù)量申請表初表”（附件5）。③當(dāng)日16:30左右，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商向本所上市公司監(jiān)管一部申請查詢最終有效申購數(shù)據(jù)及中簽率情況。④當(dāng)日17:00前，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商提交《可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上中簽率及網(wǎng)下配售結(jié)果公告》，于次日刊登。上市公司通過公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)創(chuàng)建該公告時，應(yīng)根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，在線填寫并提交“可轉(zhuǎn)債配售數(shù)量申請表”（附件6）。⑤當(dāng)日16:00前，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商應(yīng)聯(lián)系指定的搖號隊及公證處。⑥若發(fā)行失敗，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商應(yīng)于16:00前通過公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)或電子郵件方式向本所上市公司監(jiān)管一部報送經(jīng)蓋章的“可轉(zhuǎn)債發(fā)行失敗申請表初表”（附件7），并于17:00前提交《可轉(zhuǎn)債中止發(fā)行公告》，于次日刊登。上市公司通過公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)創(chuàng)建該公告時，應(yīng)根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，在線填寫并提交“可轉(zhuǎn)債發(fā)行失敗申請表”（附件8）。（5）T+1日：①《可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上中簽率及網(wǎng)下配售結(jié)果公告》在指定媒體上刊登。②如超額發(fā)行，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商負責(zé)組織搖號工作，并于15:30前提交《可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》。③各證券公司營業(yè)部應(yīng)向投資者通知中簽結(jié)果。（6）T+2日：①《可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》在指定媒體上刊登。②投資者應(yīng)根據(jù)《可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》準(zhǔn)備認(rèn)購資金。中簽的投資者應(yīng)確保其資金賬戶有足額的可轉(zhuǎn)債認(rèn)購資金，不足部分視為放棄認(rèn)購。（7）T+3日：①結(jié)算參與人應(yīng)于15：00前,將其放棄認(rèn)購部分向中國結(jié)算XX分公司申報。16：00，中國結(jié)算XX分公司從結(jié)算參與人的資金交收賬戶中扣收實際應(yīng)繳納的可轉(zhuǎn)債認(rèn)購資金，并于當(dāng)日劃至主承銷商的資金交收賬戶。截至16:00結(jié)算參與人資金交收賬戶資金不足以完成可轉(zhuǎn)債認(rèn)購資金交收的，中國結(jié)算進行無效認(rèn)購處理，并將無效認(rèn)購數(shù)據(jù)和結(jié)算參與人申報的放棄認(rèn)購數(shù)據(jù)匯總結(jié)果提供給主承銷商。②當(dāng)日17:00前，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商提交《可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)果公告》。上市公司通過公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)創(chuàng)建該公告時，應(yīng)根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，在線填寫并提交“可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行及放棄認(rèn)購數(shù)量申請表”（附件9）。③若發(fā)行失敗，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商應(yīng)于17:00前提交《可轉(zhuǎn)債中止發(fā)行公告》，于次日刊登。上市公司通過公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)創(chuàng)建該公告時，應(yīng)根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，在線填寫并提交“可轉(zhuǎn)債發(fā)行失敗申請表”（附件8）?？赊D(zhuǎn)債中止發(fā)行的資金退回和證券注銷，按照中國結(jié)算XX分公司的規(guī)則辦理。（8）T+4日：①《可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)果公告》在指定媒體上刊登。②8：30后，主承銷商可依據(jù)承銷協(xié)議將可轉(zhuǎn)債認(rèn)購資金扣除承銷費用后劃轉(zhuǎn)到發(fā)行人指定的銀行賬戶。（9）T+4日以后:發(fā)行人請會計師事務(wù)所對資金到位情況進行驗資并出具驗資報告。同時，發(fā)行人向中國結(jié)算XX分公司申請辦理可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管。補充說明：當(dāng)上市公司已有可轉(zhuǎn)債在本所上市且已進入轉(zhuǎn)股期，如準(zhǔn)備發(fā)行新可轉(zhuǎn)債，在刊登發(fā)行公告前，實施以下程序：T-7日：上市公司向本所上市公司監(jiān)管一部提交《原可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股停牌的提示公告》，公告中說明原可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股停復(fù)牌的具體時間安排，即“T-2日將刊登新可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告，T-3日至T-1日（新可轉(zhuǎn)債發(fā)行的股權(quán)登記日）期間原可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股代碼將停止交易，原可轉(zhuǎn)債持有人可在T-4日之前進行轉(zhuǎn)股”。上市公司通過公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)創(chuàng)建該公告時，應(yīng)在線填寫并提交“停復(fù)牌業(yè)務(wù)申請表”，原可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股代碼停牌起始日期為T-3日（即上市公司新可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告的提交日），停牌終止日期為T-1日（即上市公司新可轉(zhuǎn)債發(fā)行的股權(quán)登記日）。T-6日：《原可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股停牌的提示公告》在指定媒體上刊登。T-3日：原可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股代碼開始停止交易。上市公司提交《原可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股復(fù)牌的提示公告》及《新可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告》。T-2日：《原可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股復(fù)牌的提示公告》和《新可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告》在指定媒體上刊登。四、上市1、可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時準(zhǔn)備并報送上市申請文件。2、無限售條件的可轉(zhuǎn)債上市申請及受理流程如下（L日為可轉(zhuǎn)債上市日）：（1）L-5日之前：發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、主承銷商通過公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)向本所上市公司監(jiān)管一部提交可轉(zhuǎn)債上市申請文件。發(fā)行人及其保薦機構(gòu)需提交的上市申請材料及公告包括：=1\*GB3①《可轉(zhuǎn)債上市公告》；=2\*GB3②可轉(zhuǎn)債上市申請書（附件10）；=3\*GB3③批準(zhǔn)回購業(yè)務(wù)的書面文件（如獲得批準(zhǔn)）；=4\*GB3④關(guān)于同意申請上市的董事會和股東大會決議；=5\*GB3⑤經(jīng)證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料；=6\*GB3⑥保薦機構(gòu)出具的上市保薦書和保薦協(xié)議；=7\*GB3⑦保薦代表人的證明文件，保薦機構(gòu)向保薦代表人出具的由董事長或總經(jīng)理簽名的授權(quán)書，以及與上市推薦工作有關(guān)的其他文件；=8\*GB3⑧具有執(zhí)業(yè)證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的募集資金到位情況驗資報告；=9\*GB3⑨登記公司出具的可轉(zhuǎn)換公司債券托管情況證明；=10\*GB3⑩登記公司出具的前十大債券持有人名冊；?可轉(zhuǎn)換公司債券上市表格（附件11）；?本所要求的其他文件。根據(jù)上市公司提交的上市申請材料，本所對公司可轉(zhuǎn)債上市申請作出同意或不予同意的決定。（2）L-3日：可轉(zhuǎn)債上市申請經(jīng)本所審核同意的，由上市公司監(jiān)管一部分管人員將本所上市批文交由發(fā)行人及其保薦機構(gòu)，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)根據(jù)相關(guān)要求編制提交《可轉(zhuǎn)債上市公告》，于次日刊登。上市公司通過公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)創(chuàng)建《可轉(zhuǎn)債上市公告》時，應(yīng)根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，在線填寫并提交“可轉(zhuǎn)債上市申請表”（附件12）。（3）L日：可轉(zhuǎn)債上市流通。3、有限售條件的可轉(zhuǎn)債，特指成功發(fā)行后采取分批上市方式的可轉(zhuǎn)債。發(fā)行人可以選擇不同的日期，申請分批上市。五、附件

附件1關(guān)于通過XX證券交易所證券交易系統(tǒng)上網(wǎng)定價發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請XX證券交易所：××股份有限公司（以下簡稱“××××”）向社會公開發(fā)行××億元人民幣可轉(zhuǎn)換公司債券的申請已獲中國證監(jiān)會“證監(jiān)發(fā)行字〔××〕××號”文批準(zhǔn)。為了確保本次發(fā)行工作順利進行，保薦機構(gòu)和發(fā)行人特此申請于×年×月×日刊登（分離交易的）可轉(zhuǎn)債募集說明書，并于×年×月×日通過貴所的證券交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)定價方式發(fā)行本次“××（轉(zhuǎn)）債”。在本次“××（轉(zhuǎn)）債”上網(wǎng)定價發(fā)行過程中，保薦機構(gòu)將通過貴所的交易主機接受投資者的申購委托。請貴所于申購結(jié)束后確認(rèn)有效申購及進行申購配號，并將申購配號傳輸至各證券營業(yè)網(wǎng)點。搖號抽簽完成后，請貴所于當(dāng)日（×年×月×日）將中簽號碼通過貴所衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)傳送給各證券營業(yè)網(wǎng)點。在此基礎(chǔ)上，委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司XX分公司與各證券營業(yè)網(wǎng)點進行認(rèn)購資金的清算交割及股東登記，并將扣除發(fā)行手續(xù)費后的募集資金劃至保薦機構(gòu)指定的清算賬戶。保薦機構(gòu)將按照規(guī)定與發(fā)行人進行募集資金的清算與劃轉(zhuǎn)。特此申請?！痢帘Ｋ]機構(gòu)、主承銷商（蓋章）××股份有限公司（蓋章）年月日

附件2可轉(zhuǎn)債發(fā)行表格股票代碼600***/601***/603***股票簡稱證監(jiān)會批準(zhǔn)文號募集說明書刊登日期可轉(zhuǎn)債代碼可轉(zhuǎn)債簡稱**轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)債申購代碼733***/783***/754***流通股配售代碼704***/764***/753***轉(zhuǎn)債申購簡稱**發(fā)債流通股配售簡稱**配債發(fā)行方式上網(wǎng)定價配售比例（每股配）***（手）債券發(fā)行數(shù)量（指網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行總量）****（萬元）無限售流通股可配數(shù)量***（手）申購報價100（元/張）配售價格100（元/張）交易單位手（1手1000元）股權(quán)登記日轉(zhuǎn)債申購上限（指網(wǎng)上申購上限）***（手）原股東繳款日發(fā)行日期主承銷商發(fā)行時間配號日期主承銷商席位搖號中簽日期主承銷商自營帳號配號代碼744***/794***/756***配號簡稱**配號預(yù)計刊登上市公告書日期預(yù)計上市日期上市公司（蓋章）保薦機構(gòu)、主承銷商（蓋章）董事會秘書：經(jīng)辦人:聯(lián)系電話:聯(lián)系電話：日期：日期：

附件3關(guān)于確認(rèn)“**轉(zhuǎn)債”回購事宜的函XX證券交易所：**發(fā)行的**可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“**轉(zhuǎn)債”）即將在XX證券交易所發(fā)行，根據(jù)《關(guān)于在XX證券交易所上市的可轉(zhuǎn)換公司債券計入回購質(zhì)押庫的通知》（上證債字[2012]159號）的要求，現(xiàn)就“**轉(zhuǎn)債”回購事宜明確如下：[]符合債券回購資質(zhì)要求，申請回購[]符合債券回購資質(zhì)要求，暫不申請回購