2019注冊會計師考試經(jīng)濟法真題及答案

試卷科目：注冊會計師考試經(jīng)濟法2019注冊會計師考試經(jīng)濟法真題及答案PAGE"pagenumber"pagenumber/SECTIONPAGES"numberofpages"numberofpages2019注冊會計師考試經(jīng)濟法真題及答案第1部分：單項選擇題，共22題，每題只有一個正確答案,多選或少選均不得分。[單選題]1.全面推進依法治國的總目標(biāo)是()。A)堅持中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)，堅持人民主體地位B)法律面前人人平等C)建設(shè)中國特色社會主義法治體系，建設(shè)社會主義法治國家D)依法治國和以德治國相結(jié)合答案:C解析:全面推進依法治國的總目標(biāo)是建設(shè)中國特色社會主義法治體系、建設(shè)社會主義法治國家[單選題]2.甲公司分立成乙、丙兩公司。根據(jù)分立協(xié)議，乙公司承繼甲公司20%凈資產(chǎn)，丙公司承繼甲公司80%凈資產(chǎn)以及所有負債。甲公司的到期債權(quán)人丁公司接到分立通知后，要求上述相關(guān)公司立即清償債務(wù)。下列關(guān)于丁公司債務(wù)清償請求的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A)丁公司僅能請求乙公司對該債務(wù)承擔(dān)20%的責(zé)任B)丁公司僅能請求丙公司對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不能請求乙公司對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任C)丁公司可請求乙、丙公司對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D)丁公司僅能請求丙公司對該債務(wù)承擔(dān)80%的責(zé)任答案:C解析:公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清嘗達成的書面協(xié)議另有約定的除外[單選題]3.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列主體中,可以擔(dān)任管理人的是()。A)因盜竊行為受過刑事處罰的張某B)破產(chǎn)申請受理前根據(jù)有關(guān)規(guī)定成立的行政清算組C)因違法行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書的王某D)正在擔(dān)任債務(wù)人財務(wù)顧問的李某答案:B解析:不得擔(dān)任管理人的情形:(1)因故意犯罪受過刑事處罰(選項A);(2)曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書(選項C);(3)與本案有利害關(guān)系(選項D);(4)人民法院認為不宜擔(dān)任管理人的其他情形[單選題]4.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于物權(quán)法上物的是()。A)太陽B)海域C)月亮D)星星答案:B解析:物，包括不動產(chǎn)和動產(chǎn)。不動產(chǎn)包括主地、海域(選項B)以及房屋、林木等地上定著物[單選題]5.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在國有企業(yè)混合所有制改革中，下列行業(yè)或領(lǐng)域的國有企業(yè)中，允許非國有資本控股的是()。A)重要通信基礎(chǔ)設(shè)施B)自然壟斷環(huán)節(jié)以外的電網(wǎng)C)森林資源開發(fā)利用D)核電答案:B解析:1)選項A:實行國有獨資或控股;(2)選項CD:實行國有獨資或絕對控股;(3)選項B:放開競爭性業(yè)務(wù)，允許非國有資本平等進入[單選題]6.甲、乙擬共同投資設(shè)立丙公司，約定由乙擔(dān)任法定代表人。在公司設(shè)立過程中，甲以丙公司名義與丁公司簽訂房屋租賃合同。后丙公司因故未成立，尚欠丁公司房租20萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該租金清償責(zé)任的表述中，正確的是()。A)由甲承擔(dān)全部責(zé)任B)由甲、乙依出資比例按份承擔(dān)責(zé)任C)由乙承擔(dān)全部責(zé)任D)由甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任答案:D解析:設(shè)立公司的過程中，發(fā)起人以設(shè)立中公司的名義與他人訂立合同，根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，公司成立后自動承擔(dān)該合同義務(wù)。公司未成立，則單一發(fā)起人獨自承擔(dān)設(shè)立所產(chǎn)生的債務(wù);發(fā)起人為數(shù)人的，連帶承擔(dān)債務(wù)[單選題]7.甲公司向乙公司簽發(fā)-張金額為35萬元的銀行承兌匯票，用于支付購買設(shè)備的價款。乙公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司,5用于支付工程款。在丙公司提示付款前，甲、乙公司之間的設(shè)備買賣合同因乙公司欺詐而被人民法院撒銷。甲公司的下列主張中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是()。A)請求乙公司返還匯票B)請求承兌銀行對丙公司拒絕付款C)請求乙公司返還35萬元價款D)請求丙公司返還匯票答案:C解析:作為原因關(guān)系的合同無效、被撤銷，幾并不影響票據(jù)行為的效力[單選題]8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額一定比例的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。該比例是()。A)30%;B)70%C)50%D)60%;答案:A解析:上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過[單選題]9.我國《外匯管理條例》在適用范圍上采取屬人主義與屬地主義相結(jié)合的原則，對于特定主體，僅對其發(fā)生在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。下列各項中，屬于此類主體的()。A)到廣州旅游1個月的美國公民甲B)持中華人民共和國居民身份證的中國公民丁C)在北京設(shè)立的中德合資企業(yè)乙D)已在上海連續(xù)居住3年的法國公民丙答案:A解析:(1)對于境外機構(gòu)和境外個人而言，僅對其發(fā)生在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例;(2)境內(nèi)機構(gòu)，是指境內(nèi)的國家機關(guān)、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、部隊等，外國駐華外交領(lǐng)事機構(gòu)和國際組織駐華代表機構(gòu)除外(選項C);(3)境內(nèi)個人，是指中國公民和在中國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外(選項BD)。[單選題]10.普通合伙人甲、乙、丙、丁分別持有某合伙企業(yè)18%、20%、27%和35%的財產(chǎn)份額。合伙協(xié)議約定:合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額應(yīng)當(dāng)經(jīng)持有3/5以上合伙財產(chǎn)份額的合伙人同意。現(xiàn)甲欲將其持有的10%財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給非合伙人戊，并將剩余8%的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人丙，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定。下列表述中正確的是()A)未經(jīng)乙、丙、丁一致同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊B)未經(jīng)丁同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙C)經(jīng)丙、丁同意，甲即可將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊D)未經(jīng)乙同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙答案:C解析:(1)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓:普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。(2)對外轉(zhuǎn)證:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。本題中合伙協(xié)議約定，合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額應(yīng)當(dāng)經(jīng)持有3/5以上合伙財產(chǎn)份額的合伙人同意，依合伙協(xié)議約定。[單選題]11.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)手意思表示的表述中，正確的是()。A)要約不屬于意思表示B)繼承開始后，繼承人沒有作出意思表示的，視為放棄繼承C)以公告方式發(fā)出的意思表示，公告發(fā)布時生效D)非對話的意思表示屬于無相對人的意思表示答案:C解析:選項D:,有相對人的意思表示分為對話的意思表示和非對話的意思表示。[單選題]12.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定。對于申請在科創(chuàng)板公開發(fā)行股票并上市的公司，作出同意或者不同意股票公開發(fā)行并上市的審核意見的是()。A)保薦人B)證券業(yè)協(xié)會C)證券交易所D)證監(jiān)會答案:C解析:申請在科創(chuàng)板公開發(fā)行股票并上市的公司，證券交易所按照規(guī)定的條件和程序,作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意見。[單選題]13.某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)債務(wù)由各合伙人平均承擔(dān)?，F(xiàn)該合伙企業(yè)無力清償?shù)狡趥鶆?wù)12萬元，甲向債權(quán)人清償了9萬元，乙向債權(quán)人清償了3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)債務(wù)內(nèi)部追償?shù)谋硎鲋?，正確的是()。A)甲無權(quán)向丙或丁追償3萬元B)甲可以向丁追償3萬元C)甲可以向乙追償3萬元D)甲可以向丙追償6萬元答案:B解析:如果某一合伙人實際支付的清償數(shù)額超過其依照既定比例所應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額，該合伙人有權(quán)就超過部分向其他未支付或者未足額支付應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人追償。本題中，合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)債務(wù)由各合伙人平均清償，即每人承擔(dān)3萬元，此時甲可以向丙或丁追償3萬元，不可以向乙再追償。[單選題]14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，有權(quán)制定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案的是()。A)總經(jīng)理B)股東大會C)董事會D)監(jiān)事會答案:C解析:制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案屬于董事會職權(quán)[單選題]15.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)的是()。A)國務(wù)院B)中國人民銀行C)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會D)財政部答案:A解析:企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有，國務(wù)院代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)。[單選題]16.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于無權(quán)利能力的是()。A)剛出生的嬰兒B)智能機器人C)植物人D)病理性醉酒的人答案:B解析:選項ACD:自然人從出生時起到死亡時止,具有民事權(quán)利能力，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)。[單選題]17.下列關(guān)于相關(guān)市場界定的表述中，符合反壟斷法律制度規(guī)定的是()。A)只有濫用市場支配地位案件，才需要界定相關(guān)市場B)界定相關(guān)市場的基本標(biāo)準是商品間?較為緊密的相互替代性?C)任何反壟斷案件的分析中，相關(guān)市場均應(yīng)從商品、地域和時間三個維度界定D)供給替代是界定相關(guān)市場的主要分析視角答案:B解析:(1)選項A:在壟斷協(xié)議及濫用市場支配地位的禁止，以及經(jīng)營者集中的反壟斷審查案件中，均可能涉及相關(guān)市場的界定問題。(②)選項C，界定相關(guān)市場涉及的維度包括時間、商品和地域等三個維度，但并非任何市場界定都涉及全部三個維度。(3)選項D，需求替代是界定相關(guān)市場的主要分析視角[單選題]18.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公司申請在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市的，在不存在未彌補虧損的情況下，其最新一期期末凈資產(chǎn)的最低金額應(yīng)當(dāng)是()。A)1000萬元B)4000萬元C)2000萬元D)3000萬元答案:C解析:首次公開發(fā)行股票并上市[單選題]19.甲為某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，欲將其財產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙協(xié)議對該類事項的批準方式未作約定。下列關(guān)于該事項批準方式的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。A)其他合伙人一-致同意B)無需其他合伙人同意C)普通合伙人一致同意D)有限合伙人一致同意答案:B解析:有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外[單選題]20.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于準入前國民待遇加負面清單管理模式的表述中，正確的是()。A)準入前國民待遇是指在企業(yè)設(shè)立階段給予外資國民待遇，不包括企業(yè)設(shè)立后的經(jīng)營階段B)負面清單由商務(wù)部發(fā)布或批準發(fā)布C)準入前國民待遇加負面清單管理模式目前在我國僅適用于自由貿(mào)易試驗區(qū)D)負面清單是指國家規(guī)定的準入特別管理措施答案:D解析:(1)選項A:所謂準入前國民待遇，是指在企業(yè)設(shè)立、取得、擴大等階段給予外國投資者及其投資不低于本國投資者及其投資的待遇。(2)選項B:負面清單由國務(wù)院發(fā)布或者批準發(fā)布。(3)選項C，?準入前國民待遇+負面清單?模式已經(jīng)推廣到全國范圍。[單選題]21.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,合伙人以勞務(wù)出資的,確定評估辦法的主體應(yīng)當(dāng)是()。A)全體合伙人B)合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人C)法定評估機構(gòu)D)合伙企業(yè)登記機關(guān)答案:D解析:選項D:反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)結(jié)束;特殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月。[單選題]22.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建設(shè)用地使用權(quán)的表述中，正確的是()。A)建設(shè)用地使用權(quán)自登記時設(shè)立B)以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，最高使用年限為70年C)以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，非經(jīng)國務(wù)院審批不得轉(zhuǎn)讓D)建設(shè)用地使用權(quán)期間屆滿自動續(xù)期答案:A解析:(1)選項B:以無償劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，沒有使用期限的限制。(2)選項C:以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院規(guī)定，報有批準權(quán)的人民政府審批。有批準權(quán)的人民政府準予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由受讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金。(3)選項，D:住宅建設(shè)用地使用權(quán)期間屆滿的，自動續(xù)期。并非所有均自動續(xù)期。第2部分：多項選擇題，共11題，每題至少兩個正確答案,多選或少選均不得分。[多選題]23.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于單方民事法律行為的有()。A)贈與B)撤銷C)借貸D)追認答案:BD解析:(1)選項AC:屬于雙方民事法律行為。(2)選項BD:屬于單方民事法律行為。[多選題]24.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，支票的下列記載事項中，可以由出票人授權(quán)補記的有()。A)出票日期B)付款人名稱C)收款人名稱D)票據(jù)金額,答案:CD解析:選項CD:支票的金額和收款人名稱可以由出票人授權(quán)補記。[多選題]25.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列權(quán)利中，可以設(shè)定在動產(chǎn)之上的有()。A)抵押權(quán)B)所有權(quán)C)質(zhì)押權(quán)D)留置權(quán)答案:ABCD解析:所有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、留置權(quán)[多選題]26.下列關(guān)于我國經(jīng)營者集中申報制度的表述中，符合反壟斷法律制度規(guī)定的有()。A)我國對經(jīng)營者集中實行強制的事前申報制B)參與集中的每個經(jīng)營者30%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一未參與集中的經(jīng)營者擁有的，可以免于申報C)參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計達到100億元,并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均達到4億元的經(jīng)營者集中，應(yīng)當(dāng)申報D)經(jīng)營者在國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)規(guī)定的期限內(nèi)未補交應(yīng)當(dāng)補交的申報材料的,視為未申報答案:AD解析:1)選項A:我國采取的是強制的事前申報模式，即當(dāng)事人在實施集中前必須事先向商務(wù)部申報，經(jīng)商務(wù)部審查批準后才可以實施集中。(2)選項B:參與集中的每個經(jīng)營者50%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一個未參與集中的經(jīng)營者擁有的，可以免于向商務(wù)部申報。(3)選項C:參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣的經(jīng)營者集中，應(yīng)當(dāng)事先向商務(wù)部申報，未申報的不得實施集中。(4)選項D:經(jīng)營者提交的文件、資料不完備的，應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)規(guī)定的期限內(nèi)補交文件、資料。經(jīng)營者逾期未補交文件、資料的，視為未申報[多選題]27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中,股份有限公司的所有股東均有權(quán)查閱的有()。A)股東名冊B)股東大會會議記錄C)董事會會議記錄D)監(jiān)事會會議記錄答案:AB解析:選項ABCD:股份有限公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告、股東名冊和公司債券存根[多選題]28.下列各項中，可以用來衡量相關(guān)市場的市場集中度的有()。A)需求替代分析B)CRn指數(shù)C)HHI指數(shù)D)假定壟斷者測試答案:BC解析:市場集中度是對相關(guān)市場的結(jié)構(gòu)所作的一種描述,體現(xiàn)相關(guān)市場內(nèi)經(jīng)營者的集中程度，通常可用赫芬達爾一赫希曼指數(shù)(HHI指數(shù))和行業(yè)前N家企業(yè)聯(lián)合市場份額(CRn指數(shù))來衡量。[多選題]29.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，人民法院應(yīng)當(dāng)確認董事會決議不成立的有()。A)公司未召開董事會會議作出該決議B)董事會會議表決結(jié)果未達到公司法或公司章程規(guī)定的通過比例C)公司召開了董事會會議，但未表決該決議事項D)公司召開董事會會議時，到會董事人數(shù)不符合公司法或公司章程規(guī)定答案:ABCD解析:股東(大)會、董事會決議存在下列情形之一,當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持:(1)公司未召開會議的，但依據(jù)公司法或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外(選項A正確);(2)會議未對決議事項進行表決的(選項C正確);(3)出席會議的人數(shù)或者股東,所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的(選項D正確);(4)會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的(選項B正確);(5)導(dǎo)致決議不成立的其他情形。[多選題]30.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間出現(xiàn)特定情形時，合伙人可以退伙。這些情形有()。A)發(fā)生合伙協(xié)議約定的退伙事由B)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)C)全體合伙人一致同意退伙D)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由答案:ABCD解析:合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙:(1)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn):(2)經(jīng)全體合伙人一致同意;(3)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;(4)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)[多選題]31.乙拾得甲丟失的手機，以市場價500元出讓給不知情的舊手機經(jīng)銷商丙。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。A)乙拾得手機后，甲即失去手機所有權(quán)B)甲有權(quán)請求丙返還手機，但應(yīng)向丙支付500元C)乙將手機出讓給丙的行為屬于無權(quán)處分D)甲有權(quán)請求乙給子損害賠償答案:CD解析:1)選項A:甲對遺失物并不喪失所有權(quán)。(2)選項B:如果遺失物通過轉(zhuǎn)讓;為他人所占有時,權(quán)利人有權(quán)向無處分權(quán)人請求損害賠償,或者自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請求返還原物。如果受讓人通過拍賣或者向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物的，權(quán)利人請求返還原物時應(yīng)當(dāng)支付受讓人所村的費用[多選題]32.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，中國境內(nèi)投資者對外直接投資時需要遵守的法律規(guī)則包括()。A)中國法律B)中國與投資所在國共同締結(jié)或參加的多邊條約C)投資所在國法律D)中國與投資所在國簽訂的雙邊投資保護協(xié)定答案:ABCD解析:中國境內(nèi)投資者對外直接投資,需要遵守投資所在國即東道國的法律和政策，以及中國與有關(guān)東道國簽訂的雙邊投資保護協(xié)定和雙方共同締結(jié)或參加的多邊條約中的相關(guān)規(guī)定。與此同時，作為投資者的母國，中國國內(nèi)法中的相關(guān)規(guī)定當(dāng)然也要予以適用。[多選題]33.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列股票發(fā)行行為中，應(yīng)報證監(jiān)會核準的有()。A)非公眾公司向特定對象發(fā)行股票,發(fā)行后股東人數(shù)為200人B)上市公司發(fā)行新股C)非公眾公司申請股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓D)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市答案:BD解析:(1)選項A:非公眾公司向特定對象發(fā)行股票，(導(dǎo)致發(fā)行后股東人數(shù)超過200人，需要經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準。(2)選項B:生市公司無論是公開發(fā)行新股還是非公開發(fā)行新股，都必須符合法定條件，經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準。(3)選項C:對于股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查。(4)選項D:首次公開發(fā)行股票并上市，需要中國證監(jiān)會的核準。但是這里不太嚴謹，沒考慮科創(chuàng)板是注冊制的情形，鑒于本題是多選題，所以選上D第3部分：問答題，共4題，請在空白處填寫正確答案。[問答題]34.2018年9月3日，債務(wù)人甲公司出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力的情況;10月15日，債權(quán)人乙公司向人民法院提出針對甲公司破產(chǎn)申請。甲公司對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h，理由是:(1)甲公司的賬面資產(chǎn)大于負債，只是難以變現(xiàn)，不構(gòu)成明顯缺乏清償能力;(2)乙公司未預(yù)先繳納訴訟費用，不應(yīng)立案。11月1日，人民法院受理甲公司破產(chǎn)案件，并指定管理人。管理人調(diào)查甲公司財產(chǎn)狀況時發(fā)現(xiàn)：當(dāng)年8月，甲公司向丙公司購買起重機5臺，總金額50萬元，約定分兩期付款，第二期付款日為2018年12月31日;在甲公司付清價款前，丙公司保留起重機的所有權(quán)。至人民法院指定管理人之時，甲公司已經(jīng)收到5臺起重機并投入使用，甲公司已經(jīng)支付價款總計40萬元。11月3日，管理人決定繼續(xù)履行起重機買賣合同并通知丙公司，丙公司立即要求管理人支付剩余10萬元起重機價款。管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕。丙公司遂要求收回起重機。此外，當(dāng)年8月，甲公司與丁公司簽訂購買原材料合同，約定交貨時間為11月30日之前。10月20日，丁公司發(fā)貨，甲公司于11月5日收到貨物。11月8日，丁公司向甲公司催收貨款時發(fā)現(xiàn)，甲公司破產(chǎn)案件己為人民法院受理，遂要求取回該批貨物。要求:根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)甲公司關(guān)于?其賬面資產(chǎn)大于負債，只是難以變現(xiàn)，不構(gòu)成明顯缺乏清償能力?的異議是否成立?(2)甲公司關(guān)于?乙公司未預(yù)先繳納訴訟費用，人民法院不應(yīng)立案?的異議是否成立?并說明理由。(3)管理人是否有權(quán)以付款期限尚未屆至為由拒絕支付甲公司所欠丙公司剩余10萬元起重機價款?并說明理由。(4)在管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕付款的情況下，丙公司是否有權(quán)收回起重機?并說明理由。(5)丁公司是否有權(quán)要求取回已交付的原材料?并說明理由。答案:(1)異議不成立。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負債，但因資金嚴重不足或者財產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定其明顯缺乏清償能力。(2)異議不成立。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)案件的訴訟費用，應(yīng)計入破產(chǎn)費用，由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償，無須預(yù)交。相關(guān)當(dāng)事人以申請人未預(yù)先交納訴訟費用為由，對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h的，人民法院不予支持。(3)管理人無權(quán)以未到期為由拒絕付款。根據(jù)規(guī)定，買受人破產(chǎn)，其管理人決定繼續(xù)覆行所有權(quán)保留買賣合同的，原買賣合同中約定的買受人支付價款的期限在破產(chǎn)申請受理時視為到期，買受人管理人應(yīng)當(dāng)及時向出賣人支付價款(4)丙公司無權(quán)取回。根據(jù)規(guī)定，買受人管理人無正當(dāng)理由未及時支付價款，給出賣人造成損害，出賣人主張取回標(biāo)的物的，人民法院應(yīng)予支持。但是，買受人已支付標(biāo)的物總價款75%以上或者第三人善意取得標(biāo)的物所有權(quán)或者其他物權(quán)的除外。(5)丁公司無權(quán)取回。根據(jù)規(guī)定，出賣人對在運途中標(biāo)的物未及時行使取回權(quán)，在買賣標(biāo)的物到達管理人后向管理人行使在運途中標(biāo)的物取回權(quán)的，管理人不應(yīng)準許解析:[問答題]35.甲、乙二人是在某技校結(jié)識的朋友。2017年10月12日，兩人共同出資購買一-臺價格為50萬元的挖掘機，甲出資10萬元，乙出資40萬元，雙方約定按出資比例共有。2018年7月9日，挖掘機出現(xiàn)故障,無法正常工作。乙在未征得甲同意的情況下請丙維修，維修費3萬元。乙要求甲分擔(dān)20%的維修費用，甲以維修未征得自己同意為由拒絕。丙要求乙支付全部維修費，乙拒絕。乙不想再與甲合作，欲將其份額對外轉(zhuǎn)讓。2018年8月2日，乙發(fā)函征詢丁的購買意向，同時告知甲：正在尋找份額買主，甲須在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)。甲認為，份額轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其同意，況且乙尚在尋找份額買主，在未告知任何交易條件的情況下，要求自己接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)，不符合法律規(guī)定，故對乙的通知置之不理。2018年8月3日，甲在未告知乙的情況下，將挖掘機以市價賣給不知情的戊，約定3日后交付。2018年8月4日，丁向乙回函稱，對乙所占挖掘機份額不感興趣，想要整臺挖掘機。由于甲對乙之前的通知置之不理，乙也不再告知甲，于8月4日當(dāng)天將挖掘機轉(zhuǎn)讓給丁，并同時交付。2018年8月6日，戊要求甲交付挖掘機時，發(fā)現(xiàn)挖掘機已被乙交付給了丁，遂要求丁交出挖掘機，丁拒絕。要求:根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)挖掘機維修是否需要征得甲的同意?乙是否有權(quán)要求甲分擔(dān)20%的維修費用?并分別說明理由。(2)乙是否有權(quán)拒絕向丙支付全部維修費用?并說明理由。(3)乙的份額轉(zhuǎn)讓是否需要征得甲的同意?并說明理由。(4)乙在尋找份額買主時要求甲在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)，是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(5)丁是否取得挖掘機的所有權(quán)?并說明理由。(6)甲與成之間買賣挖掘機的行為是否有效?并說明理由。(7)丁是否有權(quán)拒絕戊交出挖掘機的請求?并說明理由。答案:(1)①挖掘機維修不需要征得甲的同意。根據(jù)規(guī)定，按份共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。②乙有權(quán)要求甲分擔(dān)20%的維修費用。根據(jù)規(guī)定，對共有物的管理費用以及其他負擔(dān)，有約定的，按照約定，沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負擔(dān)。(2)乙無權(quán)拒絕向丙支付全部維修費用。根據(jù)規(guī)定，因共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，在對外關(guān)系上,共有人享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除外。(3)乙的份額轉(zhuǎn)讓不需要征得甲的同意。根據(jù)規(guī)定，按份共有人對其享有的份額有處分自由，故可自由轉(zhuǎn)證其享有的共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)份額。(4)乙在尋找份額買主時要求甲在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán),不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，優(yōu)先購買權(quán)的行使期間，按份共有人之間有約定的，按照約定處理。沒有約定或者約定不明的，轉(zhuǎn)讓人向其他按份共有人發(fā)出的包含同等條件內(nèi)容的通知中載明行使期間的，以該期間為準。本案通知中未包含載明同等條件內(nèi)容。(5)丁取得挖掘機的所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。(6)甲與戊之間買賣挖掘機的行為有效根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方以出賣人在締約時對標(biāo)的物沒有處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。(7)丁有權(quán)拒絕戊交出挖掘機的請求。根據(jù)規(guī)定，丁取得挖掘機的所有權(quán)，戊只能要求甲承擔(dān)違約責(zé)任，無權(quán)要求丁交出挖掘機。出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標(biāo)的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移,買受人要求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。解析:[問答題]36.福明公司為A股上市公司。2018年1月25日，福明公司實際控制人、董事長李某根據(jù)公司2017年度業(yè)績情況，向董事會秘書趙某提出在當(dāng)期實施股票?高送轉(zhuǎn)?的利潤分配動議。趙某起草了《高送轉(zhuǎn)預(yù)期利潤分配預(yù)案》等文件提交董事會審議，但由于董事會對具體實施方案存在較大分歧，未能形成有效決議，該方案未予披露。孫某為趙某好友。2018年1月底，孫某在9次商業(yè)宴會上向趙某打聽福明公司2017年度業(yè)績和利潤分配情況。趙某告知孫某?業(yè)績不錯，可能會做?高送轉(zhuǎn)?，但董事會還沒通過，具體還不好說?。得此答復(fù)后，孫某于2018年2月2日買入福明公司股票。2018年2月5日,趙某根據(jù)董事會意見修改了利潤分配方案。2018年2月26日(星期一)，福明公司召開董事會通過了修改后的利潤分配方案。根據(jù)該方案，以盈余公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，并派發(fā)2元紅利。3月1日公司公告董事會決議。趙某將?高送轉(zhuǎn)?信息告知妻子程某。隨后，程某又將該信息轉(zhuǎn)告福明公司股東王某。王某遂通過其控制的越野投資有限公司(簡稱?越野投資?)于2018年2月中旬多次買入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司2%的股份，越野投資不持有福明公司股份。2019年3月起，證監(jiān)會對福明公司內(nèi)幕交易案立案調(diào)查。孫某在內(nèi)幕交易調(diào)查中抗辯：福明公司的?高送轉(zhuǎn)?方案在2018年T月底時董事會尚未通過?趙某于2月5日才修改?高送轉(zhuǎn)?方案;孫某在2月2日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成，故其買入行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易。調(diào)查期間，證監(jiān)會認定王某與越野投資在2018年2月購入福明公司股票時，構(gòu)成-.致行動人;購入后二者合計持股比例為5）9%，未按規(guī)定履行重大持股信息披露義務(wù)。王某在內(nèi)幕交易調(diào)查中未對自己的買入行為給出正當(dāng)理由，但辯稱:其于2018年2月的股票買入行為，;屬于相關(guān)司法解釋中規(guī)定的?持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份?的情形，不構(gòu)成內(nèi)幕交易。要求:根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題:(1)本案?高送轉(zhuǎn)?的利潤分配方案是否構(gòu)成內(nèi)幕信息?并說明理由。(2)趙某告知孫某?可能會做?高送轉(zhuǎn)??的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。(3)福明公司以盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。(4)福明公司于2018年3月1日公告董事會決議，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。(5)孫某關(guān)于其?在2月2日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成?的抗辯是否成立?并說明理由。(6)程某告知王某?福明公司將做?高送轉(zhuǎn)??的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕信息交易?并說明理由。(7)王某所稱?其于2018年2月的股票買入行為屬于收購，不構(gòu)成內(nèi)幕交易?的抗辯理由，是否成立?并說明理由。答案:(1)構(gòu)成內(nèi)幕信息。根據(jù)規(guī)定，公司分配股利或者增資的計劃屬于內(nèi)幕信息。(2)構(gòu)成內(nèi)幕交易。因為李某于1月25日向趙某提出?高送轉(zhuǎn)?利潤分配動議，趙某屬于內(nèi)幕信息知情人，而內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)泄露信息的，構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。(3)福明公司的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為了實現(xiàn)增加資