記賬實操-以外幣標價的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的會計處理

會計實操文庫1/11記賬實操-以外幣標價的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的會計處理一、案例背景A公司為上市公司，B公司為A公司的子公司，B公司為香港聯(lián)交所主板上市公司，記賬本位幣為人民幣。B公司于2×18年1月向C公司發(fā)行以美元結(jié)算的可優(yōu)先購回可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股（以下簡稱A類優(yōu)先股），募集資金2000萬美元，A類優(yōu)先股的主要條款如下：1.A類優(yōu)先股持有人可于首日交易完成后滿6周年前隨時將A類優(yōu)先股按合同約定的美元價格轉(zhuǎn)換為固定數(shù)量的普通股；A類優(yōu)先股持有人有權(quán)收取固定累計股息，金額為A類優(yōu)先股股本金額的5.5%。2.應C公司要求，B公司應于發(fā)生特定情況下，以現(xiàn)金按面值回C公司當時持有的A類優(yōu)先股。A公司在其2×18年度合并財務報表中將A類優(yōu)先股作為可轉(zhuǎn)換公司債券并按照原值核算，按期支付的股息按照財務費用進行處理。為B公司提供年度財務報表審計服務的會計師認為：A類優(yōu)先股為一項金融負債而非權(quán)益工具，由于A類優(yōu)先股以記賬本位幣以外的貨幣計價，B公司應將A類優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換權(quán)作為衍生金融工具按照公允價值計量，其公允價值變動應計入當期損益。為A公司提供年度財務報表審計服務的會計師認為：A類優(yōu)先股類似國內(nèi)的可轉(zhuǎn)換債券，在轉(zhuǎn)股前能夠享有固定的利息收入，在轉(zhuǎn)股后又與普通股享有同等的權(quán)利，如作為衍生金融工具核算，則B公司的股價波動會導致B公司損益隨之變化，進而影響A公司的經(jīng)營業(yè)績，故認同A公司的會計處理方法。問題：A公司的上述會計處理是否正確？二、會計準則及相關(guān)規(guī)定《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》（2017年修訂）第七條規(guī)定：“企業(yè)應當根據(jù)所發(fā)行金融工具的合同條款及其所反映的經(jīng)濟實質(zhì)而非僅以法律形式，結(jié)合金融資產(chǎn)、金融負債和權(quán)益工具的定義，在初始確認時將該金融工具或其組成部分分類為金融資產(chǎn)、金融負債或權(quán)益工具。”《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》（2017年修訂）第八條規(guī)定：“金融負債，是指企業(yè)符合下列條件之一的負債：（一）向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務。（二）在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負債的合同義務。（三）將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進行結(jié)算的非衍生工具合同且企業(yè)根據(jù)該合同將交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具。（四）將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進行結(jié)算的衍生工具合同，但以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的衍生工具合同除外。企業(yè)對全部現(xiàn)有同類別非衍生自身權(quán)益工具的持有方同比例發(fā)行配股權(quán)、期權(quán)或認股權(quán)證，使之有權(quán)按比例以固定金額的任何貨幣換取固定數(shù)量的該企業(yè)自身權(quán)益工具的，該類配股權(quán)、期權(quán)或認股權(quán)證應當分類為權(quán)益工具。其中，企業(yè)自身權(quán)益工具不包括應按照本準則第三章分類為權(quán)益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未來收取或交付企業(yè)自身權(quán)益工具的合同。”《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》（2017年修訂）第九條規(guī)定：“權(quán)益工具，是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。企業(yè)發(fā)行的金融工具同時滿足下列條件的，符合權(quán)益工具的定義，應當將該金融工具分類為權(quán)益工具：（一）該金融工具應當不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負債的合同義務；（二）將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具。如為非衍生工具，該金融工具應當不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進行結(jié)算的合同義務；如為衍生工具，企業(yè)只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具。企業(yè)自身權(quán)益工具不包括應按照本準則第三章分類為權(quán)益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未來收取或交付企業(yè)自身權(quán)益工具的合同。《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》（2017年修訂）第十四條規(guī)定：“企業(yè)應對發(fā)行的非衍生工具進行評估，以確定所發(fā)行的工具是否為復合金融工具。企業(yè)所發(fā)行的非衍生工具可能同時包含金融負債成分和權(quán)益工具成分。對于復合金融工具，發(fā)行方應于初始確認時將各組成部分分別分類為金融負債、金融資產(chǎn)或權(quán)益工具。企業(yè)發(fā)行的一項非衍生工具同時包含金融負債成分和權(quán)益工具成分的，應于初始計量時先確定金融負債成分的公允價值（包括其中可能包含的非權(quán)益性嵌入衍生工具的公允價值），再從復合金融工具公允價值中扣除負債成分的公允價值，作為權(quán)益工具成分的價值。復合金融工具中包含非權(quán)益性嵌人衍生工具的，非權(quán)益性嵌人衍生工具的公允價值應當包含在金融負債成分的公允價值中，并且按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定對該金融負債成分進行會計處理?！镀髽I(yè)會計準則第37號——金融工具列報（應用指南）》（2018年修訂）指出：“一般來說，如果企業(yè)的某項合同是通過固定金額的外幣（即企業(yè)記賬本位幣以外的其他貨幣）交換固定數(shù)量的自身權(quán)益工具進行結(jié)算，由于固定金額的外幣代表的是以企業(yè)記賬本位幣計價的可變金額，因此不符合固定換固定，原則?！镀髽I(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017年修訂）第二十三條規(guī)定：“嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。嵌入衍生工具與主合同構(gòu)成混合合同。該嵌入衍生工具對混合合同的現(xiàn)金流量產(chǎn)生影響的方式，應當與單獨存在的衍生工具類似，且該混合合同的全部或部分現(xiàn)金流量隨特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格指數(shù)、費率指數(shù)、信用等級、信用指數(shù)或其他變量變動而變動，變量為非金融變量的，該變量不應與合同的任何一方存在特定關(guān)系。《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017年修訂）第二十五條規(guī)定：“混合合同包含的主合同不屬于本準則規(guī)范的資產(chǎn)，且同時符合下列條件的，企業(yè)應當從混合合同中分拆嵌入衍生工具，將其作為單獨存在的衍生工具處理：（一）嵌入衍生工具的經(jīng)濟特征和風險與主合同的經(jīng)濟特征和風險不緊密相關(guān)。（二）與嵌入衍生工具具有相同條款的單獨工具符合衍生工具的定義。（三）該混合合同不是以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理?！镀髽I(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017年修訂）第二十六條規(guī)定：“混合合同包含一項或多項嵌入衍生工具，且其主合同不屬于本準則規(guī)范的資產(chǎn)的，企業(yè)可以將其整體指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融工具。但下列情況除外：（一）嵌入衍生工具不會對混合合同的現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大改變。（二）在初次確定類似的混合合同是否需要分拆時，幾乎不需分析就能明確其包含的嵌入衍生工具不應分拆。如嵌入貸款的提前還款權(quán)，允許持有人以接近攤余成本的金額提前償還貸款，該提前還款權(quán)不需要分拆?！镀髽I(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量（應用指南）》（2018年修訂）指出：“嵌人在主債務工具或保險合同中的看漲期權(quán)、看跌期權(quán)或提前償付選擇權(quán)不與主合同工具緊密相關(guān)，除非在每一行權(quán)日，該期權(quán)的行權(quán)價大致等于主債務工具的攤余成本或主保險合同的賬面價值，或者提前償付選擇權(quán)的行權(quán)價格包含了對債權(quán)人的補償，且該補償不應超過相當于主合同剩余存續(xù)期內(nèi)的利息損失的現(xiàn)值。三、案例解析企業(yè)發(fā)行的帶有轉(zhuǎn)股權(quán)的公司債券或優(yōu)先股，通常包含兩個組成部分（1）發(fā)行方按照合同約定支付利息，以及在未轉(zhuǎn)換為普通股時歸還本金的義務；（2）發(fā)行方簽發(fā)的一項賦予債券持有人的一項轉(zhuǎn)股選擇權(quán)。第一個組成部分屬于不可避免的合同支付義務，屬于金融負債；第二個組成部分屬于一項將來須用企業(yè)自身權(quán)益工具進行結(jié)算的衍生工具，如果該項衍生工具是以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)進行結(jié)算的，則應該分類為權(quán)益工具；否則，應作為衍生金融負債核算。此外，在實務中此類公司債券或優(yōu)先股，除了可轉(zhuǎn)換權(quán)之外，通常還會有其他的帶有衍生工具特征的合同條款，例如，可回售權(quán)（PutOption，也稱看跌期權(quán)）、可回權(quán)（CallOption，也稱看漲期權(quán)）、提前還款權(quán)（Pre-paymentOption）等。這些嵌入衍生工具，如果其行權(quán)價在每一行權(quán)日大致等于主債務工具的攤余成本，則其與主債務工具緊密相關(guān)；否則，應當單獨作為一項衍生工具進行核算。在本案例中，B公司所發(fā)行的A類優(yōu)先股定期支付利息以及在未轉(zhuǎn)換為普通股時歸還本金，使B公司承擔了不可避免的合同支付義務，屬于金融負債。同時，根據(jù)合同條款，A類優(yōu)先股持有人獲得一項可于未來一定期間內(nèi)，將該優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的權(quán)利，即持有人獲得一項可于未來購買B公司股票的看漲期權(quán)（CallOption），對于發(fā)行人來說則屬于簽發(fā)了一項看漲期權(quán)，該看漲期權(quán)屬于未來須以B公司自身權(quán)益工具結(jié)算的嵌人衍生工具，應當首先根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》（2017年修訂）的有關(guān)規(guī)定，判斷應當分類為權(quán)益工具還是金融負債。B公司的記賬本位幣為人民幣，而將來優(yōu)先股持有人在行使轉(zhuǎn)股權(quán)時，是以美元為結(jié)算貨幣的，因此，即使每股的轉(zhuǎn)股價格是固定金額的美元，由于美元與人民幣的匯率為浮動匯率，將來轉(zhuǎn)股時，B公司發(fā)行固定數(shù)量的自身權(quán)益工具所換得的現(xiàn)金按照人民幣計價是非固定的金額，該金額取決于轉(zhuǎn)股當日人民幣與美元的即期匯率。A類優(yōu)先股的轉(zhuǎn)股權(quán)無法以固定金額的人民幣現(xiàn)金換取固定數(shù)量的股票進行結(jié)算，因此，不應分類為權(quán)益工具，而應分類為金融負債。此外，包括上述分類為金融負債的嵌入式可轉(zhuǎn)換權(quán)在內(nèi)，合同中還有其他嵌入衍生工具，例如，持有人可于特定事件發(fā)生時，要求B公司以現(xiàn)金購回該優(yōu)先股（即持有人獲得的一項針對該優(yōu)先股的看跌期權(quán)，同時就發(fā)行方而言，屬于簽發(fā)了一項看跌期權(quán)）。這些嵌入衍生工具，應當根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017年修訂）的有關(guān)規(guī)定，判斷其與主合同的關(guān)系，考慮兩者的經(jīng)濟特征及風險，以確定是否需要分拆。本案例中，主合同屬于債務工具，其風險主要為利率風險，而可轉(zhuǎn)換權(quán)的風險主要為股價風險，兩者的關(guān)系不緊密相關(guān)，因此可轉(zhuǎn)換權(quán)應當進行分拆，單獨按照衍生工具的有關(guān)規(guī)定，以公允價值進行初始及后續(xù)計量，其公允價值變動計入當期損益。對于看跌期權(quán)，根據(jù)合同條款，要求B公司按照面值以現(xiàn)金回優(yōu)先股。由于分拆了可轉(zhuǎn)換權(quán)，主債務工具的實際利率不太可能與合同利率相同，也就是說，主債務工具的余成本不太可能與面值大致相等。因此，該看跌期權(quán)與主債務工具不緊密相關(guān)，應當確認為一項單獨的生工具，以公允價值進行初始及后續(xù)計量，其公允價值變動計入當期損益。此外，B公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股