全國2021年下半年自考本科法學類公司法00227考試試卷含解析

全國2021年下半年自考本科法學類公司法00227考試試卷一、單項選擇題1、根據(jù)我國《公司法》，外國公司是指（）（A）依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司（B）公司住所地在中國境外的公司（C）公司控制股東為外國人的公司（D）公司經(jīng)濟活動中心在中國境外的公司2、我國《公司法》規(guī)定的一人公司本質(zhì)上屬于一種特殊的（）（A）獨資企業(yè)（B）合伙企業(yè)（C）股份有限公司（D）有限責任公司3、公司債與公司其他一般借貸之債雖有許多不同，但仍有相同之處。該相同之處是（）（A）債權(quán)主體相同（B）都以金錢給付作為債的標的（C）債權(quán)憑證形式相同（D）債的形成及處理的法律依據(jù)相同4、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會無需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過的決議是（）（A）公司章程的修改（B）公司盈余分配（C）公司合并（D）公司減少注冊資本5、實達建材有限公司由甲、乙、丙三人發(fā)起設(shè)立。該公司章程規(guī)定公司的注冊資本為100萬元，由甲、乙、丙分別認繳出資10％、30％、60％；公司利潤按出資比例分配。但在實達公司成立時甲繳足出資10萬元，而乙實際繳資10萬元，丙實際繳資30萬元，此后也未按章程的規(guī)定再繳資。至年終分紅時，下列哪一選項正確?（）（A）甲、乙、丙按10％、30％、60％的比例分紅（B）甲、乙、丙按20％、20％、60％的比例分紅（C）甲、乙、丙只能將公司當年可分配利潤的一半按10％、30％、60％的比例分紅，其余一半暫留存于公司，待乙、丙繳足出資時再按此比例分配（D）乙、丙違反出資義務(wù)，應(yīng)當取消其分紅資格6、下列關(guān)于公司特征的描述，正確的是（）（A）公司是典型的財團法人（B）公司是公益法人（C）公司是以營利為目的的經(jīng)濟組織（D）公司是非法人經(jīng)濟組織7、下列關(guān)于子公司性質(zhì)的表述，正確的是（）（A）子公司不是獨立法人（B）子公司具有法人資格（C）子公司是一人公司（D）子公司是母公司內(nèi)部的分支機構(gòu)8、下列有關(guān)破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆?wù)正確的表述是（）（A）債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)（B）債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用（C）債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)（D）破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償9、下列關(guān)于我國公司立法的表述，錯誤的是（）（A）1904年清政府頒布的《公司律》是我國歷史上第一部公司法（B）1950年政務(wù)院通過的《私營企業(yè)暫行條例》中規(guī)定了無限、有限、兩合、股份、股份兩合等五種公司形式（C）1979年的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中規(guī)定中外合資經(jīng)營企業(yè)的形式為股份有限公司（D）1993年的《公司法》中未允許設(shè)立一人有限責任公司10、關(guān)于股份有限公司董事會的議事規(guī)則和表決程序，下列說法中正確的是（）（A）董事會每年度至少召開一次會議（B）董事會決議的表決，實行一人一票（C）董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行（D）董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席11、關(guān)于股東表決權(quán)排除制度，下列表述中正確的是（）（A）該制度將永久剝奪股東的表決權(quán)（B）該制度將剝奪股東所有的股東權(quán)利（C）該制度將排除股東參加股東會的權(quán)利（D）該制度只是暫時的、在一定范圍內(nèi)限制股東的表決權(quán)12、英國1844年《合股公司法》規(guī)定了三項主要原則，其中不包括（）（A）成員最低限額（B）股東有限責任（C）以登記方式成立法人（D）公司完全公開13、公司解散原則上都應(yīng)該進行清算，但并非所有公司解散都導致公司清算。下列選項中公司解散無需進行清算的是（）（A）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿（B）公司因違反法律、行政法規(guī)被責令關(guān)閉（C）公司股東會決議解散（D）公司因合并或分立需要解散14、按公司與公司之間的控制與依附關(guān)系，可將公司分為（）（A）集團公司與成員公司（B）上級公司與下級公司（C）母公司與子公司（D）本公司與分公司15、下列關(guān)于公司解散問題的表述，正確的是（）（A）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，公司必須解散（B）公司控股股東提出解散請求，公司必須解散（C）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，公司可以通過修改公司章程而存續(xù)（D）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，應(yīng)由公司董事會決議是否繼續(xù)存續(xù)16、股東大會決議有下列哪種情形的，股東可以請求人民法院宣告決議無效?（）（A）股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的（B）股東大會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)的（C）股東大會決議內(nèi)容違反公司章程的（D）股東大會會議表決方式違反公司章程的17、關(guān)于公司法人對其法定代表人的行為該如何承擔民事責任的問題，下列表述正確的是（）（A）僅對其合法的經(jīng)營行為承擔民事責任（B）僅對其符合法人章程的經(jīng)營行為承擔民事責任（C）僅對其以法人名義從事的經(jīng)營行為承擔民事責任（D）僅對其符合法人登記的經(jīng)營范圍內(nèi)的經(jīng)營行為承擔民事責任18、下列選項中，屬于我國股份有限公司股東大會職權(quán)范圍的是（）（A）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃（B）制定公司的基本管理制度（C）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置（D）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案19、張三和李四書面約定共同設(shè)立如意餐館有限公司，并委托張二三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。在吉祥公司按約加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。張三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合同，由此發(fā)生合同糾紛。下列選項中正確的是（）（A）吉祥公司只能向張三主張違約責任（B）吉祥公司可以請求張三和李四連帶承擔違約責任（C）吉祥公司只能請求張三和李四各承擔50％的違約責任（D）吉祥公司只能向如意餐館有限公司主張違約責任20、下列主體中依法有權(quán)代表公司法人行為的是（）（A）法定代表人（B）控制股東（C）國有股東（D）公司內(nèi)部高級管理人員二、多項選擇題21、公司發(fā)行債券的有利之處有（）（A）利用資金的成本較低（B）有利于提高公司的信譽（C）有利于降低公司經(jīng)濟風險（D）所用資金的用途不受限制（E）有利于提高生產(chǎn)效率22、在我國公司實務(wù)中較常見的股利分配方式包括（）（A）負債股利（B）財產(chǎn)股利（C）現(xiàn)金股利（D）股票股利（E）實物股票23、下列有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)債權(quán)的正確選項有（）（A）破產(chǎn)債權(quán)是相對權(quán)（B）破產(chǎn)債權(quán)是財產(chǎn)上的請求權(quán)（C）破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)受理前的原因發(fā)生的請求權(quán)（D）破產(chǎn)債權(quán)必須是對可以強制執(zhí)行的財產(chǎn)的請求權(quán)（E）破產(chǎn)債權(quán)是沒有擔保的債權(quán)24、公司獨立性的含義是指（）（A）公司具有獨立于其他經(jīng)濟組織的法律地位（B）公司具有獨立于其投資者股東的法律人格（C）公司的內(nèi)部管理人員的行為就是公司的行為（D）公司享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)（E）公司須以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔獨立責任25、依法必須建立職工董事的公司有（）（A）一人公司（B）國有獨資公司（C）股份有限公司（D）上市公司（E）兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司26、下列應(yīng)納入公司資本公積金收入的有（）（A）超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入（B）公司資產(chǎn)評估后的增值額（C）處分公司資產(chǎn)所得的溢價收入（D）公司接受贈與的財產(chǎn)（E）公司經(jīng)營所得27、關(guān)于股份有限公司的設(shè)立，下列選項中正確的有（）（A）發(fā)起人中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所（B）股份有限公司募集設(shè)立時，發(fā)起人的人數(shù)沒有上限（C）股份有限公司募集設(shè)立時，公司章程由發(fā)起人制訂即生效力（D）股份有限公司募集設(shè)立需要國家有關(guān)部門批準（E）除法律另有規(guī)定的外，股份有限公司募集設(shè)立時，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％28、有限責任公司解散后，股東應(yīng)當對公司債權(quán)人承擔賠償責任的行為有（）（A）惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失的（B）未及時償還公司所欠其他公司債務(wù)的（C）未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷手續(xù)的（D）未及時處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)（E）繼續(xù)從事經(jīng)營活動的三、名詞解釋29、公司清算30、股份31、封閉公司32、擔保公司債四、簡答題33、簡述公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別。34、簡述有限責任公司的減資程序。35、簡述法定資本制下的資本三原則及其含義。36、簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。五、論述題37、試述我國發(fā)行境內(nèi)上市外資股公司的信息披露規(guī)則：六、案例分析題38、原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經(jīng)理職務(wù)的決議，所依據(jù)的事實與理由不成立。且董事會的召集程序表決方式?jīng)Q議內(nèi)容均違反了公司法的規(guī)定，請求法院依法撤銷該董事會決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔任總經(jīng)理。科技公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為朱某持股41％，原告張某持股46％，胡某持股13％，三位股東共同組成董事會。由朱某擔任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規(guī)定，董事會行使包括任命和解聘公司總經(jīng)理的職權(quán)。董事會需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會對所議事項作出的決議應(yīng)由出席會議的占全體董事二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會，三位董事均出席。會議形成了“鑒于總經(jīng)理張某不經(jīng)董事會同意，私自動用公司資金，做金屬期貨，造成巨大損失?，F(xiàn)免去其總經(jīng)理職務(wù)，即日生效”等內(nèi)容的決議。該決議有朱某、胡某及監(jiān)事簽名。原告張某未在決議簽字。問題：1.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股東要求撤銷公司董事會決議的事由是什么?2.在本案中，原告請求撤銷公司董事會決議的事由是否成立?為什么?3.科技公司董事會會議內(nèi)容及決議程序是否符合公司章程的規(guī)定?

參考答案一、單項選擇題1、A2、D3、B4、D5、B6、C7、B8、D9、C10、B11、D12、B13、D14、C15、C16、A17、C18、A19、B20、A二、多項選擇題21、A,B22、C,D23、A,B,C,D,E24、A,B,D,E25、B,E26、A,B,C,D27、A,E28、A,C三、名詞解釋29、是指公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財產(chǎn)，最終向公司登記機關(guān)申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。30、是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。股份在法律上有兩層意義：第一，股份是股份有限公司資本的構(gòu)成單位；第二，股份是股東行使權(quán)利、履行義務(wù)的基本依據(jù)。31、是指股份全部由設(shè)立時的股東持有、且其股份不能在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司，如有限責任公司。32、擔保公司債是指公司在發(fā)行債務(wù)時以特定財產(chǎn)或第三人對該債券的還本付息作出擔保的公司債券。四、簡答題33、(1)行為性質(zhì)不同：公司設(shè)立屬于民事行為，而公司成立屬于行政行為。(2)行為效力不同：公司設(shè)立行為并不必然導致公司成立，而公司一旦成立即取得獨立的民事主體地位(或者取得企業(yè)法人資格)。(3)行為主體不同：公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人，而公司成立的行為主體包括政府主管機關(guān)和發(fā)起人。34、①股東會作出減資決議②編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單③通知公司債權(quán)人④申請變更登記35、(1)資本確定原則：即發(fā)起人在設(shè)立公司時應(yīng)在公司章程中明確公司資本總額。(2)資本維持原則：即公司在存續(xù)過程中應(yīng)經(jīng)常注意保持與其注冊資本額相當?shù)呢敭a(chǎn)。(3)資本不變原則：即公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。36、單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。五、論述題37、(1)關(guān)于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文譯本的，應(yīng)當提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。(2)關(guān)于招股說明書的披露，按照中國法律法規(guī)要求的內(nèi)容、格式和方式披露。(3)關(guān)于定期報告，應(yīng)當按照中國企業(yè)會計準則，編制中期和年度報告。(4)關(guān)于股東股份變動報告和公告。任何境內(nèi)上市外資股股東，直接