【S證券公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀及評價案例探析11000字（論文）】

S證券公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀及評價案例分析目錄7801中信證券公司簡介及內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀 1TOC\o"1-3"\h\u193361.1中信證券公司簡介 1161521.2中信證券內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀 89423資料來源:作者自制，參照2012-2016年中信證券內(nèi)部控制相關(guān)披露文件 9317811.2.1年報 9162891.2.2內(nèi)部控制自我評估/評價報告 10122641.2.3內(nèi)部控制審核/審計報告 11105761.3中信證券內(nèi)部控制信息披露的評價 11120501.1.1較為規(guī)范 1255811.1.2形式更為多樣化 12204281.1.3內(nèi)容逐步細化 1252931.1.4缺陷披露不足 13299824影響中信證券內(nèi)部控制信息披露的因素 14285382.1內(nèi)部因素 14293202.1.1公司治理不夠完善 148762.1.2股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠合理 14290042.1.3獨立董事作用得不到有效發(fā)揮 15148382.1.4監(jiān)事會責(zé)任弱化 1534002.1.5治理層披露的主動性不強 1578952.1.6內(nèi)部控制信息披露的成本不高 16197832.2外部因素 16183162.2.1法律法規(guī)不完善 16315392.2.2缺乏行業(yè)監(jiān)管 1780082.2.3證券行業(yè)性質(zhì)的影響 18170482.2.4外部審計獨立性有待加強 181中信證券公司簡介及內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀1.1中信證券公司簡介中信證券股份有限公司是中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的第一批綜合類證券公司之一，前身是中信證券有限責(zé)任公司，于1995年10月25日在深圳成立，注冊資本6,630,467,600元。公司主營業(yè)務(wù)范圍為：證券（含境內(nèi)上市外資股）的代理買賣；代理證券還本付息、分紅派息；證券的代保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券（含境內(nèi)上市外資股）的承銷（含主承銷）；客戶資產(chǎn)管理；證券投資咨詢（含財務(wù)顧問）。1999年，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)（以下簡稱“證監(jiān)會”）（證監(jiān)機構(gòu)字[1999]121號），該公司增資改制為股份有限公司。該公司于2003年1月6日在上海證券交易所上市，注冊地為廣東省深圳市福田區(qū)深南大道7088號招商銀行大廈第A層。根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于中信證券有限責(zé)任公司增資改制的批復(fù)》（證監(jiān)機構(gòu)字[1999]50號及[1999]121號）和中國中信集團公司《關(guān)于中信證券有限責(zé)任公司資本公積和法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的通知》，該公司于1999年以資本公積535,187,922.06元、盈余公積88,075,035.48元、未分配利潤76,737,040.46元轉(zhuǎn)增資本。同年，該公司增資1,730,400,000.00元，其中1,081,500,000.00元作為股本，648,900,000.00元作為資本公積。該公司增資后的注冊資本為2,081,500,000.00元，股本為2,081,500,000.00元。增資結(jié)果已經(jīng)北京天華會計師事務(wù)所天華驗字[99]第146號驗資報告驗證。2002年，經(jīng)證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2002]129號文核準(zhǔn)，該公司向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股(A股)400,000,000股，每股面值1.00元，發(fā)行后的注冊資本為2,481,500,000.00元。增資結(jié)果已經(jīng)北京天華會計師事務(wù)所天華驗字[2002]026號驗資報告驗證。2005年8月該公司完成股權(quán)分置改革工作。股權(quán)分置完成后，該公司總股本仍為2,481,500,000股，所有股份均為流通股，其中有限售條件的股數(shù)為1,941,500,000股，占該公司總股本的78.24%；無限售條件的股數(shù)為540,000,000股，占該公司總股本的21.76%。2006年6月，經(jīng)證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)中信證券股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]23號文）核準(zhǔn)，該公司以非公開方式發(fā)行人民幣普通股（A股)500,000,000股，每股面值1.00元。此次發(fā)行后，該公司總股本為2,981,500,000股，其中有限售條件的股數(shù)為2,441,500,00股，占該公司總股本的81.89%，無限售條件的股數(shù)為540,000,000股，占該公司總股本的18.11%。本次增資結(jié)果已經(jīng)北京天華會計師事務(wù)所天華驗字（2006）009-37號驗資報告驗證。2007年8月27日，該公司向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股333,733,800股。發(fā)行完成后，該公司的總股本增至3,315,233,800股。此次發(fā)行經(jīng)證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2007]244號文核準(zhǔn)。此次募集資金總額24,999,998,958.00元，扣除發(fā)行費用后募集資金金額為24,976,191,957.66元。經(jīng)天華中興會計師事務(wù)所有限公司為此次發(fā)行出具的天華驗字[2007]第1009-58號驗資報告驗證。2008年4月，根據(jù)2007年度股東大會通過的《2007年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增議案》決議，該公司按每10股轉(zhuǎn)增10股的比例，以資本公積向全體股東轉(zhuǎn)增股份，每股面值1.00元，增加股本3,315,233,800.00元。轉(zhuǎn)增后該公司股本變更為6,630,467,600.00元。此次增資結(jié)果已經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所安永華明（2008）驗字第60469435–A03號驗資報告驗證。2006年8月起，該公司部分有限售條件股份限售期滿開始流通，截止2008年12月31日，無限售條件流通股的股份數(shù)量增至6,570,467,600股。截止2008年12月31日，公司擁有直屬證券營業(yè)部共計40家，此外公司尚有1家證券營業(yè)部正在籌建過程中；擁有全資子公司6家，即中信金通證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“中信金通證券”）、中信基金管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“中信基金”）、華夏基金管理有限公司（以下簡稱“華夏基金”）、金石投資有限公司（以下簡稱“金石投資”）、中信期貨有限公司（以下簡稱“中信期貨”）、中信證券國際有限公司（以下簡稱“中信證券國際”）；擁有控股子公司3家，即中信萬通證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“中信萬通證券”）、中信建投證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“中信建投證券”）、中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（以下簡稱“中信產(chǎn)業(yè)基金”）。截止2008年12月31日，公司共有員工3,179人，其中高級管理人員共計7人。（資料來源：百度百科——中信銀行）中信證券股東持股情況如下表：表1.1中興證券前十名股東持股情況表股東名稱報告期內(nèi)增減期末持股數(shù)量比例（%）持有有限售條件股份數(shù)量質(zhì)押或凍結(jié)情況股東性質(zhì)股份狀態(tài)數(shù)量香港中央結(jié)算（代理人）有限公司-587,4302，227,156,20818.79—無—境外法人中國中信有限公司110,936,8711,999,695,74616.50—無—國有法人中國證券金融股份有限公司-4,762,993345,038,689,2.85—無—未知中國人壽保險股份有限公司-19,957,281311,102,7182.57—無—境內(nèi)非國有法人中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司53,509,052,198,709,1001.64—無—國有法人香港中央結(jié)算有限公司90,427,178123,186,8801.02—無—境外法人中國銀行股份有限公司——招商中證全指證券公司指數(shù)分級證券投資基金-115,186,8800.95—無—境內(nèi)非國有法人中國運載火箭技術(shù)研究所15,383,100106,478,3080.88—無—國有法人博時基金—農(nóng)業(yè)銀行—博時中證金融資產(chǎn)管理計劃15,383,100104,950,5000.87—無—未知易方達基金-農(nóng)業(yè)銀行-易方達中證金融資產(chǎn)管理計劃15,383,100104,950,5000.87—無—未知大成基金-農(nóng)業(yè)銀行-大成中證金融資產(chǎn)管理計劃15,383,100104,950,5000.87—無—未知嘉實基金—農(nóng)業(yè)銀行—嘉實中證金融資產(chǎn)管理計劃15,383,100104,950,5000.87—無—未知廣發(fā)基金—農(nóng)業(yè)銀行—廣發(fā)中證金融資產(chǎn)管理計劃15,383,100104,950,5000.87—無—未知中歐基金—農(nóng)業(yè)銀行—中歐中證金融資產(chǎn)管理計劃15,383,100104,950,5000.87—無—未知華夏基金—農(nóng)業(yè)銀行—華夏中證金融資產(chǎn)管理計劃15,383,100104,950,5000.87—無—未知銀華基金—農(nóng)業(yè)銀行—銀華中證金融資產(chǎn)管理計劃15,383,100104,950,5000.87—無—未知南方基金—農(nóng)業(yè)銀行—南方中證金融資產(chǎn)管理計劃15,383,100104,950,5000.87—無—未知工銀瑞信基金—農(nóng)業(yè)銀行—工銀瑞信中證金融資產(chǎn)管理計劃15,383,100104,950,5000.87—無—未知資料來源：中信證券2016年年報表1.2中信證券前十名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件流通股的數(shù)量股份種類及數(shù)量種類數(shù)量香港中央結(jié)算（代理人）有限公司2，227,156,208境外上市外資股2，227,156,208中國中信有限公司1,999,695,746人民幣普通股1,999,695,746中國證券金融股份有限公司345,038,689,人民幣普通股345,038,689,中國人壽保險股份有限公司311,102,718人民幣普通股311,102,718中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司198,709,100人民幣普通股198,709,100香港中央結(jié)算有限公司123,931,708人民幣普通股123,931,708中國銀行股份有限公司——招商中證全指證券公司指數(shù)分級證券投資基金115,186,880人民幣普通股115,186,880中國運載火箭技術(shù)研究所106,478,308人民幣普通股106,478,308博時基金—農(nóng)業(yè)銀行—博時中證金融資產(chǎn)管理計劃104,950,500人民幣普通股104,950,500易方達基金-農(nóng)業(yè)銀行-易方達中證金融資產(chǎn)管理計劃104,950,500人民幣普通股104,950,500大成基金-農(nóng)業(yè)銀行-大成中證金融資產(chǎn)管理計劃104,950,500人民幣普通股104,950,500嘉實基金—農(nóng)業(yè)銀行—嘉實中證金融資產(chǎn)管理計劃104,950,500人民幣普通股104,950,500廣發(fā)基金—農(nóng)業(yè)銀行—廣發(fā)中證金融資產(chǎn)管理計劃104,950,500人民幣普通股104,950,500中歐基金—農(nóng)業(yè)銀行—中歐中證金融資產(chǎn)管理計劃104,950,500人民幣普通股104,950,500華夏基金—農(nóng)業(yè)銀行—華夏中證金融資產(chǎn)管理計劃104,950,500人民幣普通股104,950,500銀華基金—農(nóng)業(yè)銀行—銀華中證金融資產(chǎn)管理計劃104,950,500人民幣普通股104,950,500南方基金—農(nóng)業(yè)銀行—南方中證金融資產(chǎn)管理計劃104,950,500人民幣普通股104,950,500工銀瑞信基金—農(nóng)業(yè)銀行—工銀瑞信中證金融資產(chǎn)管理計劃104,950,500人民幣普通股104,950,500上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系成一直行動的說明未知上述股東之間是否存在關(guān)聯(lián)/連關(guān)系或構(gòu)成一致行動人資料來源：中信證券2016年年報備注：注1：香港中央結(jié)算(代理人)有限公司為公司H股非登記股東所持股份的名義持有人。注2：此處列示持股情況摘自本公司截至2016年12月31日的股東名冊。注3：中國人壽保險股份有限公司所持股數(shù)系“中國人壽保險股份有限公司-傳統(tǒng)-普通保險產(chǎn)品-005L-CT001滬”和“中國人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅-005L-FH002滬”兩個證券賬戶的合計持股數(shù)，該兩個賬戶分別持有310,054,938股和1,047,780股公司股票。?注4：香港中央結(jié)算有限公司名下股票為滬股通的非登記股東所持股份。?注5：A股股東性質(zhì)為股東在中國結(jié)算上海分公司登記的賬戶性質(zhì)。?注6：因公司股票為融資融券標(biāo)的證券，股東持股數(shù)量按照其通過普通證券賬戶、信用證券賬戶持有的股票及權(quán)益數(shù)量合并計算。中信目前的董事會現(xiàn)狀是：董事會為股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，公司董事會下設(shè)合規(guī)部；董事會辦公室；稽核審計部；監(jiān)察部四個專門的部門。中信證券公司與我國其他大型上市證券公司采取的組織框架相似，仍為較為傳統(tǒng)的集權(quán)制模型。中信證券的組織結(jié)構(gòu)圖如圖1.1。圖1.1中信證券組織結(jié)構(gòu)圖1.2中信證券內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀自2003年1月6日，中信證券成功在上海證券交易所掛牌上市交易，股票簡稱“中信證券”，股票代碼“600030”。上市至今的十三年時間中，中信證券共發(fā)布5個年度的年度報告以及內(nèi)部控制相關(guān)情況的披露。為具體了解中信證券內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀，本文擬對近五年的內(nèi)部控制相關(guān)信息披露的狀況進行具體的分析。資料來源于上交所、中信證券公司官網(wǎng)及巨潮資訊網(wǎng)。表1.3中信證券2012-2016年度內(nèi)部控制披露情況披露形式年份公司治理*董事會報告監(jiān)事會報告內(nèi)部控制自我評估/評價報告內(nèi)部控制審核/審計報告內(nèi)部控制章節(jié)財務(wù)報表附注重要事項2012√√√√√2013√√√√√2014√√√√√√2015√√√√√2016√√√√√√資料來源:作者自制，參照2012-2016年中信證券內(nèi)部控制相關(guān)披露文件在這5年中信證券的內(nèi)部控制相關(guān)情況披露形式上，體現(xiàn)出一些變化。首先是2015年以后，中信證券的年報將內(nèi)部控制的披露獨立成章，將原有公司治理、董事會報告中內(nèi)部控制的主要內(nèi)容整合進入該章節(jié)，將原董事會、監(jiān)事會的其余內(nèi)容整合進入公司治理，并在整合后的公司治理部分董事會履職情況內(nèi)容當(dāng)中，對風(fēng)險的預(yù)防和內(nèi)部控制才去的措施進行描述。其次，內(nèi)部控制自我評估報告和內(nèi)部控制審核報告由2012年附于年報后進行披露的方式改由之后獨立披露，并且自2014年起，名稱由《內(nèi)部控制自我評估報告》和《內(nèi)部控制審核報告》分別改為《內(nèi)部控制自我評價報告》和《內(nèi)部控制審計報告》。第三，在財務(wù)報表附注部分，自2014年起，也出現(xiàn)了內(nèi)部控制部分內(nèi)容的披露。從披露形式上來看，中信證券的內(nèi)部控制信息披露可由2015年大致劃分為兩個階段，2015年以前，中信證券的內(nèi)部控制信息散布在年報的諸多章節(jié)中，而2015年之后，中信證券的年報對內(nèi)部控制的信息進行了整合，突出了內(nèi)部控制的重要性。這兩個階段的演進反映出中信證券對內(nèi)部控制信息披露方式進行改進，優(yōu)化信息披露形式的過程。1.2.1年報中信證券近年所發(fā)布的五個年度的內(nèi)部控制信息都是按照相關(guān)法律法規(guī)來進行披露的，都有年報、內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制審計報告三個部分，但這三部分的形式和內(nèi)容有很大的變化。雖然公司在2012、2013、2014三年的年報中都是在公司治理這部分內(nèi)容中以內(nèi)部控制建設(shè)情況為題對中信內(nèi)部控制的建設(shè)情況進行了披露，但2012年和2013年所披露的內(nèi)容幾乎完全相同，只在2013年新增內(nèi)部控制總體方案和內(nèi)部監(jiān)督和內(nèi)部控制自我評價工作開展情況的內(nèi)容。其余的內(nèi)容，主要披露的是董事會層面、公司層面的內(nèi)部控制機構(gòu)設(shè)置情況以及相應(yīng)的職能和運行的情況、財務(wù)核算有關(guān)的內(nèi)部控制控制制度的健全情況以及董事會對于內(nèi)部控制有效性的評價。這部分內(nèi)容中，對于內(nèi)部控制機構(gòu)的情況披露的較為具體，而其運作情況和內(nèi)部控制制度的實施情況表述較為粗略。該部分內(nèi)容將財務(wù)核算相關(guān)內(nèi)部控制制度完善這一問題突出出來，主要是從會計部門的職能、內(nèi)部控制制度設(shè)計等內(nèi)容進行概括的敘述，對于具體的制度完善的描述內(nèi)容不多。而2013年兩個新增內(nèi)容中，內(nèi)部控制總體方案較為詳細的列舉了內(nèi)部控制所依據(jù)的法律規(guī)范，然后對內(nèi)部控制的整體情況用兩三句話進行了粗略概括。內(nèi)部控制自我評價工作開展情況則分別對董事會和獨立第三方的內(nèi)部控制工作情況和結(jié)果簡要介紹。2014年首次提出了內(nèi)部控制的目標(biāo)，董事會和公司層面對于內(nèi)部控制部門設(shè)置及職能和機制設(shè)計披露的也較之前更詳細和系統(tǒng)。再到內(nèi)部控制實施情況由之前兩年兩段文字的粗略敘述，變?yōu)橐勒諛I(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)內(nèi)部控制、信息隔離墻和反洗錢內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制等六個具體控制層面的具有針對性的披露，原有的獨立的財務(wù)核算相關(guān)內(nèi)部控制制度完善情況的內(nèi)容也較以往略有改進。內(nèi)部控制自我評價工作開展情況有所精簡，但核心不變。1.2.2內(nèi)部控制自我評估/評價報告中信這五年中是以內(nèi)部控制自我評估報告是中信證券內(nèi)部控制信息披露的核心。報告的形式與內(nèi)容除2016年是主要圍繞中信兩次事件而暴露出的內(nèi)部控制問題而進行，其他年度都主要是以內(nèi)部控制五要素為基本的邏輯框架，對內(nèi)部控制狀況進行歸納和披露。但在披露的結(jié)構(gòu)和具體內(nèi)容上，2012年和2013年的報告的名稱為內(nèi)部控制自我評估報告，是以內(nèi)部控制建設(shè)情況為披露的起點，共有四章內(nèi)容，在內(nèi)部控制建設(shè)情況中，對內(nèi)部控制建立的機制體制有所敘述，但同當(dāng)年年報部分類似，多用簡略的語言進行總體性、方向性描述，缺乏實質(zhì)內(nèi)容。內(nèi)部控制狀況中，從五要素的角度，對內(nèi)部控制具體情況加以說明，內(nèi)容較為具體，特別是具體業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的內(nèi)控信息披露量比較大。2014年報告的名稱變?yōu)閮?nèi)部控制自我評價報告，而披露的內(nèi)容變?yōu)橄葘?nèi)部控制的總體情況進行概述，進而介紹內(nèi)部控制自我評價所遵循的程序和方法，再從以五要素為核心進行對內(nèi)控信息的披露，之后明確列示出內(nèi)部控制缺陷的認定標(biāo)準(zhǔn)。最后，由前述的四部分披露情況綜合起來形成最終的內(nèi)部控制評價結(jié)論。與2012和2013年相比，內(nèi)部控制自我評價報告的邏輯性更強，內(nèi)容方面也更加嚴謹。并詳細說明對于缺陷的認定情況，使報告結(jié)論的得出更具科學(xué)性。2015年的自我評價報告因當(dāng)年發(fā)生的重大事件而顯得“另類”。當(dāng)年內(nèi)部控制報告打破了前三年圍繞內(nèi)部控制五要素展開披露的模式，而是將內(nèi)部控制事件作為整個報告的核心，報告開頭用簡短的重要聲明凸顯當(dāng)年內(nèi)部控制自我評價報告披露內(nèi)容，較之往年有所不同，其后將當(dāng)年對中信自身的內(nèi)部控制評價結(jié)論先行說明，認定“公司發(fā)現(xiàn)1項非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷”。之后對于內(nèi)部控制評價的涵蓋范圍從單位和業(yè)務(wù)以及事項兩方面進行了詳細的列舉，并披露了內(nèi)部控制評價工作的依據(jù)以及認定標(biāo)準(zhǔn)，之后就是對于當(dāng)年兩次事件所涉及的內(nèi)部控制缺陷的具體說明和整改情況的說明。2016年的在前幾次的報告中，更為優(yōu)化，集結(jié)了幾次內(nèi)部控制自我評估的經(jīng)驗，內(nèi)容更為完善，更具科學(xué)性。1.2.3內(nèi)部控制審核/審計報告中信證券5年的內(nèi)部控制審計報告中，2012-2016年的內(nèi)部控制審核/審計報告由立信會計師事務(wù)所出具。五河年度的內(nèi)部控制審核報告結(jié)構(gòu)基本類似，都是對上年度內(nèi)部控制存在問題的具體披露和整改情況說明及本年度所發(fā)現(xiàn)的問題及建議。但內(nèi)容上也有較大變動。2012-2014年的問題說明和整改或建議都是列舉式說明，描述較為客觀詳細，但系統(tǒng)性較差。2015年的披露中本年度發(fā)現(xiàn)的問題和改進建議則通過五要素來進行，提高了披露信息的相關(guān)性和系統(tǒng)性。同時，2015年的審計報告在文章最后部分將以前年度用較小篇幅披露證券賬戶規(guī)范情況取消，改為用較長篇幅披露對于內(nèi)部控制缺陷的認定標(biāo)準(zhǔn)。在優(yōu)化報告內(nèi)容的同時，也使認定標(biāo)準(zhǔn)之后的報告結(jié)論所依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)更加明晰，是報告更具有可信度。1.3中信證券內(nèi)部控制信息披露的評價1.1.1較為規(guī)范中信近5年的內(nèi)部控制信息披露都較好地遵循了法律規(guī)范的規(guī)定。如在2015年《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號一一年度報告的內(nèi)容與格式》修訂后，當(dāng)年中信證券的年報就進行了變更，設(shè)置了內(nèi)部控制章節(jié)，并按照要就披露內(nèi)部控制有關(guān)信息。并且具有較好的延續(xù)性。1.1.2形式更為多樣化中信5年內(nèi)控信息披露形式的變化總體可以觀察到，中信證券不斷優(yōu)化披露的形式，在既定的內(nèi)部控制信息“年報、自我評價報告、審計報告”綜合披露的框架下，依據(jù)內(nèi)部控制相關(guān)法律規(guī)范的變化，同時根據(jù)自身披露的需求，不斷改進披露的模式，從形式上增強內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)性，提升內(nèi)部控制信息的傳遞效率。年報中關(guān)于內(nèi)部控制信息的整合和精簡、自我評價報告形式的調(diào)整和擴充，以及審計報告內(nèi)容的變動完善，將原先三個部分對內(nèi)部控制信息披露的“各自為政”，變?yōu)橐詢?nèi)部控制自我評價報告為核心，以年報為補充，以審計報告為鑒證的內(nèi)部控制信息披露體系。更有利于相關(guān)者對于中信內(nèi)部控制情況的客觀理解。1.1.3內(nèi)容逐步細化雖然中信證券一直按照相關(guān)法律規(guī)范的要求及時披露內(nèi)部控制相關(guān)信息，但在上市初期，中信證券所披的內(nèi)容空泛，對內(nèi)部控制情況的說明和描述較為抽象和概括，具體的內(nèi)部控制目的、方法、制度、標(biāo)準(zhǔn)等內(nèi)容披露較少，有“大而空”的現(xiàn)象存在。在此之后，在內(nèi)部控制形式整合的同時，中信在內(nèi)控信息內(nèi)容的披露上也有改進，所披露信息設(shè)計的范圍不斷擴大，將缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)等具有相關(guān)性和重要性的內(nèi)部控制信息加入到披露的范圍內(nèi)。充實完整了報告所傳遞的內(nèi)部控制實際情況。同時，也加強了內(nèi)容之間的邏輯關(guān)聯(lián)性，逐漸將五要素作為信息披露的主題思想貫穿與信息披露的過程中。并且，最重要的是，將信息披露初期的諸如:“公司嚴格制訂了財務(wù)收支審批制度和費用報銷管理辦法，做到自覺遵守國家財稅制度和財經(jīng)紀(jì)律，避免重大財務(wù)支出由一個部門、一個主管、一支筆全權(quán)決定。)”這樣較為籠統(tǒng)的概括性描述變?yōu)榫唧w的，細致的，充分的列舉，并將相關(guān)的方法設(shè)計、管理制度、評價標(biāo)準(zhǔn)加入披露的內(nèi)容之中，使披露的信息更加翔實。1.1.4缺陷披露不足盡管我國對于證券行業(yè)的內(nèi)部控制信息披露有著較為嚴格的規(guī)定，并且中信也較好的遵循了這些規(guī)定進行信息披露，但在規(guī)定之外，中信對于內(nèi)部控制缺陷的自我披露動機不足。在5年的信息披露資料中，幾乎只有由第三方出具的審計報告，對存在的缺陷和整改的辦法有所涉及，其他由中信自身所披露的內(nèi)控信息里，沒有關(guān)于缺陷識別、認定、整改的具體情況披露。只是在2016年中信經(jīng)歷了兩次具有重大影響的事件后，才對相應(yīng)的缺陷情況有了較為細致的自我披露。中信內(nèi)部控制缺陷自我披露的不足造成了其內(nèi)部控制信息披露的不完整性，也對中信內(nèi)部控制體系的全面建設(shè)乃至事件的發(fā)生有難以估量的影響。4影響中信證券內(nèi)部控制信息披露的因素2.1內(nèi)部因素2.1.1公司治理不夠完善中信證券的公司治理還存在一些問題，對內(nèi)控信息披露造成一定的影響。從5年的年報公司治理情況可知，近年來中信董事會高層變動頻繁，公司治理層的治理理念和能力沒有充足的時間進行整合，使董事會內(nèi)部乃至于整個中信都因頻繁的變動而處在動蕩不安中，出現(xiàn)了意見不同的派系。并且，中信管理層中有不少來自于其母公司中信集團，這部分外來的高管與本土高層在理念上有一定不合?？战蹈吖芎捅就粮邔拥呐上抵疇?，使得公司內(nèi)部連續(xù)出現(xiàn)中高層離職潮，人員的頻繁變動造成公司業(yè)務(wù)混亂。而中信證券董事、總裁徐浩明，從其經(jīng)歷而言，更擅長行政方面的工作，而缺乏金融業(yè)務(wù)的背景，缺少金融業(yè)務(wù)主管經(jīng)驗，使得徐浩明在面對治理層動蕩之時，沒有很好的凝聚整個治理層的機能，而治理層的動蕩從上而下影響到中信證券工作的各方面，也包括內(nèi)部控制體系，從而直接影響到中信證券內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。2.1.2股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠合理在現(xiàn)代企業(yè)中，公司治理最主要的問題是公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，上市證券公司也不例外。其中控股股東性質(zhì)和股權(quán)集中度是影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要方面。過低的股權(quán)集中度會分散股東對企業(yè)的監(jiān)管權(quán)，使企業(yè)所有者與管理者之間出現(xiàn)監(jiān)督真空，降低披露內(nèi)控信息的質(zhì)量。但過高的股權(quán)集中度，會使監(jiān)管權(quán)與信息使用權(quán)被大股東掌控，造成管理層和控股股東進行串通舞弊，使得其他股東的經(jīng)濟利益受到侵害。在中信證券的股權(quán)結(jié)構(gòu)上，存在股權(quán)集中度過高的問題，中信最大的兩個股東分別是香港中央結(jié)算（代理人）有限公司和中國中信有限公司，控制人分別是國務(wù)院和財政部。中信的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股權(quán)一家獨大，持股比例達67.6%。而前十大股東的持股比例更為70%以上，這雖然提高了中信的資源雄厚程度，但也使得中小股東的利益別忽略，甚至出現(xiàn)了大股東刻意侵害小股東的情況。股東大會主要代表大股東的權(quán)益，而董事會、監(jiān)事會都聽命于大股東，制衡機制流于形式。雖然國有控股會帶有一些行政色彩，但國家并不直接參與企業(yè)的經(jīng)營以及利潤的分配，從而使得國家就沒有足夠的動機對企業(yè)進行有效的監(jiān)控，容易出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的情況。在證券行業(yè)中，由國家控股為主導(dǎo)的局面，容易抑制市場的競爭，使得證券企業(yè)很難真正投入市場競爭中，不利于其發(fā)展。2.1.3獨立董事作用得不到有效發(fā)揮獨立董事可以約束投機行為，避免董事會和管理層相互串通，從而侵犯中小股東的經(jīng)濟利益。在公司的治理層中，獨立董事的數(shù)量占董事會總?cè)藬?shù)的比例越高，對董事會和管理層的制約和監(jiān)督作用越明顯，有利于促進內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的提升。中信公司規(guī)定了獨董由股東推薦和股東大會選舉產(chǎn)生。股東大會的選舉表決方式是一股一票，這對于股權(quán)集中的中信證券而言，大股東的意愿就具有了絕對的優(yōu)勢。在獨立董事的選舉上，很容易按照大股東的“意愿”來進行，這樣的話，獨立董事的獨立性就很難保障。獨立董事的獨立性缺失，進一步影響到內(nèi)部控制流程的設(shè)計和運行，在內(nèi)部控制信息披露方面，也產(chǎn)生了不利的影響。2.1.4監(jiān)事會責(zé)任弱化我國目前采用的是獨立董事和監(jiān)事會進行雙重監(jiān)督的結(jié)構(gòu)，以便通過機構(gòu)設(shè)置加強公司治理及內(nèi)部控制的效果。監(jiān)事會主要監(jiān)督整個公司的日常治理和管理，是企業(yè)內(nèi)控的重要領(lǐng)導(dǎo)部門。但在中信證券的監(jiān)事會中，監(jiān)事會盡職的情況卻不盡如人意。首先，在5年的內(nèi)控披露當(dāng)中，監(jiān)事會對于內(nèi)控信息披露的情況和相關(guān)內(nèi)容都持認可態(tài)度但依然發(fā)生了“八高管協(xié)查”的事件，這樣的控制活動缺陷沒有在監(jiān)事會直接影響的內(nèi)部控制工作中及時發(fā)現(xiàn)和不足，監(jiān)事會對此有一定的責(zé)任。同時，事件的發(fā)生也說明對于內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的審核與保證，中信證券監(jiān)事會沒有及時對每年披露內(nèi)控信息的質(zhì)量進一步審核和驗證，而是過于寬容。事件發(fā)生后，也只是對董事會的內(nèi)部控制缺陷披露信息給予認可。歷年的報告中，監(jiān)事會更多扮演的是一個董事會“附庸”的角色，從而讓人們對于中信監(jiān)事會的獨立性和盡責(zé)情況產(chǎn)生更多的質(zhì)疑。2.1.5治理層披露的主動性不強治理層披露意識因素，是公司治理層在其他客觀因素之外，由于對于內(nèi)部控制信息披露所獲“收益”的不可確定性，而表現(xiàn)出不同內(nèi)部控制信息披露意識的一類因素。比較其他因素，治理層披露意識存在，但難以準(zhǔn)確衡量。在5年的信息披露中披露的主體都是中信證券的董事會。而在其他上市證券公司當(dāng)中，披露的主體也同樣都是董事會。也就是說，董事會是上市證券公司內(nèi)部控制信息披露的主要責(zé)任方。同時，披露哪些內(nèi)部控制信息，如何披露，也都由上市證券公司董事會依據(jù)各方因素進行決定。例如在2016年中信證券的內(nèi)部控制相關(guān)信息披露中，披露的內(nèi)容的結(jié)構(gòu)與詳盡程度，以及披露信息的覆蓋范圍，出現(xiàn)了較大的不同。而中信董事會在“鳥龍指”事件后，依據(jù)法律法規(guī)及其他客觀因素，可以采取繼續(xù)延續(xù)往年的披露結(jié)構(gòu)，附加事件相關(guān)信息披露的方式進行披露。但當(dāng)年內(nèi)部控制信息披露的重心完全放在事件上，其他方面的信息則較為模糊和缺乏。此處變化，治理層披露意識的因素應(yīng)當(dāng)發(fā)揮了主要的作用。2.1.6內(nèi)部控制信息披露的成本不高內(nèi)部控制信息產(chǎn)生與披露這類行為的出現(xiàn)，必然會有相應(yīng)成本的發(fā)生，也會獲得相應(yīng)的收益。但這種收益更多的與外部信息使用者相關(guān)，對于企業(yè)本身的作用較為間接。并且內(nèi)部控制信息披露收益在目前的研究條件下幾乎難以準(zhǔn)確被估量。而的成本則由于直接作用于企業(yè)本身，能被企業(yè)直觀感知，并且可以通過財務(wù)情況等數(shù)據(jù)指標(biāo)來簡介量化。因而對于企業(yè)的內(nèi)部控制信息披露決策這一過程中，披露的成本就成為重要的影響因素。內(nèi)部控制信息的成本主要有兩方面，一是內(nèi)控信息產(chǎn)生的成本，公司需要將處在公司內(nèi)部并且零散的情況轉(zhuǎn)化整合為具體的內(nèi)部控制信息，需要組織相關(guān)人力，實施具體的評價、轉(zhuǎn)化流程。二是內(nèi)部控制信息產(chǎn)生以后，將所得信息對外披露過程以及披露后對企業(yè)造成的外部成本。當(dāng)內(nèi)部控制信息披露后，外部信息使用者會依照披露的情況，做出相應(yīng)的決策，其中對企業(yè)不利的決策，進而對企業(yè)造成影響，應(yīng)當(dāng)認為是企業(yè)信息披露的外部成本。在本案例中，中信證券內(nèi)控信息披露的成本有很大一部分來源于公司外部。目前我國證券市場的內(nèi)部控制信息披露大體情況是多報喜，少報憂。側(cè)重于內(nèi)部控制做了什么，較少的披露欠缺什么，存在哪些問題。在這樣的大環(huán)境下，企業(yè)的信息披露就會采取“跟隨策略”，即，其他企業(yè)如何披露，則本企業(yè)相應(yīng)采用類似的方式，既降低了信息產(chǎn)生的成本，又能使企業(yè)內(nèi)控信息披露之后，不會“鶴立雞群”，引發(fā)外部過多的關(guān)注，從而減少披露信息后造成的成本或者說影響。2.2外部因素2.2.1法律法規(guī)不完善證券公司相關(guān)法律法規(guī)是影響中信證券內(nèi)部控制信息披露載體和內(nèi)容的主要外部因素。2012年修訂后的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號一一年度報告的內(nèi)容與格式》中關(guān)于內(nèi)部控制方面相關(guān)的規(guī)定而做出的調(diào)整后，中信證券等多家上市公司的內(nèi)部控制信息披露開始出現(xiàn)“內(nèi)部控制”的獨立章節(jié)。2008年5月，財政部聯(lián)合證監(jiān)會等部門聯(lián)合頒布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》后，我國上市公司內(nèi)部控制體系的建立及內(nèi)控信息披露進入強制階段，諸多證券上市公司不得不完善自身的內(nèi)部控制信息披露。此外，我國還針對內(nèi)部控制信息披露的目的、形式、結(jié)構(gòu)、內(nèi)容等都進行了一定程度的規(guī)定，這也將會影響上市公司內(nèi)部控制信息披露的行為?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》雖然涉及到上市公司內(nèi)部控制信息披露的很多房邁進，但畢竟是綱領(lǐng)性的，缺乏具體的規(guī)定指導(dǎo)，無法對上市公司的內(nèi)控披露行為進行有效約束。因此，審計署、財政部再次聯(lián)合證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會在此基礎(chǔ)上發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，作為《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的應(yīng)用延伸，針對內(nèi)部控制的應(yīng)用、評價及第三方對內(nèi)部控制審計的三方面做了詳細指導(dǎo)，進一步規(guī)范了上市公司內(nèi)控披露行為。但證券行業(yè)不同于一般的行業(yè)，上市證券公司與一般的上市