中國上市公司關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)部控制研究

一、對中國上市公司關(guān)聯(lián)方交易進行內(nèi)部控制的重要性（一）完善公司治理機構(gòu)從被治理主體的角度出發(fā)，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生意味著至少兩個公司主體參與了交易活動，因此治理活動的受益主體應(yīng)當包括兩個上市公司或兩個以上的上市公司。同時，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生有利于不同交易主體完善上市公司內(nèi)部的治理機構(gòu)，加強股東會、監(jiān)事會、董事會以及下設(shè)各個部門之間的業(yè)務(wù)交流，確保組織結(jié)構(gòu)之間的關(guān)系穩(wěn)定且呈現(xiàn)出良好的發(fā)展趨勢。有效的內(nèi)部控制活動確保了上市公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，促進上市公司內(nèi)部以及上市公司之間的結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。在特殊情況下，為確保關(guān)聯(lián)交易順利發(fā)生，關(guān)聯(lián)方之間會根據(jù)業(yè)務(wù)需要成立關(guān)聯(lián)部門，保證交易活動在雙方以及多方的有效控制中，因此內(nèi)部控制活動也對關(guān)聯(lián)部門的治理結(jié)構(gòu)起到一定的完善作用。（二）保護公司股東和債權(quán)人利益上市公司股東按照企業(yè)利潤的一定比例按期收獲紅利，在上市公司成立初期投入的資本或后期持有的股份越多，獲得的紅利越多，債權(quán)人在將資金出借給相關(guān)上市公司后，獲得了按期收回本金和借款利益的權(quán)利，因此關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生將會對股東是否可以收到公司分配的紅利、收到紅利的多少以及債權(quán)人是否可以在正常期限內(nèi)收回本金具有重大影響，而股東和債權(quán)人在享有權(quán)利的同時，也承擔了相應(yīng)的風險。而關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制活動可以在一定程度上保護股東和債權(quán)人的利益，使股東按期得到紅利，使債權(quán)人按期收回借款。關(guān)聯(lián)交易的最大受益主體是上市公司本身，因此可能在某些方面損害股東和債權(quán)人的利益，而內(nèi)部控制活動可以有效防止不公平關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，保護股東和債權(quán)人的利益。（三）促進經(jīng)濟市場長遠發(fā)展對于經(jīng)濟市場來說，關(guān)聯(lián)交易是眾多交易中的一種，同樣對經(jīng)濟市場的發(fā)展起到促進作用，但前提是關(guān)聯(lián)交易是在公允條件下發(fā)生的。這是因為多數(shù)上市公司在進行關(guān)聯(lián)交易時，會過多看中一方控制主體的利益，而忽視另一方控制主體的利益，而由于利益多少給各方控制主體帶來的影響也是不同的，最終給市場經(jīng)濟帶來的影響也存在著差異。在交易活動中損失利益或利益獲取較少的控制主體，由于自身因素給市場經(jīng)濟帶來的連鎖反應(yīng)是不能被忽視的，單一控制主體產(chǎn)生經(jīng)營變化并不能過多影響市場經(jīng)濟，但過多的關(guān)聯(lián)方在交易中忽視另一方控制主體的利益，所帶來的經(jīng)營變化將會影響市場經(jīng)濟的整體走向，因此有效的內(nèi)部控制活動在約束交易雙方的前提下，有效促進了經(jīng)濟市場的長遠發(fā)展。二、中國關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)部控制存在的問題（一）關(guān)聯(lián)交易界定不清晰關(guān)聯(lián)交易界定是指國家以及經(jīng)濟市場對上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的一種限制，限制因素具體包括關(guān)聯(lián)主體、交易方式、業(yè)務(wù)范圍，也就是說關(guān)聯(lián)方進行關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)主體應(yīng)當具備一定條件，交易方式應(yīng)符合交易發(fā)生的規(guī)定，業(yè)務(wù)范圍也應(yīng)當在法律規(guī)定以及市場規(guī)定的范圍內(nèi)。但是在實際交易過程中，關(guān)聯(lián)交易主體為獲取更多利益，往往會忽視關(guān)聯(lián)交易的界定范圍，超過自身經(jīng)營范圍發(fā)生業(yè)務(wù)活動，例如貨物買賣的關(guān)聯(lián)交易活動，當選擇進行交易的控制主體的營業(yè)范圍并不包括所發(fā)生的買賣業(yè)務(wù)時，交易主體可能會更改營業(yè)范圍從而進行買賣活動，雖然尚未違反法律規(guī)定，但沒有任何業(yè)務(wù)經(jīng)驗的前提下進行交易活動，將會給公司經(jīng)營帶來一定影響。（二）交易授權(quán)審批制度不完善上市公司在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，除部門領(lǐng)導(dǎo)以及高層管理者審批外，公司股東應(yīng)當對交易的發(fā)生享有一定決定權(quán)，因為關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生會對公司股東造成一定影響，除此之外，公司監(jiān)事會和董事會也應(yīng)當對關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生進行審批。但某些上市公司進行關(guān)聯(lián)交易時，只注重公司利益，忽視股東利益，導(dǎo)致授權(quán)審批制度不完善，公司在發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易時，授權(quán)審批制度的不完善極有可能導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易活動不能順利進行，因此上市公司應(yīng)當采取內(nèi)部控制活動，完善交易授權(quán)審批制度。（三）關(guān)聯(lián)交易定價標準不規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的定價是指交易活動發(fā)生時，合同約定的交易價格，包括買賣貨物的價格、資產(chǎn)交易的價格、無形資產(chǎn)的開發(fā)價格、提供勞務(wù)的價格等。由于關(guān)聯(lián)交易的主體是雙方及多方的，最終獲取的利益也是不同的，因此可能在保證一方利益的前提下，忽視其他方的利益，而利益的體現(xiàn)形式就是通過交易定價，利益的不同導(dǎo)致定價標準不規(guī)范，失去了原有的公平價值。例如，關(guān)聯(lián)交易的一方想要購買對方的固定資產(chǎn)，但由于關(guān)聯(lián)方是屬于同一控制主體的，最終的交易定價不會影響整體公司利益，因此交易定價的高低可能會偏向其中某一關(guān)聯(lián)方。除此之外，對于關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時產(chǎn)生的其他交易費用也可能會因為利益的不同而由某一方承擔或承擔比例差距較大。（四）關(guān)聯(lián)交易的信息披露不充分上市公司在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，需要根據(jù)會計準則對交易信息進行披露，但是在實際交易過程中，以及在年末出具財務(wù)報告時，關(guān)聯(lián)交易雙方并沒有對應(yīng)當披露的交易信息進行完全披露。除關(guān)聯(lián)方營業(yè)執(zhí)照所包含的信息外，關(guān)聯(lián)方也應(yīng)當對公司的經(jīng)營情況、經(jīng)營性質(zhì)等信息進行披露，而所披露的財務(wù)信息也應(yīng)當是經(jīng)過審計部門進行審計后的信息，作為獨立核算的上市公司來說，交易定價的原則標準也應(yīng)當進行披露，確保信息內(nèi)部使用者和外部使用者同時查看到相關(guān)信息。如果關(guān)聯(lián)方對交易信息未進行完整披露，可能導(dǎo)致上市公司股東、投資者以及社會公眾對關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生錯誤認知。三、中國上市公司關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)部控制制度的優(yōu)化路徑（一）合理界定關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易關(guān)聯(lián)方要合理界定雙方之間的關(guān)系以及關(guān)聯(lián)交易，對雙方是否可以發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的方式以及關(guān)聯(lián)交易涉及的業(yè)務(wù)范圍進行明確界定。關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的主體要具備交易發(fā)生的條件，也就是說交易雙方的營業(yè)范圍內(nèi)允許發(fā)生該項交易活動。關(guān)聯(lián)交易方式應(yīng)當符合法律規(guī)定以及市場規(guī)定，具體包括現(xiàn)金交易和非現(xiàn)金交易。例如營業(yè)范圍內(nèi)包含的某些商品的銷售、提供或接受勞務(wù)的范圍、研究和開發(fā)活動的范圍，而只有當營業(yè)范圍內(nèi)包含該類交易時，才能進行關(guān)聯(lián)交易。（二）完善交易授權(quán)審批制度上市公司在完善交易授權(quán)審批制度時，應(yīng)當從以下幾方面進行。第一，加強公司各方主體的決策有用性。在相關(guān)人員提出進行關(guān)聯(lián)交易時，提出者應(yīng)首先進行資料匯總和整理，將進行關(guān)聯(lián)交易的基礎(chǔ)資料在整理后上報給部門領(lǐng)導(dǎo)，部門領(lǐng)導(dǎo)在進行審批后，繼續(xù)上報給高層管理者，高層管理者對關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的可行性進行審批，并在多方面考慮后給出合理意見。當高層管理者審批通過后，由公司股東會對關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生進行二次審批，在保證公司及自身利益的前提下，給予正確意見。監(jiān)事會雖然對關(guān)聯(lián)交易的進行不享有審批權(quán)，當在審批過程中對關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān)督。第二，上市公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要成立的關(guān)聯(lián)部門也應(yīng)當具有審批權(quán)，關(guān)聯(lián)部門的成立極大地保證了交易雙方的共同利益，并可以在不同方面完善交易活動的授權(quán)審批制度，這是因為交易活動的發(fā)生意味著關(guān)聯(lián)交易會在雙方公司進行同時審批，不同的關(guān)聯(lián)主體具有不同的審批流程。（三）根據(jù)市場交易進行定價關(guān)聯(lián)方應(yīng)當根據(jù)市場交易進行定價，利用市場公允價值進行交易，確保雙方及多方利益的穩(wěn)定。對于我國來說，公允價值是指交易雙方在自愿平等的前提下，對自身所擁有的資產(chǎn)或負債按照市場規(guī)則進行的交易。對任何一方來說，公允價值的存在可以保證雙方獲得公平的利益，這是因為公允價值遵循市場發(fā)展規(guī)律，當物價過高或過低時，公允價值可以在整體方面彌補利益較少的一方，又可以保證另一方獲得同樣的利益回報。除對交易價格進行公允價值約定外，對于交易活動產(chǎn)生的相關(guān)費用也應(yīng)當進行合理分配，交易雙方可以按照獲取利潤的多少按照一定比例平均分配交易費用。（四）規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易披露制度關(guān)聯(lián)方應(yīng)當根據(jù)會計政策以及實際業(yè)務(wù)活動對關(guān)聯(lián)方交易信息進行披露，在財務(wù)報告中對關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價標準、關(guān)聯(lián)交易的定價理由等信息進行完整披露，當關(guān)聯(lián)交易價格有失公允時，對產(chǎn)生差異的原因進行詳細說明，但需要注意的時，交易價格雖然有失公允，但也是在合理范圍內(nèi)進行變動。除確保關(guān)聯(lián)交易的信息披露正確和完整，也要確保披露方式的正確，關(guān)聯(lián)方應(yīng)當在公司定期財務(wù)報告中進行分期披露。關(guān)聯(lián)方交易披露制度的完善可以促進關(guān)聯(lián)交易的順利進行，并完善上市公司對于關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制制度，確保市場經(jīng)濟穩(wěn)定運行。四、結(jié)束語為確保關(guān)聯(lián)方交易順利進行，關(guān)聯(lián)主體應(yīng)當從多角度出發(fā)，對關(guān)聯(lián)主體進行內(nèi)部控制，防止出現(xiàn)過多的交易風險。對交易雙方來說，關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生意味著