中信證券收購廣發(fā)證券失敗的真正原因

中信證券收購廣發(fā)證券失敗的真正原因從廣發(fā)證券的角度：一、事前防御：采用交叉持股以及員工持股計劃。對于敵意并購的反并購策略中，事前防御包含自我控股、交叉持股或相互持股、員工持股計劃。交叉持股：廣發(fā)證券作為吉林敖東的第一大流通股股東，占總股本的3.46%，對吉林敖東股票價格的穩(wěn)定性起著至關(guān)重要的作用。對遼寧成大而言，其本身的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，廣發(fā)證券工會是其第二大股東，持股16.91%，僅比第一大股東遼寧成大集團少1.6%的股份。廣發(fā)證券和遼寧成大開始是交叉控股，后來廣發(fā)將所持遼寧成大的股份轉(zhuǎn)讓給廣發(fā)工會，即核心員工組成的持股機構(gòu)。廣發(fā)開始成為員工部分持股的公司，廣發(fā)和遼寧成大關(guān)系越來越密切目標公司的交叉持股公司為了謀求自保和確保股票市值不縮水，往往也會參與到抵制敵意收購的行動中來。遼寧成大以其第一大股東的身份，與美達股份簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購其持有的1.73%廣發(fā)證券股權(quán)。吉林敖東相繼收購了廣東風華高科和延吉股份公司的股份而成為廣發(fā)的第二大股東。他們和深圳吉富共持66.68%股權(quán)有力的對抗并購案。員工持股計劃：廣發(fā)證券自1999年成立員工創(chuàng)業(yè)貢獻基金，轉(zhuǎn)讓不少于其出資額10%的股權(quán)，提取了占稅后利潤5.88%的員工創(chuàng)業(yè)貢獻基金，從而為此后的員工持股奠定了基礎。2000年啟動工會持股，將所持6482.88萬股遼寧成大法人股全部轉(zhuǎn)讓給工會委員會，開始員工持股計劃。2004年發(fā)生中信證券并購案，由廣發(fā)員工募集資金認購的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司正式創(chuàng)立。實現(xiàn)員工間接持股廣發(fā)證券。深圳吉富收購云大科技3.8%、梅雁股份8.4%的股權(quán)使得自己的股權(quán)到達12.23%，成為廣發(fā)證券第四大股東。和遼寧成大與吉林敖東共持66.68%股權(quán)有力的對抗并購案。二、事后防御：第三方白衣騎士。對于敵意并購的反并購策略中，事后防御包含公司重組、白衣騎士、股份回購、管理層收購、帕克曼防御術(shù)、法律訴訟。白衣騎士戰(zhàn)術(shù)：廣發(fā)證券股東遼寧成大和吉林敖東在此次反收購戰(zhàn)中，無疑充當了“白衣騎士”的角色。吉林敖東作為廣發(fā)證券的股東，在收購發(fā)生后給廣發(fā)證券以鼎力支持，相繼收購了廣東風華高科和延吉股份公司的股份而成為廣發(fā)的第二大股東，而廣發(fā)的另一盟友遼寧成大以其第一大股東的身份，與美達股份簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購其持有的1.73%廣發(fā)證券股權(quán)。通過以上手段，吉富公司與其盟友遼寧成大和吉林敖東結(jié)成了“鐵三角”的戰(zhàn)略防御同盟，加大了中信絕對控股的難度。從中信證券的角度：一、溝通文化的缺乏對廣發(fā)證券股東的溝通：據(jù)悉中信證券對廣發(fā)的收購戰(zhàn)一直在兩條戰(zhàn)線上推進：1、借方嘉春為其收購香江集團、珠江投資和梅雁股份三家股東的股份，進而籠絡諸多小股東。2、仍然直接與廣發(fā)證券前三大股東遼寧成大、中山公用事業(yè)集團有限公司、吉林敖東商談購股事宜，兩條路線以前者為主。因為方嘉春與香江集團、珠江投資和梅雁股份三家交情很深。他們參股廣發(fā)也是由方嘉春從中牽線而成"憑著這層關(guān)系，如果中信再從中周旋，收購其股份應該完沒有問題。但出人意料的是，梅雁股份早早就與深圳吉富簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，對珠江投資和其他小股東來說多少有點震驚。他們會從中感覺到一些”微妙”的東西，從而謹慎行事。最終連珠江投資也放棄中信的高價倒向廣發(fā)，更不用說其他與廣發(fā)有點淵源的小股東了。如中山公用，他與廣發(fā)沒有什么利益瓜葛，轉(zhuǎn)讓價格對其來說是首要的決定因素。因而在此次收購中，中山公用一直保持中立和觀望的態(tài)度。如果中信能順利收購了梅雁股份和珠江投資所持有的廣發(fā)證券的股份，如果中信能放下自己高傲的架子、誠意地去與中山公用談判，在巨大的溢價面前，中山公用會做出轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決定。未與廣發(fā)股東事前進行良好的溝通，是中信失敗的主要原因。對廣發(fā)證券管理層與員工的溝通：中信也未能與廣發(fā)的管理層和員工進行充分的溝通。廣發(fā)證券的管理層和員工持股計劃是公司既定戰(zhàn)略的一部分，并已進入操作實施階段。員工身份和小股東身份是重合的，一旦被中信證券收購，廣發(fā)證券管理層和員工既有可能在整合過程中作為員工成為犧牲品，也有可能在中信證券和廣發(fā)證券發(fā)生利益沖突的時候作為小股東而成為犧牲品。這正是廣發(fā)證券不惜兩敗俱傷反對中信收購的原因。收購之后的整合幾乎是不可避免的，雖然中信證券曾經(jīng)聲稱收購后不會導致廣發(fā)產(chǎn)生重大調(diào)整，但這種聲明更多是一種姿態(tài)。如果真如中信證券所言沒有進一步整合行動，那么對收購投反對票就會是中信證券的股東了。在絕對控股一個競爭對手之后而不進行整合，收購變成了一項長期投資。中信證券的股東有什么理由相信一個需要從競爭對手那里獲得投資收益的管理層。在此之前，中信雖然與部分股東有一些溝通，但與絕大多數(shù)股東沒有進行溝通。尤其是第一大股東，與公司的高管層也沒有充分的溝通。只是在一些非正式場合比較隨意地提及過。因此該收購方案一出，廣發(fā)上下都非常震驚。廣發(fā)證券二十多名員工就以“企業(yè)文化懸殊”、收購將會造成“消化不良”、“優(yōu)勢抵消”等為由，向廣州證監(jiān)局遞交了一份公開信。信中表示“堅決反對中信證券的收購行為，堅決支持公司的各種反收購措施”。廣發(fā)證券高層也明確表態(tài)反對中信收購。缺少與廣發(fā)管理層與員工的協(xié)商和溝通，是中信要約收購失敗的又一原因。二、企業(yè)文化差異是影響并購的主要因素理論研究和實證研究均已證明企業(yè)文化對企業(yè)并購目標的選擇及并購后的整合影響重大，并購方在選擇并購目標時，除了要對并購方的經(jīng)營情況、市場地位及雙方的業(yè)務互補性等方面進行調(diào)查和分析外，更重要的是對