保薦代表人考試知識點(diǎn)備考筆記

保代復(fù)習(xí)筆記

專業(yè)人才按主要精力投入方向，大致可分為3類：應(yīng)試型，實(shí)務(wù)型，研究型。

應(yīng)試型專業(yè)人才將主要精力投入應(yīng)對考試中，對考試重難點(diǎn)有很好的把握，還多少能預(yù)測一

定的考題。由于考點(diǎn)多為容易命制考題的知識點(diǎn)，因此，應(yīng)試型專業(yè)人才知識面以容易命題的知

識點(diǎn)為主，并擅長一些應(yīng)試技巧。

實(shí)務(wù)型專業(yè)人才喜歡研究解決實(shí)務(wù)問題，大多著眼于實(shí)務(wù)中各種常見或不常見的各類解決方

案。實(shí)務(wù)型專業(yè)人才大多有多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，熟知一些顯規(guī)則、隱規(guī)則，面對實(shí)務(wù)中的復(fù)雜問題，

能靈活應(yīng)變。

研究型專業(yè)人才喜歡鉆研問題，尤其是理論上的原理、難點(diǎn)、疑點(diǎn)等，多數(shù)分布于科研院所，

在專業(yè)機(jī)構(gòu)中也有，不過常常精力不濟(jì)。研究型專業(yè)人才往往熟悉較多顯知識、隱知識，融會貫

通，且有自身喜歡的領(lǐng)域，因此，對某些專業(yè)細(xì)分領(lǐng)域鉆研很深，但對另一些細(xì)分領(lǐng)域可能知之

不多或淺嘗皮毛。

3類專業(yè)人才相互有交集，各有優(yōu)劣。

法務(wù)復(fù)習(xí)方法

-.把課本快速過一遍，不求甚解。

二.好記性不如爛筆頭。精煉考點(diǎn)，縮寫后抄寫。

三.常用法條熟背。熟背后會發(fā)現(xiàn)，很多常用句型在很多地方重復(fù)，背熟一個(gè)后，后面常用

到。

四.表面上看非常多，非常雜亂。一個(gè)一個(gè)慢慢抄慢慢背，堅(jiān)持一禮拜后對法條會有語感，

很多是重復(fù)的，記誦變得容易。

五.對比記憶。

財(cái)務(wù)復(fù)習(xí)方法

財(cái)務(wù)以理解為主，理解越深，越融會貫通，編織成知識網(wǎng)路，越難忘記。

做題有助于幫助理解。

這里也貼上本身此前的小小財(cái)務(wù)講座，望有助于各位同修。鏈接：鏈接：

https://pan.baidu.eom/s/1dDYdCOx，文檔夾中的「財(cái)輟分析及其局限201603(^影內(nèi)嵌_

a.pptx」，ppt文檔內(nèi)嵌了錄影，可直接點(diǎn)播。

這里財(cái)務(wù)筆記取材于此前備考注會時(shí)的筆記，一并附上，不過有一小部分已經(jīng)過時(shí)。

由于英文有簡記的便利，因此，筆記中使用了較多的英文縮略。會計(jì)方面的英文，可參上述

文檔夾中的次級文檔夾rFRAML20150809j,在其中的excel工作表中，中文一列的右側(cè)隱藏

列，即為各會計(jì)科目、報(bào)表項(xiàng)目的英文及其縮略。財(cái)管方面的英文，可參其中的「用戶手冊」或

財(cái)管筆記。

祝大家順利一考而過。

縮抄筆記

以下筆記應(yīng)在通讀后用縮略方法抄寫幾遍。

1.縮抄的目的是搭建粗線條的框架，搭建完后，再不斷看書做題熟悉，往里補(bǔ)充詳細(xì)規(guī)定。

2.不必全部框架搭完，可以按章節(jié)來，也可根據(jù)自身進(jìn)度，一邊搭框架，一邊填充血肉。

3.搭框架的同時(shí)，應(yīng)該熟背常用法條。

法條規(guī)定繁復(fù)瑣碎，難以下手?？s抄筆記是用來化繁為簡，建立大局觀，搭建粗線條的。千

萬不要一開始就陷入細(xì)節(jié)中。粗線條搭建后，再慢慢補(bǔ)充細(xì)節(jié)。

搭框架完成后，應(yīng)該做到，看到縮略詞句，能夠完整背誦出相應(yīng)法條。

以下先列出常見法條rArticled，然后按考點(diǎn)「ScoringPoint」列示。

常見法條

Art01.主體資格

發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折

股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，

發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保

護(hù)政策。

發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在

重大權(quán)屬糾紛。

發(fā)行人的主要資產(chǎn)包括發(fā)行人所擁有的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)以及主

要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等。

Art02.人員獨(dú)立

發(fā)行人應(yīng)符合資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立要求。

發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)

際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制

人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。

發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

深交所MB鼓勵(lì)董秘由董事、卜|總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或其他高管擔(dān)任。

SME、GEM董秘,當(dāng)由董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或其他高管擔(dān)任。

總經(jīng)理不得擔(dān)任董秘，但董事長可以。

上交所無規(guī)定。

Art03.禁止情形

一、董監(jiān)高禁止情形

1.被證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

2.最近36個(gè)月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰，或者最近12月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

3.因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論

意見。

二、發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人禁止情形

1.最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行

為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

2.最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政

處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

3.最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國

證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的

簽字、蓋章；

4.本次報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

5.涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；

6.為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保；

7.有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者

其他方式占用；

8.嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

Art04.募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定

1.募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量；

2.募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

3.除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融

資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的

公司。

4.投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)

立性；

5.建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶。

同上平如水人中直似衡

專題對比

CP01.文件保存期限

文件類型保存期限

IPO承銷過程資料3y

公司債承銷過程資料、DDWP及DDR公司債到期或本息全部清償后5y

律師WP7y

BD、BS會議記錄10y

保薦WP10y

并購重組FAWP10y

主辦券商DDWP10y

主辦券商內(nèi)核會議成員審核WP10y

主辦券商內(nèi)核會議記錄10y

主辦券商內(nèi)核意見10y

GM會議記錄10y

管理人關(guān)于資產(chǎn)支持專項(xiàng)的盡調(diào)資料自資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃終止之日起10y

主辦券商開展做市業(yè)務(wù)的報(bào)價(jià)和成交數(shù)據(jù)20y

CP02.持續(xù)督導(dǎo)期間

業(yè)務(wù)類型持續(xù)督導(dǎo)期間縮略

創(chuàng)業(yè)板IPO并上市證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會計(jì)年度3年1期

創(chuàng)業(yè)板LC發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)債證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會計(jì)年度2年1期

主板IPO并上市證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會計(jì)年度2年1期

主板LC發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)債證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會計(jì)年度1年1期

LC收購自收購人公告LC收購報(bào)告書至收購?fù)瓿珊?2個(gè)月

MAR（非BDL）MAR實(shí)施完畢之日起，不少于1個(gè)FY

BackdoorListing自CSRC核準(zhǔn)本次MAR之日起，不少于3個(gè)FY

重新上市重新上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會計(jì)年度2年1期

恢復(fù)上市恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會計(jì)年度1年1期

LC所屬企業(yè)境外上市所屬企業(yè)境外上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會計(jì)1年1期

年度，持續(xù)督導(dǎo)LC維持獨(dú)立上市地位

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業(yè)務(wù)類型持續(xù)督導(dǎo)期間縮略

股改股改前非流通股股東承諾全部履行完畢

變更保薦機(jī)構(gòu)完成未竟督導(dǎo)工作。

因原SI被撤銷SI資格而變更的，不少于1個(gè)FY

一、創(chuàng)業(yè)板跟蹤報(bào)告

1.年報(bào)、中報(bào)之日起15WD

2.重大事項(xiàng)信息披露之日起10WD:涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、為他人提供擔(dān)

保等。

二、持續(xù)督導(dǎo)期間延長

SZSESHSE

1.存在重大缺陷或較大風(fēng)險(xiǎn)；1.募集資金未全部使用完畢；

2.受CSRC行政處罰或SE公開譴責(zé)；2.CB、EB、WB的轉(zhuǎn)股、換股、行權(quán)尚未完

3.連續(xù)2年信披考核結(jié)果為Do成；

延長至相關(guān)違規(guī)行為已糾正、重大風(fēng)險(xiǎn)已消除3.LC或相關(guān)當(dāng)事人承諾事項(xiàng)尚未完全履行；

時(shí)，且不少于上述情形發(fā)生當(dāng)年剩余時(shí)間及其4.其他尚未完結(jié)事項(xiàng)。

后1個(gè)完整會計(jì)年度

CP03.不得收購LC、NLPC情形

不得收購LC不得收購NLPC

1.負(fù)有大額到期未償債務(wù)，且處于持續(xù)狀態(tài)；1.負(fù)有大額到期未償債務(wù)，且處于持續(xù)狀態(tài)；

2.近3年有重大違法或涉嫌有重大違法；2.近2年有重大違法或涉嫌有重大違法；

3.近3年有嚴(yán)重證券市場失信行為；3.近2年有嚴(yán)重證券市場失信行為；

4.收購人為自然人的，存在下列情形：4.收購人為自然人的，存在下列情形：

(1)天或限制民事行為能力；(1)國或限制民事行為能力；

(2)因貪、賄、侵占、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會主義(2)因貪、賄、侵占、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會主義

市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5

年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利不行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，卜行期滿未逾5

I；|；

(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者圜

■、■理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任■、庭理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任

的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3

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不得收購LC不得收購NLPC

(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公

司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自

該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

(5)負(fù)有大額到期未償債務(wù)。(5)負(fù)有大額到期未償債務(wù)。

5.法律、行政法規(guī)規(guī)定以及證監(jiān)會認(rèn)定的不得收5.法律、行政法規(guī)規(guī)定以及證監(jiān)會認(rèn)定的不得收

購上市公司的其他情形。購上市公司的其他情形。

CP04.董監(jiān)高禁止情形

禁止情形IPO創(chuàng)業(yè)板PO、PP主板P0主板PP

36月證監(jiān)會行罰、12月交易所公譴董監(jiān)高董監(jiān)高董監(jiān)高董高

司法機(jī)關(guān)立案偵查、證監(jiān)會立案調(diào)查董監(jiān)高董監(jiān)高董高董高

尚在禁入期董監(jiān)高董監(jiān)高董監(jiān)高董監(jiān)高

3年重大變化董監(jiān)高(MB)

2年重大變化董監(jiān)高(GEM)

1年重大變化高

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CP05.發(fā)行募集文件簽字人員

文件發(fā)行人收購人保薦人/保協(xié)辦/內(nèi)保薦/承保薦業(yè)項(xiàng)

/LC/NLPC法代/主主承銷代/項(xiàng)目核銷業(yè)務(wù)務(wù)部門目

董監(jiān)高要負(fù)責(zé)

商法代財(cái)負(fù)責(zé)負(fù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)人組

人主人責(zé)成

人員

公司債主承銷商核是是是日是

查意見

公司債募集說明書是是是

證券發(fā)行文件「招是是是是

股、配股、LC公

開發(fā)行、PSJ

發(fā)行保薦書是是是是是

發(fā)行保薦工作報(bào)告是是是是是是是

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告是是是是是

保代專項(xiàng)授權(quán)委托是

書

保薦總結(jié)報(bào)告書是是

上市保薦書是是

是是是

LC收購報(bào)告書

是是

LC要約收購報(bào)告

書

是是是

LCMAR報(bào)告書

是是是

NLPCMAR報(bào)告是

書

CP06.審計(jì)報(bào)告類型

發(fā)行行為或事

簡記時(shí)間UORUORwEQOAODO

項(xiàng)

3年

IPO3年1期UORq

1期

主板P03年1期無QAD,UORwE所涉事項(xiàng)3年q無MAE或

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發(fā)行行為或事

簡記時(shí)間UORUORwEQOAODO

項(xiàng)

無MAE或已消除1期已消除

1年1期無QAD,UORwE所涉事項(xiàng)1年無MAE或同同同

主板PPq

無MAE或已消除1期已消除左左左

3年1期無AD,UORwE所涉事項(xiàng)無3年無MAE或同

創(chuàng)業(yè)板PO、q

PPMAE或已消除1期已消除左

LCPOPS3年CAR或UORwE3年qq

無MAE或同同同

LCPPPS1年MAR,所涉事項(xiàng)無MAE或已消除1年q

已消除左左左

NLPCPS無明確規(guī)定

2年

新三板掛牌2年1期UOR,UORwE

1期

PO公司債券3年3年q4qq

PP公司債券2年無AD2年q7

LC股權(quán)激勵(lì)1年無AD1年q

MAE已消除

LC發(fā)行股份1年1期UOR,QAD所涉事項(xiàng)MAE1年同同同

q或?qū)⑼ㄟ^本

購買資產(chǎn)已消除或?qū)⑼ㄟ^本次交易消除1期左左左

次交易消除

CP07.MB、GEM公開、非公開及優(yōu)先股條件匯總

一、MB、GEM公開、非公開及優(yōu)先股消極條件

GEM公開MB公開MB非公開PS

本次發(fā)行申請是是是日

文件虛、誤、

遺

36月重大違法LCLC不得公開發(fā)行

行為

36月證監(jiān)會政LC、現(xiàn)任董監(jiān)高LC、現(xiàn)任董監(jiān)高現(xiàn)任董高無

罰

12月交易所公LC、現(xiàn)任董監(jiān)高LC、現(xiàn)任董監(jiān)高現(xiàn)任董高無

責(zé)

12月未履行公LC「不含MS、LC及MS、BCP公開發(fā)行：LC及

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GEM公開MB公開MB非公開PS

開承諾0CPjMS、BCP

MS、BCP近12月

未履行持股意向等

公開承諾的，不得

參與本LC發(fā)行證

券認(rèn)購

12月證監(jiān)會政MS、BCP無無LC

罰、刑罰

立案偵查、調(diào)LC、現(xiàn)任董監(jiān)高LC、現(xiàn)任董高同左「不含監(jiān)」LC

查「不含監(jiān)」

12月重大不利無高管及核心技術(shù)無無

變化人員「不含董、

監(jiān)」

是是

12月違規(guī)對外

擔(dān)保、資金占

用「期間要

求」

違規(guī)對外擔(dān)保是是

尚未解除「時(shí)

點(diǎn)要求」

是是

LC權(quán)益被

MS、BCP嚴(yán)

重?fù)p害尚未消

除「時(shí)點(diǎn)要

求」

審計(jì)報(bào)告意見3年1期被出具3年1期被出具1年1期被出具公開發(fā)行：3年1

■；被出具QUEQAD;UE所涉事QAD的，所涉事項(xiàng)期被出具QAC[7

的，所涉事項(xiàng)有重項(xiàng)有重大不利影重大影響已消除或本「UE也可以，且

大不利影響或發(fā)行響或發(fā)行前未消次涉MAR的除外不限所涉事項(xiàng)有無

前未消除除「帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)不構(gòu)重大不利影響或發(fā)

成」行前是否消除」

非公開發(fā)行：1年

1期所涉事項(xiàng)有重

大不利影響或發(fā)行

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GEM公開MB公開MB非公開PS

前未消除「不限意

見」

財(cái)務(wù)1期末資債率“5%24月曾公開發(fā)行無

股票、CB、WB

的，發(fā)行當(dāng)年?duì)I

業(yè)利潤比上年下

降50%以上

募集資金前募基本使用完前募資金數(shù)額和同左

畢，使用進(jìn)度、效使用符合規(guī)定；

果與披露情況基本本募資金數(shù)額不

一致超過項(xiàng)目需要量

MB非公開均不涉及監(jiān)事。

GEM非公開與GEM公開發(fā)行一致，以下兩例外:

1.無「1期末資債率＞45%」規(guī)定；

2.PP募集資金用于收購兼并的，免于適用「2年續(xù)利」規(guī)定。

二、MB、GEM公開發(fā)行積極條件

GEM公開MB公開

——1.2年續(xù)利，扣非孰低；1.3年續(xù)利，扣非孰低；

般2.2年按章程現(xiàn)金分紅；2.3年現(xiàn)金分紅累計(jì)不少于3年年均可配利

規(guī)3.1期末資債率＞45%。潤30%;「屬母司凈利」

定

配1.不超過配售前股本總額30%;同左

股2.MS應(yīng)在GM召開前公開承諾認(rèn)配數(shù)量；

3.代銷。

公1.除金融類企業(yè)外,1期末不存在持有大額FAGEM公開增發(fā)條件+3年年均ROWAE＞

開HFT和AFSFA、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)6%,扣非孰低。

增務(wù)性投資情形；

發(fā)2.不低于招股意向書公告日前20TD均價(jià)或前

1TD均價(jià)。「＞min(20TD,1TD)j

CB1,發(fā)行后累債余額不超過1期末凈資產(chǎn)40%；創(chuàng)業(yè)板CB發(fā)行條件+3年年均ROWAE＞

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同上平如水人中直似衡

GEM公開MB公開

2.3年年均可配利潤不少于公司債券1年利6%,扣非孰低。

息；

3.凈資產(chǎn)不低于3千萬。

WB無1.發(fā)行后累債余額不超過1期末凈資產(chǎn)

40%,預(yù)計(jì)全部行權(quán)募集資金總■不超過擬

發(fā)行公司債券余■丁

2.3年年均可配利潤不少于公司債券1年利

息；

3.1期末凈資產(chǎn)不低于15億；

4.3年年均ROWAE>6%,扣非孰低；或

3年年均經(jīng)營凈金流不少于公司債券1年利

息。

其他規(guī)定「主創(chuàng)均適用」：

(1)回購股份期間不得發(fā)行新股；

(2)協(xié)議收購LC,被收購LC不得公開發(fā)行募集資金；

(3)MAR前不符合公開發(fā)行條件，或MAR導(dǎo)致BCP變更，則LC公開發(fā)行距MAR完成

時(shí)間不得少于1個(gè)FYo

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同上平如水人中直似衡

CP08.CB、WB、EB條款設(shè)計(jì)要求

主板CB主板WB創(chuàng)業(yè)EB

板

CB

期限[1,6][1,4,認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期不超過債券期[1,6]

限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月

轉(zhuǎn)股期或存續(xù)自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月同主自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月

期板

CB

轉(zhuǎn)股價(jià)格/行不低于募集說明書公告日前20TD和前1TD的ATPo不低于募集說明書公告日前20TD和前同主不低于募集說明書公告日前20TD

權(quán)價(jià)格/換股Max(20TD,1TD)1TD的ATPoMax(20TD,1TD)板和前仃D的ATP。Max(20TD,

向下修正條款：修正后不低于股東大會召開日前20TD和

價(jià)格行權(quán)價(jià)格不可更改修正CB1TD)

前1TD的ATP,出席股東2/3表決權(quán)，持有CB的股東強(qiáng)制設(shè)置向下修正條款「對修正后

應(yīng)回避，無須BM決議條款未明確約束」

面值和利率100元同主板CB同主100元

板

CB

本息償還期滿5WD內(nèi)辦理完畢同主板CB同主

板

CB

腰回、回售可約定贖回、可約定回售，改變募集資金用途的，應(yīng)賦持同主板CB同主可約定贖回、可約定回售，改變募

有人一次回售權(quán)利板集資金用途的，快賦持有人一次回

CB售權(quán)利

評級強(qiáng)制信用評級和跟蹤評級，每年至少一次同主板CB同主強(qiáng)制信用評級和跟蹤評級，每年至

板少一次

CB

擔(dān)保1.強(qiáng)制擔(dān)保,1期末凈資產(chǎn)不低于15億除外可不擔(dān)保。若擔(dān)保，同主板CB無要強(qiáng)制擔(dān)保：除須用備換股票擔(dān)保

2.全額擔(dān)保(本息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)費(fèi)求外，還可另行提供擔(dān)保

用)

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時(shí)上平如水人中直似衡

主板CB主板WB創(chuàng)業(yè)EB

板

CB

3.保證方式的，連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人1期末凈資產(chǎn)

不低于其累計(jì)對外擔(dān)保額

4.證券公司或LC不得作為擔(dān)保人，LCB除外

5.抵押或質(zhì)押的，估值不低于擔(dān)保額，應(yīng)評估

債券上市條件1.期限1年以上；1.期限1年以上；同主

2.實(shí)際發(fā)行額不少于5千萬；2.實(shí)際發(fā)行額不少于5千萬；板

3.申請上市時(shí)仍符合法定發(fā)行條件。3.申請上市時(shí)仍符合法定發(fā)行條件；CB

4.認(rèn)股權(quán)證自上市之日起存續(xù)時(shí)間不少

于6個(gè)月；

5.1期末凈資產(chǎn)不低于15億。

權(quán)證上市條件權(quán)證標(biāo)的證券為股票的，標(biāo)的股票在申

請上市之日應(yīng)符合以下條件：

1.近20TD流通市值不低于30億元；

2.近60TD股票交易累計(jì)換手率在25%

以上；

3.流通股股本不低于3億股；

4.其他。

申請上市的權(quán)證，應(yīng)符合以下條件：

1.約定權(quán)證類別、行權(quán)價(jià)格、存續(xù)期

間、行權(quán)日期、行權(quán)結(jié)算方式、行權(quán)比

例等要素；

2.申請上市的權(quán)證不低于

3.持有1,000份以上權(quán)證的投資者不得

少于100人；

4.自上市之日起存續(xù)時(shí)間為6個(gè)月以上

24個(gè)月以下；

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同上平如水人中直似衡

主板CB主板WB創(chuàng)業(yè)EB

板

CB

5.發(fā)行人提供了足額履約擔(dān)保；

6.其他。

PED均為募集說明書公告日|,轉(zhuǎn)股價(jià)格修正時(shí)PED為股東大會具開日。

CP09.發(fā)行、行權(quán)、交換定價(jià)

發(fā)行行為或事項(xiàng)發(fā)行價(jià)格或行權(quán)價(jià)格或交換價(jià)格IP或EP簡記定價(jià)基準(zhǔn)日PED和或90%

P0不低于PED前20TD均價(jià)或前1TD均價(jià)>min(20TD,1TD)ATP招股意向書公告日或

BDCRD.GMCRD、

主板PP不低于PED前20TD均價(jià)90%>20TDATPx90%90%

FDIP

>min(20TD,1TD)ATP

創(chuàng)業(yè)板PP不低于PED前20TD均價(jià)或前1TD均價(jià)90%BDCRD.FDIP或90%

x90%

募集說明書公告日、向下

CB不低于PED前20TD均價(jià)和前1TD均價(jià)^max(20TD,1TD)ATP和

修正的，GM召開日

WBEP不低于PED前20TD均價(jià)和前1TD均價(jià)>max(20TD,1TD)ATP募集說明書公告日和

EBEP不低于PED前20TD均價(jià)和前1TD均價(jià)>max(20TD,1TD)ATP募集說明書公告日和

不低于PED前1TD、前20TD和前30TD均價(jià)最高>max(30TD,20TD,

國有股東EB募集說明書公告日

者1TD)ATP

LC發(fā)行股份購不低于PED前20TD、前60TD或前120TD均價(jià)