財務(wù)管理專業(yè) 企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險管理研究分析-以美的并購庫卡為例

摘要在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)兼并收購成為了提高市場競爭力的必由之路。這種方式能夠快速占領(lǐng)市場，擴(kuò)大企業(yè)競爭力，達(dá)到資源的有效配置。本文以美的并購庫卡為例，圍繞并購財務(wù)風(fēng)險管理這一研究對象，采用典型案例加研究分析，討論了企業(yè)并購過程中如何對財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行有效地管理，從而減少風(fēng)險產(chǎn)生的可能性及帶來的損失。首先對企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險管理理論進(jìn)行了概述，其次闡述了美的公司并購庫卡過程中財務(wù)風(fēng)險管理的現(xiàn)狀，接著介紹了財務(wù)風(fēng)險管理中存在的問題并且給出相應(yīng)的對策建議。在如今的市場環(huán)境下，企業(yè)要擴(kuò)大市場競爭力，必須重視并購，有效管理財務(wù)風(fēng)險是其中一個重要的方面，對此這項研究成果可以為企業(yè)實現(xiàn)安全有效的并購提供參考。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務(wù)風(fēng)險；財務(wù)風(fēng)險管理研究ABSTRACTUndertheconditionsofmarketeconomy,enterprisemergersandacquisitionshavebecometheonlywaytoimprovemarketcompetitiveness.Thisapproachcanquicklyoccupythemarket,expandthecompetitivenessofenterprises,andachieveeffectiveresourceallocation.ThisarticletakesMidea'smergerandacquisitionofKukaasanexample,focusingontheresearchobjectoffinancialriskmanagementinmergersandacquisitions.Usingtypicalcasesandresearchanalysis,itdiscusseshowtoeffectivelymanagefinancialrisksintheprocessofenterprisemergersandacquisitions,therebyreducingthepossibilityofriskgenerationandthelossesitbrings.Firstly,anoverviewofthefinancialriskmanagementtheoryofenterprisemergersandacquisitionswasprovided.Secondly,thecurrentsituationoffinancialriskmanagementinMidea'smergerandacquisitionprocesswaselaborated.Then,theproblemsinfinancialriskmanagementwereintroducedandcorrespondingcountermeasuresandsuggestionsweregiven.Intoday'smarketenvironment,inordertoexpandmarketcompetitiveness,enterprisesmustattachimportancetomergersandacquisitions,andeffectivemanagementoffinancialrisksisanimportantaspect.Thisresearchachievementcanprovidereferenceforenterprisestoachievesafeandeffectivemergersandacquisitions.Keywords:Enterprisemergerandacquisition;Financialrisk;FinanceRiskManagementStud目錄第1章前言 1第2章企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險管理理論 12.1企業(yè)并購的含義 12.2并購財務(wù)風(fēng)險的含義 12.3企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險管理的含義 22.4企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險管理的內(nèi)容 2第3章企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險管理的現(xiàn)狀 33.1并購雙方簡介 33.1.1美的公司的概況 33.1.2庫卡公司的概況 33.2美的并購庫卡的財務(wù)風(fēng)險管理現(xiàn)狀 33.2.1并購前的財務(wù)風(fēng)險管理現(xiàn)狀 33.2.2并購中的財務(wù)風(fēng)險管理現(xiàn)狀 43.2.3并購后的財務(wù)風(fēng)險管理現(xiàn)狀 5第4章美的并購庫卡中存在的財務(wù)風(fēng)險管理問題 54.1前期調(diào)研的財務(wù)風(fēng)險管理問題 54.2并購過程中的財務(wù)風(fēng)險管理問題 54.2.1定價風(fēng)險 64.2.2融資風(fēng)險 64.2.3支付風(fēng)險 64.2.4財務(wù)整合風(fēng)險 74.3并購后的財務(wù)風(fēng)險管理問題 7第5章美的并購庫卡財務(wù)風(fēng)險管理問題的建議 75.1前期調(diào)研存在問題建議 75.2并購過程中存在問題建議 75.3并購后財務(wù)風(fēng)險管理問題建議 8結(jié)論 8參考文獻(xiàn) 11致謝 12第1章前言經(jīng)濟(jì)全球化使人們越來越深刻地理解，世界各地都有公司，這些公司不約而同地進(jìn)行并購活動。一些公司選擇了強(qiáng)有力的聯(lián)盟方式；有的公司選擇依靠更強(qiáng)大的公司來鞏固發(fā)展道路；部分公司接受跨境并購，提升了本地競爭力；有的公司以響應(yīng)市場需求的方式增強(qiáng)競爭力；有的公司則以整合資源進(jìn)入市場的方式逐步增加市場份額。這類并購具有主動性、選擇性、收費(fèi)、方便快捷、多元化等特點。企業(yè)想要借助并購來增強(qiáng)競爭優(yōu)勢，那么并購將會產(chǎn)生什么影響？有多少成功案例呢？因此，本文結(jié)合美的對庫卡的并購案例，淺談企業(yè)兼并與金融風(fēng)險的管理，分析財務(wù)并購的風(fēng)險管理，總結(jié)美的對庫卡并購的風(fēng)險防范方法，給公司今后的收購與兼并帶來經(jīng)驗與啟示。這在理論上和現(xiàn)實上都有重要意義。在此基礎(chǔ)上，本文對企業(yè)兼并過程中的金融風(fēng)險進(jìn)行了研究。傳統(tǒng)的并購財務(wù)風(fēng)險管理往往只關(guān)注并購之前和并購中的風(fēng)險，且未考慮并購后財務(wù)整合問題，但財務(wù)整合是并購鏈動態(tài)過程中的一個必要控制。我們也希望這項研究能夠為廣大的政策制定者和研究人員提供有用的信息。加強(qiáng)公司財務(wù)風(fēng)險管理可以使企業(yè)在并購初期預(yù)知財務(wù)風(fēng)險，使財務(wù)風(fēng)險損失得到有效降低，也可以在并購后期采取有效措施防范與化解財務(wù)風(fēng)險有利于公司并購進(jìn)程順利推進(jìn)。主管部門要強(qiáng)化對并購中財務(wù)風(fēng)險的考量，強(qiáng)化市場監(jiān)管，提升監(jiān)管水平，這樣才能確保市場經(jīng)濟(jì)更好地發(fā)展，為并購活動創(chuàng)造一個良好的環(huán)境，推動并購活動的順利進(jìn)行。第2章企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險管理理論2.1企業(yè)并購的含義企業(yè)并購是在平等、自愿和公平考慮的基礎(chǔ)上將兩個或多個獨立企業(yè)合并為一個企業(yè)。并購的本質(zhì)是一個法律實體根據(jù)企業(yè)所有權(quán)的體制組織，在企業(yè)控制權(quán)的運(yùn)動中轉(zhuǎn)移權(quán)利。2.2并購財務(wù)風(fēng)險的含義一些專家對并購中的財務(wù)風(fēng)險概念有自己的看法。經(jīng)過審查，一些專家傾向于將并購中的財務(wù)風(fēng)險概念定義為：由于一定時期內(nèi)需要采取的財務(wù)措施或新公司屆時必須承擔(dān)的債務(wù)，導(dǎo)致新公司陷入財務(wù)危機(jī)或管理不善。并購中的財務(wù)風(fēng)險的定義是：由于一定時期內(nèi)需要采取的財務(wù)措施或新公司隨后必須承擔(dān)的債務(wù)，導(dǎo)致新公司陷入財務(wù)困境或管理不善。這種并購財務(wù)風(fēng)險的定義是有用的，因為它在某種程度上包含了“由財務(wù)決策引起的債務(wù)回報風(fēng)險”，而這正是并購財務(wù)風(fēng)險的本質(zhì)。然而，這種對并購財務(wù)風(fēng)險的片面做法是相對不完整的。在上述分析的基礎(chǔ)上，本論文提出，應(yīng)將企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險定義為：估值、融資、支付以及整合等財務(wù)指標(biāo)的惡化所引起的不確定性。2.3企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險管理的含義并購財務(wù)風(fēng)險管理指的是在并購的計劃、實施和整合過程中，對財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行識別和管理，同時還需要進(jìn)行必要的動態(tài)管理活動。并購的財務(wù)風(fēng)險管理有三個特點：強(qiáng)烈的戰(zhàn)略契合、管理目標(biāo)的相對實現(xiàn)和管理主體風(fēng)險的原則。從理論上講，銀行的風(fēng)險管理可以分為三類：風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險融資和風(fēng)險管理。同時，并購中的金融風(fēng)險管理是以規(guī)避、轉(zhuǎn)移和管理金融風(fēng)險為目標(biāo)，以并購對手的行為作為動態(tài)管理決策的戰(zhàn)略指導(dǎo)。2.4企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險管理的內(nèi)容財務(wù)風(fēng)險管理主要是指對潛在財務(wù)風(fēng)險的管理，特別是對潛在不確定性的財務(wù)后果的識別、評估和應(yīng)對。因此，在ERM的風(fēng)險管理的框架內(nèi)，識別財務(wù)風(fēng)險、評估財務(wù)風(fēng)險和應(yīng)對財務(wù)風(fēng)險是一個企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險管理的關(guān)鍵要素。財務(wù)風(fēng)險評價財務(wù)風(fēng)險應(yīng)對財務(wù)風(fēng)險識別財務(wù)風(fēng)險評價財務(wù)風(fēng)險應(yīng)對財務(wù)風(fēng)險識別圖2.1財務(wù)風(fēng)險管理環(huán)節(jié)企業(yè)兼并收購的流程大致分為四個階段：首先，在兼并前，對被兼并企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)估價；第二階段，在對收購對象進(jìn)行了合理的估值后，收購對象開始籌集資金，以達(dá)到收購對象的要求；第三步，為獲得被兼并企業(yè)的股份，選擇適當(dāng)?shù)闹Ц斗绞?；第四個步驟是在合并完成之后，進(jìn)行合并后的合并，使合并后的合并能夠?qū)崿F(xiàn)所期望的合并結(jié)果。我們必須認(rèn)識到，上述四個步驟都存在著風(fēng)險。在此基礎(chǔ)上，文章從評估風(fēng)險，融資風(fēng)險，支付風(fēng)險，合并風(fēng)險四個角度剖析了中國上市公司的兼并。第3章企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險管理的現(xiàn)狀3.1并購雙方概況3.1.1美的公司的概況美的是1968年在廣州順德建立起來的企業(yè)，在1980年，它進(jìn)入了家電領(lǐng)域，1981年，美的進(jìn)軍家用電器市場領(lǐng)域，1985年，它進(jìn)入了空調(diào)領(lǐng)域，在1993年，它建立了電飯鍋，2001年，公司引進(jìn)了諸如洗碗機(jī)、微波爐、飲水器之類的家電產(chǎn)品，2013年，美的成為一家上市公司，2018年，它進(jìn)入了世界500強(qiáng)。經(jīng)過多年的發(fā)展，美的集團(tuán)已經(jīng)是一家上市公司，在全國各地都有分公司，是國內(nèi)數(shù)一數(shù)二的大型家用電器制造商。美的在國內(nèi)已建立了工廠，包括廣州，重慶，蘇州，印度，巴西，俄羅斯，在6個地區(qū)也設(shè)有這些工廠。美的現(xiàn)已經(jīng)營有：美的、安德、華凌、小天鵝等幾十個品牌；并逐漸開發(fā)并經(jīng)營了四百多種家用電器，其中有電熱水器、電冰箱、大空調(diào)器等；飲水機(jī)、電磁爐、中央空調(diào)器、洗衣機(jī)、加熱器等。美的在快速增長的同時，依然要面對格力、海爾等巨頭的沖擊，想要在快速發(fā)展的家電行業(yè)中脫穎而出，就必須要有一個好的計劃，要有一個良好的經(jīng)營環(huán)境，才能讓自己的公司，在這個行業(yè)中，保持絕對的優(yōu)勢。3.1.2庫卡公司的概況日本KUKA集團(tuán)成立于1898年，是一家以機(jī)器人及智能化物流為主的企業(yè)。1973年，KUKA集團(tuán)在德國法蘭克福股票市場掛牌，并在同年，研發(fā)出了世界上第一款六自由度的工業(yè)機(jī)器人，它是世界上第一個擁有六自由度的工業(yè)機(jī)器人。Kuka機(jī)器人公司成立于1995年，其在德國的核心業(yè)務(wù)為庫卡機(jī)器人，庫卡系統(tǒng)，以及瑞士電力網(wǎng)。與此同時，庫卡公司的機(jī)器人產(chǎn)業(yè)也遙遙領(lǐng)先，成為了全球的領(lǐng)導(dǎo)者。據(jù)東方財富網(wǎng)站統(tǒng)計，2011至2015年，庫卡集團(tuán)的平均營收增速為15.6%，凈利潤增速為23.8%，同比增速為15.6%。2015年，公司實現(xiàn)了220億元的營業(yè)利潤，64億元的凈利潤，其中工業(yè)機(jī)器人的毛利率為39.2%。3.2美的并購庫卡的財務(wù)風(fēng)險管理現(xiàn)狀3.2.1并購前的財務(wù)風(fēng)險管理現(xiàn)狀收購價格與債務(wù)風(fēng)險對于公司而言都是非常重要的因素。在這種情況下，美的收購KUKA的價格并不低廉，需要進(jìn)行大量的融資以完成收購，因此公司面臨著巨大的債務(wù)風(fēng)險。債務(wù)風(fēng)險涉及到公司所承擔(dān)的負(fù)債規(guī)模和償付能力。如果公司無法按時償還債務(wù)，可能會導(dǎo)致公司信譽(yù)受損，甚至違約等問題。這樣一來，公司的業(yè)務(wù)和發(fā)展將會受到很大的影響，進(jìn)而影響到投資者的信心。為了緩解債務(wù)風(fēng)險，公司需要采取有效措施，例如增加營收、優(yōu)化成本等，以提高償債能力。同時，在融資過程中，公司也需要考慮到債務(wù)結(jié)構(gòu)和利率等因素，以確保能夠按時償還債務(wù)?？傊召弮r格與債務(wù)風(fēng)險是公司在進(jìn)行大額交易或融資時必須要考慮的因素。公司需要認(rèn)真評估自身的實力和市場環(huán)境，合理制定策略，才能夠成功應(yīng)對這些挑戰(zhàn)。3.2.2并購中的財務(wù)風(fēng)險管理現(xiàn)狀關(guān)于定價問題，美的集團(tuán)并未透露對本次并購的具體評估方法，而是參考了德國庫卡的資產(chǎn)狀況，品牌技術(shù)，利潤等方面，以及投資者對于德國公司并購價格的估值。在融資領(lǐng)域，財務(wù)融資風(fēng)險就是企業(yè)合并或收購過程中，被合并者能否在指定的期限內(nèi)募集到足夠的資本，并且應(yīng)如何避免因為融資成本過高而對企業(yè)的正常運(yùn)營造成影響。表3.1美的資本結(jié)構(gòu)年份/比率資產(chǎn)負(fù)債率長期資本負(fù)債率流動資產(chǎn)/總資產(chǎn)2014年61.98%3.01%71.85%2015年56.51%1.42%72.47%2016年59.57%15.28%70.70%數(shù)據(jù)來源：公司公報，華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院整理美的集團(tuán)的資本結(jié)構(gòu)表3.1中，在并合之前，美的的負(fù)債水平相對平穩(wěn)，這一比率在家用電器行業(yè)內(nèi)屬于正常的范圍。在企業(yè)資金的長期、穩(wěn)定來源中，流動資產(chǎn)占企業(yè)資金的2/3以上，美的按照資本-資產(chǎn)比例，將固定比例的長期資金投入到流動資產(chǎn)中，并保持著較高的資金周轉(zhuǎn)。表3.2美的營運(yùn)結(jié)構(gòu)年份/比率營業(yè)收入增長率凈利潤增長率總資產(chǎn)增長率2014年17.11%40.36%24.08%2015年-2.28%16.99%7.11%2016年14.88%23.10%32.41%數(shù)據(jù)來源：公司公報，華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院整理從上表3.2中我們可以看到，2014到2016年，公司的經(jīng)營收入的增長率以及其它的一些指數(shù)都呈現(xiàn)出了一個整體的下滑的趨勢。2015-2016年期間，美的公司的營收出現(xiàn)了負(fù)值。在支付方面，現(xiàn)金付款的方式是美的集團(tuán)并購的主要付款方式，付款對價為292億元，現(xiàn)金來自銀團(tuán)貸款和自有資金，同樣高額的貸款和利息支出對美的集團(tuán)來說，承受著巨大的債務(wù)壓力和巨大的財務(wù)風(fēng)險。在表3.3中，美的集團(tuán)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)整體來說是比較穩(wěn)固的，而美的集團(tuán)的流動比率整體來說也是比較穩(wěn)固的，速動比率上升幅度也很小，而且其短期償債能力非常強(qiáng)大，償債壓力也不算太大，只是在未來償還銀行貸款本息的時候，可能會出現(xiàn)一些資金緊張的情況，而且存在著還款的風(fēng)險。表3.3美的短期償債能力指標(biāo)年度流動比率速動比率現(xiàn)金比率2014年1.180.980.082015年1.301.150.342016年1.351.180.33數(shù)據(jù)來源：公司公報，華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院整理在財務(wù)整合方面，美的并購庫卡中，雙方集團(tuán)都屬于不同國家，文化差異會造成金融機(jī)構(gòu)的崩潰。其次，并購雙方的文化差異，可能會體現(xiàn)在認(rèn)知程度、價值體系、思維模式等方面，而這樣的分歧又會使金融機(jī)構(gòu)更加不穩(wěn)定。最終，在市場制度和法律制度方面，兩國之間可能會有很大差異。3.2.3并購后的財務(wù)風(fēng)險管理現(xiàn)狀償付能力反映了公司履行特定債務(wù)的潛在能力以及健康和可持續(xù)增長的可能性。選擇流動比率和速動比率是為了評估合并整合后美的集團(tuán)的短期償付能力，而選擇債務(wù)權(quán)益比率是為了評估長期償付能力。從2015年到2019年，美的集團(tuán)的速動比率大致保持在1.18，保持平衡發(fā)展。而流動比率則逐年上升，在2019年達(dá)到1.50的峰值。第4章美的并購庫卡中存在的財務(wù)風(fēng)險管理問題4.1前期調(diào)研的財務(wù)風(fēng)險管理問題并購是有風(fēng)險的投資活動，雖然債務(wù)不一定能收回，但金融負(fù)債和隱性債務(wù)必須得到支付或解決。初步的盡職調(diào)查是資產(chǎn)管理、并購和重組的先決條件，對被收購企業(yè)的運(yùn)作情況及發(fā)展趨勢有足夠的認(rèn)識，并對其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，或有債務(wù)及償付能力等相關(guān)的金融風(fēng)險進(jìn)行分析。第一，對被收購企業(yè)的財務(wù)狀況，包括負(fù)債、總資產(chǎn)、權(quán)益、凈資產(chǎn)、營運(yùn)資金狀況等沒有全面了解。第二，被收購企業(yè)的財務(wù)報表上反應(yīng)的信息真實性不高，存在故意夸大自己價值的情況。第三，對被收購企業(yè)進(jìn)行財務(wù)評價時，缺乏對資金周轉(zhuǎn)的重視，并弱化對被收購企業(yè)的資金流量的監(jiān)督，從而導(dǎo)致因財務(wù)狀況不佳發(fā)生的意外和大額支付。4.2并購過程中的財務(wù)風(fēng)險管理問題并購中企業(yè)所面臨的風(fēng)險是多方面的，主要有價格風(fēng)險，融資風(fēng)險，支付風(fēng)險以及融資集成風(fēng)險。在企業(yè)并購過程中，如何有效地識別出各類財務(wù)風(fēng)險，是減少公司虧損、增強(qiáng)公司財務(wù)風(fēng)險的防御力的重要環(huán)節(jié)。4.2.1定價風(fēng)險評估目標(biāo)公司的資產(chǎn)，是談判雙方價格的依據(jù)。在并購案中，估值方法和公司財務(wù)信息的不確定性以及公司的高價格必然會影響到回報，盡管目標(biāo)公司運(yùn)作順利，但如果價格高，買方將很難獲得滿意的投資回報。關(guān)于美的與庫卡的合并，首先要檢查美的對庫卡的估值是否合理，是否存在不可控制的價格風(fēng)險。家電行業(yè)并購的價格風(fēng)險主要涉及兩個方面：信息的可得性和對目標(biāo)公司估值方法的選擇。換句話說，是指財務(wù)報告與估值方法之間存在著風(fēng)險。第一，美的評估庫卡價值的首要因素在于財務(wù)報表，但是財務(wù)報表又是會計原則的結(jié)果，有一定局限性。另外，庫卡財務(wù)報表按德國國際財務(wù)報告準(zhǔn)則進(jìn)行編制，中國財務(wù)報表按中國企業(yè)會計準(zhǔn)則進(jìn)行編制，二者有一定區(qū)別。盡管地方會計準(zhǔn)則正在逐步與國際會計準(zhǔn)則接軌，但并不統(tǒng)一，其對企業(yè)價值的影響仍然很大。其次，雖然并購交易的轉(zhuǎn)讓定價過程需要選擇科學(xué)的評估方法以確保其準(zhǔn)確性，但是，選擇了科學(xué)方法，也就產(chǎn)生了風(fēng)險。因為美的并未透露這次跨國并購的具體估價方式，僅以對德國古巴資產(chǎn)、利潤率和品牌技術(shù)進(jìn)行評估的報價作為參考，并且依據(jù)德國上市公司的投資者支付的收購費(fèi)用水平確定這一估值，這種方法會影響估值結(jié)果，因此估值結(jié)果可能與古巴的公允價值存在差異。這種方法可能會影響估值結(jié)果，扭曲古巴的公允價值，這可能會在并購交易中產(chǎn)生價格風(fēng)險。4.2.2融資風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險就是收購方是否能夠在收購過程中募集到充足資金以規(guī)避高昂融資成本對企業(yè)正常經(jīng)營造成的影響。對于美的集團(tuán)來說，現(xiàn)階段的主要風(fēng)險是美的能否籌集到資金，以及是否會對他們未來的發(fā)展產(chǎn)生影響。美的集團(tuán)通過債券融資中的風(fēng)險貸款籌集了300億元人民幣。銀團(tuán)貸款一般都有較高的利率，在未來幾年會給貸款的償還帶來更大的壓力。如上所述，美的經(jīng)營能力和償債能力在短期內(nèi)基本穩(wěn)定，但美的業(yè)績水平尚不理想，發(fā)展能力有待進(jìn)一步提高，因此在合并過程中可能出現(xiàn)一定的財務(wù)風(fēng)險。4.2.3支付風(fēng)險并購有不同的法律形式，每種形式都有自己的優(yōu)勢和劣勢，支付方式選擇對雙方股東權(quán)利及并購后公司財務(wù)整合產(chǎn)生影響。從支付方式選擇上看，財務(wù)問題可能不一樣，現(xiàn)金與股份方式的認(rèn)定可能更加艱難，從債務(wù)償還方式上看，財務(wù)風(fēng)險管理蘊(yùn)含于現(xiàn)金與股份方式之中，由于債務(wù)償還最后的本質(zhì)還是現(xiàn)金或者股份交換?，F(xiàn)金流法需要更多現(xiàn)金流，避免了收購后因負(fù)債過多而破產(chǎn)的可能性?，F(xiàn)金法不允許遞延資本收益，這增加了持續(xù)交易的稅收負(fù)擔(dān)。權(quán)益法的優(yōu)點是稅負(fù)較低，對價格協(xié)議有限制，但從風(fēng)險角度看，主要是稀釋了控制權(quán)、利潤和交易風(fēng)險。應(yīng)通過混合支付結(jié)構(gòu)實現(xiàn)對支付風(fēng)險的有效控制。4.2.4財務(wù)整合風(fēng)險收購整合就是在收購結(jié)束之后，通過整合被收購方的各種資源，來為企業(yè)創(chuàng)造更大的價值。在此次的并購案例中，本文將主要分析以下兩點：第一點是金融組織機(jī)制整合風(fēng)險。合并完成后，金融整合是否能取得預(yù)期效果，主要取決于金融組織機(jī)制是否存在風(fēng)險及其影響因素，這些因素包括，眾所周知，文化差異可能造成組織結(jié)構(gòu)，管理風(fēng)格，員工行為和思維方式等方面的不同。在美國收購庫卡的案例中，這兩個團(tuán)體是由兩個國家組成的，他們之間的文化差異造成了財務(wù)機(jī)構(gòu)的崩潰。再而，企業(yè)與企業(yè)在價值觀、思維方式和認(rèn)知層面上存在著文化上的不同，而這種差異會導(dǎo)致金融組織的不穩(wěn)定。最后，兩個國家在法律體系和市場體系方面可能存在重大差異，這種差異在管理方面會受到影響。第二點是盈利能力風(fēng)險。利潤率是企業(yè)獲取收益的能力，并購后的美的將更多地關(guān)注利潤率。若美的在合并后未能達(dá)到期望的贏利水平，就有可能達(dá)不到償債要求的盈利水平，從而使公司陷入財務(wù)困境。4.3并購后的財務(wù)風(fēng)險管理問題兼并和收購后不能整合財務(wù)戰(zhàn)略，會導(dǎo)致資產(chǎn)過度膨脹和利潤縮水，造成核心業(yè)務(wù)不可行，非核心活動無利可圖。風(fēng)險的兩個主要方面是償債風(fēng)險和運(yùn)營風(fēng)險。合并完成后，由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，存在支付問題的風(fēng)險。從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，庫卡的短期流動性一般，可以滿足基本的償債需求，但合并后，在償債方面仍可能對美的產(chǎn)生影響。收購庫卡后，美的的流動和快速流動性比率略有下降，到2017年第三季度，這兩個比率才恢復(fù)到并購前的水平，說明美的基本上消化了并購可能產(chǎn)生的流動性風(fēng)險。然而，美的的杠桿率與上一年相比有所上升，大型收購是其中一個原因。機(jī)器人行業(yè)有很高的專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，這也是美的在并購后仍在努力成功整合的原因。因此，美的在收購后面臨著一定的運(yùn)營風(fēng)險。第5章美的并購庫卡財務(wù)風(fēng)險管理問題的建議5.1前期調(diào)研存在問題建議應(yīng)對被收購公司有全面的了解。首先，詳細(xì)分析財務(wù)報告中所包含的資料，其中一個最主要的資料是財務(wù)報告。通過分析財務(wù)報表中的財務(wù)數(shù)據(jù)，可以清晰地認(rèn)識到目標(biāo)公司的資產(chǎn)經(jīng)營狀況以及資本結(jié)構(gòu)的組成，進(jìn)而可以對目標(biāo)公司的價值作出最合理的評估。其次，請專業(yè)的機(jī)構(gòu)來做真實性檢查，有時候被收購人會故意夸大自己的價值，在財務(wù)報表上故意隱藏自己的真實情況，這也是導(dǎo)致估值不合理的一個重要原因。因此，收購公司需要聘請一位專業(yè)人士，對收購公司的財政情況進(jìn)行徹底的審查，以保證其披露的信息準(zhǔn)確、全面。第三，委托律師對收購公司的價值評估，即委托律師對收購公司的價值評估。此項調(diào)查是對非財務(wù)報告內(nèi)容的真實情況進(jìn)行審查，目的在于查明被調(diào)查公司是否有合法業(yè)務(wù)。5.2并購過程中的問題建議在價格風(fēng)險方面，估值過程中的財務(wù)管理風(fēng)險應(yīng)盡量避免以下幾個方面：第一，要對目標(biāo)公司過去的財務(wù)狀況進(jìn)行全面調(diào)查和分析，對未來的現(xiàn)金流進(jìn)行合理預(yù)測。第二，應(yīng)根據(jù)實際財務(wù)報表和資產(chǎn)清單，客觀評價有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)；根據(jù)合同、法規(guī)和其他內(nèi)外部信息，對實際的應(yīng)收、應(yīng)付款項以及潛在的問題和風(fēng)險進(jìn)行核實。第三，應(yīng)建立一套切合實際的評價體系，選擇具有較高公信力的中介機(jī)構(gòu)，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行客觀、公平的評價。第四，在金融風(fēng)險管理方面，為了降低由于監(jiān)管不力所帶來的金融風(fēng)險，需要在法律協(xié)議和與并購有關(guān)的文件上，保證、責(zé)任、保密、反競爭條款、陳述和保證、賠償?shù)确矫?，都要做出?jǐn)慎的選擇。在進(jìn)行各種融資模式的選擇時，要以降低融資成本、降低風(fēng)險為目標(biāo)，同時要考慮到公司的負(fù)債水平以及公司在獲得資金后所發(fā)生的資本結(jié)構(gòu)的改變。在進(jìn)行融資決策的時候，企業(yè)應(yīng)該主動地考慮到各種融資方式以及各種融資方式的組合，這樣才能在對目標(biāo)公司進(jìn)行評估并確定之后，能夠及時地展開并購交易，并且能夠順利地進(jìn)行重組與整合。關(guān)于支付風(fēng)險，對世界各地成功的并購交易的研究表明，在較小的交易中使用現(xiàn)金和更多的股權(quán)是一種趨勢，同時也越來越重視混合結(jié)算方式，其目的是將各種付款方法相結(jié)合，以減少付款風(fēng)險。5.3并購后財務(wù)風(fēng)險管理問題建議為保證目標(biāo)公司的平穩(wěn)過渡，合并后的財務(wù)風(fēng)險管理應(yīng)注重：一是強(qiáng)化金融管理，健全金融管理機(jī)構(gòu)，明確財務(wù)部門的工作職責(zé)，明確工作內(nèi)容和質(zhì)量，平衡權(quán)力、責(zé)任和獎勵，尋求效率和成本節(jié)約。第二，應(yīng)完善合并后公司的內(nèi)部控制制度，分析合并后公司的財務(wù)會計準(zhǔn)則的差異，選擇合適的準(zhǔn)則，統(tǒng)一財務(wù)制度和會計核算。第三，應(yīng)改善資本預(yù)算，加強(qiáng)債務(wù)回收和償還管理，穩(wěn)定資本流動?？偠灾?，盡管有預(yù)期的高回報，但因并購而進(jìn)行的重組涉及高風(fēng)險。分析潛在的財務(wù)風(fēng)險，確定適當(dāng)?shù)念A(yù)防措施，尋找避免財務(wù)風(fēng)險的方法，是并購重組過程中的關(guān)鍵問題，對促進(jìn)并購重組的成功至關(guān)重要。結(jié)論中國政府的“走出去”戰(zhàn)略鼓勵本土企業(yè)走向全球化，開拓國際市場。在全球化的進(jìn)程中，我國企業(yè)海外投資的一種主要方式是跨國收購和收購。美的庫卡收購案對我國企業(yè)并購風(fēng)險管理的啟示：首先，目標(biāo)企業(yè)的選擇要與收購方的發(fā)展戰(zhàn)略相一致?？v觀近期中國企業(yè)對國外企業(yè)的收購，國內(nèi)企業(yè)的目標(biāo)企業(yè)很少與自己的目標(biāo)相吻合，他們通常在資本市場出現(xiàn)收購機(jī)會時盲目地購買。許多被國內(nèi)公司收購的目標(biāo)公司在其行業(yè)中沒有競爭力，未來增長潛力不大，有些公司沒有盈利或正在努力盈利。即使為收購支付的對價或成本相對較低，失敗率也往往很高，因為收購增加了未來整合過程的成本，并增加了運(yùn)營風(fēng)險。一些本土公司沒有明確的動機(jī)進(jìn)行收購，沒有看到更大更強(qiáng)的跨國并購，在收購過程中沒有足夠的穩(wěn)定性，對目標(biāo)公司不了解，對風(fēng)險的認(rèn)知度不高，這使得并購風(fēng)險很大。因此，本地公司必須確保目標(biāo)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)與自己的戰(zhàn)略目標(biāo)一致，并在收購后產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，因為只有在一開始就計算好風(fēng)險，才能保證收購的成功。其次，應(yīng)加快國際技能的培訓(xùn)。國內(nèi)公司的跨國收購非常復(fù)雜，培養(yǎng)收購過程中不同方面的專業(yè)知識尤為重要，如收集公司的財務(wù)和其他信息，評估公司的價值，獲得收購工具和調(diào)查有關(guān)國家的法律問題。鑒于這一領(lǐng)域熟練勞動力的短缺，公司往往轉(zhuǎn)向?qū)I(yè)服務(wù)提供商來滿足其并購需求。在大型公司的兼并交易中，著名的外資投資銀行、評估公司和法律公司通常會優(yōu)先考慮本國的本土服務(wù)供應(yīng)商。外國服務(wù)提供者收取的高額費(fèi)用直接增加了并購交易的成本，并使公司面臨與這些交易相關(guān)的風(fēng)險。因此，公司發(fā)展其國際能力至關(guān)重要，因為更專業(yè)的能力將幫助他們參與全球招標(biāo)，并增加國內(nèi)公司在國外并購中取得成功的可能性。第三，對有關(guān)公司進(jìn)行科學(xué)和公平的估值。大家都知道，企業(yè)是個很復(fù)雜的機(jī)構(gòu)，因此很難估計其價值。因此，在評估相關(guān)企業(yè)的時候，必須根據(jù)企業(yè)的實際情況，選擇合適的評估方法，從而得到合理的評估結(jié)果。這就需要首先對被評估公司的財務(wù)分析進(jìn)行評估，之后再對公司的行業(yè)水平進(jìn)行評估，最后再對公司的經(jīng)營狀況進(jìn)行評估，從而制定出與被評估公司的具體情況相適應(yīng)的收購方案。評估不只是對期望現(xiàn)金流量的關(guān)注，還要關(guān)注可以實現(xiàn)的商業(yè)或金融協(xié)同效應(yīng)。對一家公司進(jìn)行估值，這要求收購者對其所處環(huán)境有更多的了解，這是一件很復(fù)雜的事情。獲得目標(biāo)公司的公平估值非常重要，并且與收購方的主要利益和未來發(fā)展有關(guān)。第四，促進(jìn)資本市場發(fā)展，拓展融資渠道：在目前的并購失敗概率很高的情況下，很多國內(nèi)學(xué)者都將其歸結(jié)為潛在的財務(wù)風(fēng)險。隨著研發(fā)活動的發(fā)展，個人研發(fā)資金已達(dá)到歷史最高水平，國內(nèi)稀缺的資金來源無法滿足研發(fā)活動的融資需求。此外，中國資本市場啟動緩慢，只有少數(shù)融資工具，如夾層基金和對沖基金在國外使用，導(dǎo)致債務(wù)融資渠道不足，阻礙了企業(yè)進(jìn)行海外并購。然而，盡管缺乏國內(nèi)資本市場，但追求跨國并購的公司應(yīng)果斷行動，能夠充分利用國外市場來籌集必要的資金。因此，我國企業(yè)應(yīng)該學(xué)習(xí)國外先進(jìn)國家的成功經(jīng)驗，加速發(fā)展目標(biāo)市場，拓寬公司融資的方式與方式。國內(nèi)企業(yè)應(yīng)該大膽地利用各種融資工具，比如衍生產(chǎn)品，這些工具在國外已經(jīng)十分成熟，它們對公司的融資具有很強(qiáng)的吸引力，能夠有效地降低公司的融資成本，拓寬公司的融資選擇。將財務(wù)風(fēng)險降到最低，能夠提高公司兼并和收購的成功率。第五種整合類型最初可能是一種獨立的類型。甘春暉，一位知名的工業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)者，曾表示，企業(yè)兼并，其實就是在處理兩個國家之間的文化差異。如果在跨國并購中不能有效地管理文化差異和管理方式，將很難實現(xiàn)預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)。波士頓顧問公司進(jìn)行的一份調(diào)查顯示，少于百分之二十的企業(yè)在并購前謹(jǐn)慎地規(guī)劃了并購過程。合并或收購的失敗不僅對公司本身，而且對在財務(wù)上支持它們的公共銀行都會產(chǎn)生嚴(yán)重后果。合