中級(jí)經(jīng)濟(jì)法模擬250

［模擬］中級(jí)經(jīng)濟(jì)法模擬250

單項(xiàng)選擇題

第1題：

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于可撤銷合同的是（）。

A.一方以欺詐的手段訂立合同，損害國(guó)家利益

B.限制民事行為能力人與他人訂立的純獲利益的合同

C.違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的合同

D.因重大誤解訂立的合同

參考答案：D

⑴選項(xiàng)AC屬于“無效合同”；（2）選項(xiàng)B屬于“有效合同”；（3）選項(xiàng)D屬

于“可撤銷合同”。

第2題：

某上市公司股本總額為5億元，2009年擬增發(fā)股票2億股，其中一部分采用配

售的方式發(fā)售，那么該配售股份數(shù)量最多不應(yīng)超過（）。

A.10000萬股

B.15000萬股

C.12000萬股

D.20000萬股

參考答案：B

第3題：

根據(jù)稅收征收管理法律制度的規(guī)定，納稅人不辦理稅務(wù)登記，由稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限

期改正，逾期仍不改正的，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)對(duì)其采取的措施是（）。

A.提請(qǐng)工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照

B.處以2000元以上1萬元以下的罰款

C.向人民法院提起訴訟

D.沒收其經(jīng)營(yíng)所得

參考答案：A

《稅收征管法》規(guī)定，納稅人不辦理稅務(wù)登記的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令改正，逾期不

改正的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)，由工商行政管理部門吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照?！}目18：選

擇題：1分：選項(xiàng)4個(gè)

第4題:

1

張某到某家具城購(gòu)買家具，看中了甲公司生產(chǎn)的紅木家具一件。因張某所帶現(xiàn)金

不足，雙方達(dá)成協(xié)議：價(jià)款800元，張某預(yù)付訂金200元，甲公司保證3天內(nèi)將

貨送到張某家。雙方在該家具上作了標(biāo)記。當(dāng)晚，家具城失火，該家具被焚，其

損失()o

A.由張某承擔(dān)，張某應(yīng)補(bǔ)交所欠貨款600元

B.由甲公司承擔(dān)，甲公司應(yīng)退還張某預(yù)付訂金200元

C.由張某、甲公司雙方平均分擔(dān)，張某不補(bǔ)交貨款，甲公司不退還訂金

D.主要由甲公司承擔(dān)，張某也應(yīng)適當(dāng)承擔(dān)損失

參考答案：B

在買賣合同中，標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移。家具被焚時(shí)尚未交付張

某，其損失由甲公司承擔(dān)。

第5題：

根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，繳納增值稅的是()o

A.體育彩票的發(fā)行收入

B.供應(yīng)或開采未經(jīng)加工的天然水

C.郵票的生產(chǎn)、調(diào)撥

D.郵局發(fā)行報(bào)刊

參考答案：C

選項(xiàng)BD不屬于增值稅的征稅范圍，不繳納增值稅。

第6題：

從2002年起，所有上市公司必須編制并披露季度報(bào)告。在季度報(bào)告披露后

()日內(nèi)，將季度報(bào)告文本一式兩份，分別報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、股票掛牌交易

的證券交易所和公司所在地的證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)。

A.3

B.5

C.7

D.10

參考答案：D

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，從2002年起，所有上市公司必須編制并披露季度報(bào)告。

在季度報(bào)告披露后10日內(nèi)，將季度報(bào)告文本一式兩份，分別報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、

股票掛牌交易的證券交易所和公司所在地的證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)。

第7題：

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的是

()o

A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資

2

B.不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對(duì)已足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任

C.股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，不得抽回出資

D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意

參考答案：B

以勞務(wù)出資是合伙企業(yè)特有的出資方式，有限責(zé)任公司的出資方式不包括勞務(wù)出

資方式，A項(xiàng)錯(cuò)誤；有限責(zé)任公司應(yīng)該是登記后不得撤資，C項(xiàng)說法錯(cuò)誤；股東

向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資是有限責(zé)任公司的特有規(guī)定，是全體股東過半數(shù)同意，

非2/3以上同意，D項(xiàng)也是錯(cuò)誤的。

第8題：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說法正確

的是O

A.修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，不允許合伙協(xié)議另

有約定

B.合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限是合伙協(xié)議必須記載的事項(xiàng)

C.合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔(dān)任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人一致同意

D.合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對(duì)合伙人和債權(quán)人均有約束

力

參考答案：B

本題考核普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。（1）修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合

伙人一致同意；但是合伙協(xié)議另有約定的除外；（2）合伙人的出資方式、數(shù)額和

繳付期限是合伙協(xié)議應(yīng)該記載的事項(xiàng)；（3）合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔(dān)任清

算人的，需要經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意；（4）合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的

分擔(dān)比例對(duì)合伙人具有約束力，對(duì)債權(quán)人是沒有約束力的。所以此題選項(xiàng)B正確。

第9題：

1997年2月，某股份有限公司曾成功地發(fā)行了1年期公司債券400萬元，3年期

公司債券1000萬元。1999年1月，該公司計(jì)劃再次發(fā)行公司債券，1999年1

月，經(jīng)審計(jì)確認(rèn)公司凈資產(chǎn)額為5000萬元。該公司此次發(fā)行公司債券額最多不

得超過（）萬元。

A.2000

B.800

C.1000

D.600

參考答案：C

5000萬元X4O%-1000萬元=1000萬元

第10題:

3

中外雙方共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，選擇分期出資，則外方投資者的第一

期出資應(yīng)自該合營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起（）內(nèi)交清。

A.3個(gè)月

B.1年

C.2年

D.6個(gè)月

參考答案：A

本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同中規(guī)

定分期繳付出資的，投資各方第一期出資應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳

清。

第11題：

下列事項(xiàng)中，按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，不必經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的

是（）。

A.處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)

B.改變合伙企業(yè)名稱

C.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

D.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

參考答案：C

根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合

伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人之間轉(zhuǎn)

讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。所以C選項(xiàng)正

確。

第12題:

某租賃合同規(guī)定的租賃期限為30年，根據(jù)《合同法》規(guī)定，該合同中的無效租

期為（）o

A.5年

B.10年

C.15年

D.20年

參考答案：B

根據(jù)《合同法》規(guī)定，租賃合同的期限不得超過20年，超過20年的，超過的部

分無效。

第13題：

2005年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂一份借款合同，借款期限為1年。A企業(yè)在

2006年4月1日借款期限屆滿時(shí)不能償還借款本息，2006年5月10日銀行B

4

向A企業(yè)提出償還貸款本息的要求，當(dāng)日遭到A企業(yè)拒絕，則銀行對(duì)A企業(yè)的訴

訟時(shí)效期間為（）0

A.2006年5月100?2008年5月10日

B.2006年4月1日?2008年4月1日

C.2006年5月10日?2007年5月10日

D.2006年4月1日?2007年4月1日

參考答案：A

本題考核訴訟時(shí)效中斷的時(shí)效期間計(jì)算。根據(jù)我國(guó)《民事訴訟法》的規(guī)定，當(dāng)事

人一方向義務(wù)人提出請(qǐng)求履行義務(wù)的要求，可以引起訴訟時(shí)效中斷。2006年5

月10日B銀行向A企業(yè)提出償還貸款本息的要求的行為能夠引起訴訟時(shí)效中斷。

那么訴訟時(shí)效在中斷事由結(jié)束后重新計(jì)算，即2006年5月10日?2008年5月

10日。

第14題：

某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本總額為300萬美元，合營(yíng)各方約定期限繳付出

資。根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方繳齊全部資本

的期限是（）。

A.自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起1年內(nèi)

B.自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內(nèi)

C.自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)

D.自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起5年內(nèi)

參考答案：B

第15題：

根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)：產(chǎn)權(quán)界定管理的有關(guān)規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)當(dāng)界定為國(guó)有資產(chǎn)的

是（）。

A.國(guó)家以撫恤性質(zhì)撥給殘疾人福利企業(yè)的實(shí)物和資金形成的資產(chǎn)

B.國(guó)有獨(dú)資公司投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊(cè)登記的企業(yè)的資產(chǎn)

C.集體企業(yè)由國(guó)有企業(yè)提供擔(dān)保而未發(fā)生擔(dān)保責(zé)任使用銀行貸款形成的資

產(chǎn)

D.明確約定為借款，用以支持集體企業(yè)發(fā)展形成的資產(chǎn)

參考答案：B

本題考核國(guó)有資產(chǎn)的界定。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義

注冊(cè)登記的企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)界定為國(guó)有資產(chǎn)。

第16題:

根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，準(zhǔn)予從收

5

入總中扣除的項(xiàng)目有（）O

A.啤酒企業(yè)的廣告費(fèi)

B.化工廠為職工向保險(xiǎn)公司購(gòu)買人壽保險(xiǎn)

C.房地產(chǎn)企業(yè)支付的稅務(wù)機(jī)關(guān)罰款

D.商業(yè)企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)盤虧扣除賠償部分后的凈損失

參考答案：A

根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，不得從收入總額中扣除的有資本性支出；無形

資產(chǎn)受讓、開發(fā)支出；違法經(jīng)營(yíng)的罰款和被沒收財(cái)產(chǎn)的損失；各項(xiàng)稅收的滯納金、

罰金和罰款；自然災(zāi)害或意外事故有賠償?shù)牟糠?超過國(guó)家規(guī)定允許扣除的公益、

救濟(jì)性捐贈(zèng)以及非公益、救濟(jì)性的捐贈(zèng)；各種贊助性支出等。糧食類白酒廣告費(fèi)

用不得扣除，社會(huì)保險(xiǎn)可以扣除，但企業(yè)為職工購(gòu)買的商業(yè)保險(xiǎn)不得扣除；不得

扣除的罰款指的是行政性的罰款。

第17題：

外國(guó)投資者甲公司向乙公司協(xié)議購(gòu)買其持有境內(nèi)丙公司的股權(quán)，并將丙公司變更

設(shè)立為外商投資的丁公司，并購(gòu)后丙公司的債權(quán)和債務(wù)應(yīng)由（）。

A.甲公司繼承

B.乙公司承擔(dān)

C.丙公司的原有股東承擔(dān)

D.丁公司繼承

參考答案：D

本題考核并購(gòu)后的債權(quán)和債務(wù)承繼。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后

所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。

第18題：

甲公司在交易中取得匯票一張，金額10萬元，匯票簽發(fā)人為乙公司，甲公司在

承兌時(shí)被拒絕。其后，甲公司在一次交易中需支付丙公司10萬元貨款，于是甲

公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司承兌時(shí)亦被拒絕。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)

定，下列選項(xiàng)中，正確的是（）。

A.丙公司有權(quán)要求甲公司給付匯票.亡的金額

B.丙公司有權(quán)要求甲公司返還交易中的對(duì)價(jià)

C.丙公司有權(quán)向乙公司行使追索權(quán)要求其給付匯票上的金額

D.丙公司應(yīng)當(dāng)請(qǐng)求甲公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任

參考答案：A

匯票已經(jīng)被拒絕承兌的，屬于法定禁止背書。背書轉(zhuǎn)讓的，背書人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)

責(zé)任。

第19題:

6

債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，宣告?zhèn)鶆?wù)人

破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本（）以上的出資人，可以向人

民法院申請(qǐng)重整。

A.1/5

B.1/4

C.1/3

D.1/10

參考答案：D

第20題：

人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲

裁應(yīng)當(dāng)（）。

A.終止

B.中止

C.繼續(xù)由受案人民法院審理

D.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進(jìn)行

參考答案：B

本題考核破產(chǎn)受理的效力。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，已經(jīng)開始而尚

未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁應(yīng)當(dāng)中止；在管理人接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)

后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進(jìn)行。

第21題:

力達(dá)公司于3月5日向及時(shí)雨企業(yè)發(fā)出簽訂合同的要約信函。3月8日及時(shí)雨企

業(yè)收到力達(dá)公司聲名該要約作廢的傳真。3月10日及時(shí)雨公司收到該要約的信

函。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，力達(dá)公司發(fā)出傳真聲名要約作廢的行為屬于（）。

A,要約撤回

B.要約撤銷

C.要約生效

D.要約失效

參考答案：A

要約人在發(fā)出要約后、要約生效前，可以撤回要約，使要約不發(fā)生法律效力。因

此，撤回要約的通知應(yīng)當(dāng)在要約到達(dá)受要約人之前或者同時(shí)到達(dá)。

第22題：

根據(jù)規(guī)定，基金管理公司主要股東的注冊(cè)資本不得低于（）o

A.3000萬元人民幣

B.6000萬元人民幣

7

C.1億元人民幣

D.3億元人民幣

參考答案：D

本題考核基金管理公司的注冊(cè)資本最低限額?；鸸芾砉咀?cè)資本不得少于1

億元人民幣，主要股東注冊(cè)資本的最低限額為3億元人民幣。

第23題：

印刷企業(yè)接受出版單位委托，自行購(gòu)買紙張，印刷有統(tǒng)一刊號(hào)（CN）以及采用國(guó)際

標(biāo)準(zhǔn)書號(hào)編序的圖書、報(bào)紙和雜志，（）征收增值稅。

A.按加工勞務(wù)依照17%的稅率

B.按銷售貨物依照17%的稅率

C.按銷售貨物依照13%的稅率

D.按加工勞務(wù)依照13%的稅率

參考答案：C

題目所述行為，按銷售貨物依照13%的稅率征收增值稅。

第24題：

A公司與B服裝廠簽訂一份服裝買賣合同，約定貨到再付款。后B服裝廠因生產(chǎn)

資金緊缺，要求A公司先行支付一部分貨款，遭A公司拒絕。A公司行使的該項(xiàng)

權(quán)利在法律上稱之為（）。

A.同時(shí)履行抗辯權(quán)

B.不安抗辯權(quán)

C.后履行抗辯權(quán)

D.撤銷權(quán)

參考答案：C

第25題:

假設(shè)在“營(yíng)改增”試點(diǎn)地區(qū)，以下情形不需要繳納增值稅的是。

A.某律師事務(wù)所提供的法律服務(wù)

B.某汽車租賃公司提供的汽車出租服務(wù)

C.某房地產(chǎn)開發(fā)公司提供的商業(yè)用房出租服務(wù)

D.某港口提供的打撈救助服務(wù)

參考答案：C

本題考核增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的范圍。有形動(dòng)產(chǎn)租賃服務(wù)是屬于營(yíng)改增的范圍，不包

括“不動(dòng)產(chǎn)”的出租服務(wù)。

8

第26題：

以商業(yè)零售為主的股份有限公司，其注冊(cè)資本的最低限額為（）。

A.50萬元

B.30萬元

C.1000萬元

D.10萬元

參考答案：C

根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣1000萬元。

第27題：

根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)企業(yè)存續(xù)期

間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在一定期限內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求

的，債務(wù)人的償還責(zé)任消滅，該期限是（）o

A.1年

B.2年

C.3年

D.5年

參考答案：D

第28題：

張某為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，介于該合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況欠佳，張某欲轉(zhuǎn)為

普通合伙人參與經(jīng)營(yíng)管理，經(jīng)查，合伙協(xié)議中沒有對(duì)這種轉(zhuǎn)變作出約定。對(duì)此，

下列說法正確的是（）。

A.應(yīng)當(dāng)經(jīng)過全體合伙人一致同意

B.應(yīng)當(dāng)經(jīng)過全體有限合伙人一致同意

C.應(yīng)當(dāng)經(jīng)過全體普通合伙人一致同意

D.法律不允許這種轉(zhuǎn)變

參考答案：A

本題考核普通合伙人和有限合伙人的轉(zhuǎn)換。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙

協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê?/p>

伙人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第29題：

華昌公司2007年10月接受捐贈(zèng)小汽車10輛，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，國(guó)家稅務(wù)總局

規(guī)定的同類型應(yīng)稅車輛的最低計(jì)稅價(jià)格為10萬元/輛，小汽車的成本為8萬元/

輛，成本利潤(rùn)率為10虬則該公司應(yīng)納的車輛購(gòu)置稅額為（）。

9

A.20萬元

B.10萬元

C.9萬元

D.8萬元

參考答案：B

根據(jù)稅法的規(guī)定，該公司應(yīng)納的車輛購(gòu)置稅=10X10X10%=10萬元。

第30題:

單一來源方式進(jìn)行政府采購(gòu)時(shí)，必須保證原有采購(gòu)項(xiàng)目一致性或者服務(wù)配套的要

求，需要繼續(xù)從原供應(yīng)商處添購(gòu)，且添購(gòu)資金總額不超過原合同采購(gòu)金額的

（）。

A.20%

B.10%

C.30%

D.5%

參考答案：B

多項(xiàng)選擇題

第31題：

下列情形中（）屬于效力待定的合同。

A.一位小學(xué)生接受某公司捐贈(zèng)而訂立的合同

B.因重大誤解訂立的合同

C.行為人超越代理權(quán)以被代理人名義訂立的合同

D.承租人將租住的房屋賣與他人而訂立的合同

參考答案：CD

效力待定合同，主要包括以下幾種：限制民事行為能力人訂立的合同；行為人沒

有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同；無權(quán)處分

人所訂立的處分他人財(cái)產(chǎn)的合同。效力待定的合同經(jīng)合法主體追認(rèn)，就能使之成

為有效合同。

第32題：

以下各項(xiàng)中，可以用于支取現(xiàn)金的支票有（）。

A.劃線的普通支票

B.未劃線的普通支票

C.現(xiàn)金支票

D.轉(zhuǎn)賬支票

10

參考答案：BC

普通支票中，用于轉(zhuǎn)賬的，即為劃線支票，不得提取現(xiàn)金，未劃線的普通支票可

以用于支取現(xiàn)金。

第33題：

外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國(guó)

家工商行政管理總局報(bào)告的是（）。

A.并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過15億元人民幣

B.1年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過10個(gè)

C.并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%

D.并購(gòu)導(dǎo)致并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到25%

參考答案：ABCD

本題考核反壟斷審查的規(guī)定。以上四項(xiàng)均屬于投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國(guó)

家工商行政管理總局報(bào)告的情形。

第34題：

下列屬于《反壟斷法》所禁止的橫向壟斷協(xié)議的有（）。

A.固定或者變更商品價(jià)格的協(xié)議

B.限制商品的生產(chǎn)數(shù)量的協(xié)議

C.聯(lián)合抵制交易

D.為改進(jìn)技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的協(xié)議

參考答案：ABC

第35題：

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在下列合同中，有關(guān)當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同的有（）。

A.買賣合同

B.借款合同

C.承攬合同

D.委托合同

參考答案：CD

本題考查合同的解除。（1）在買賣合同中，只有約定事由或者法定解除事由出現(xiàn)

時(shí)，當(dāng)事人才可以解除合同；（2）在借款合同中，貸款人只有在特定情況下才可

以解除合同。

第36題:

11

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的有（）。

A.債務(wù)人與他人共有的物，債務(wù)人分割所得

B.債務(wù)人補(bǔ)足其開辦破產(chǎn)企業(yè)時(shí)投入注冊(cè)資本不足的部分

C.債務(wù)人設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)

D.擔(dān)保物滅失后產(chǎn)生的保險(xiǎn)金

參考答案：ABC

本題旨在考查破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的范圍。根據(jù)最高人民法院的《破產(chǎn)規(guī)定》，擔(dān)保物滅失

后產(chǎn)生的保險(xiǎn)金不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，故此題選A、B、Co

第37題：

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，

因違法給公司造成損失的，在一定情形下股東可以為了公司利益以自己的名義直

接向人民法院提起訴訟。下列各項(xiàng)中屬于該情形的有o

A.股東書面請(qǐng)求公司董事會(huì)向人民法院提起訴訟遭到拒絕

B.股東書面請(qǐng)求公司董事會(huì)向人民法院提起訴訟，董事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起

30日內(nèi)未提起訴訟

C.股東書面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟遭到拒絕

D.股東書面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起

30日內(nèi)未提起訴訟

參考答案：CD

董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，因違法給公司造成損失的，有限責(zé)任公司

的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院

提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，收到股東書面請(qǐng)求后拒

絕提起訴訟或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即

提起訴訟將會(huì)使公司利益收到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自

己的名義直接向人民法院提起訴訟。

第38題：

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，正

確的有（）

A.合伙人為法人的，由其委派的代表執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)

B.合伙人可以同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù)

C.合伙人不得自營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

D.經(jīng)全體合伙人一致同意合伙人可同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易

參考答案：ACD

本題考核普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)

行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行，因此選項(xiàng)A正確；合伙人不得自營(yíng)或者同

他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，因此選項(xiàng)C正確；除合伙協(xié)議另有約

12

定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，因此選項(xiàng)

D正確。

第39題：

甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企向丁借款15萬元，甲、乙、丙

之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還5萬元。

借款到期時(shí)，該合伙企業(yè)沒有財(cái)產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下

列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（）o

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實(shí)無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

C.乙僅負(fù)有向丁償還5萬元的義務(wù)

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實(shí)際財(cái)產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬

元，丙償還2萬元

參考答案：AD

合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，

請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比

例向各合伙人分別追索。

第40題：

有限合伙人可以以如下的（）作為出資方式。

A.貨幣

B.著作權(quán)

C.工業(yè)產(chǎn)權(quán)

D.勞務(wù)

參考答案：ABC

本題考核有限合伙人的出資方式。有限合伙人可以以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者

其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，但是不能以勞務(wù)出資。著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)合稱為知識(shí)產(chǎn)權(quán)，

所以選項(xiàng)ABC是正確的。

第41題：

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人

擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)存該事實(shí)發(fā)生之日

起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，并履行一定的法定義務(wù)。下列選項(xiàng)中，屬于該法

定義務(wù)的有（）。

A.向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交書面報(bào)告

B.向證券交易所提交書面報(bào)告

C.向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提交書而報(bào)告

D.通知上市公司并予以公告

參考答案：ABD

13

通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持

有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5海寸，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在上述期

限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

第42題：

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，單位在填寫匯票時(shí)，下列選項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)遵守的有

（）o

A.金額以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載并一致

B.收款人名稱必須清楚并不得更改

C.簽章應(yīng)為單位的財(cái)務(wù)專用章或者公章加其法定代表人或其授權(quán)的代理人

的簽名或者蓋章

D.標(biāo)明簽發(fā)票據(jù)的原因

參考答案：ABC

⑴票據(jù)和結(jié)算憑證上的“金額、出票日期和收款人名稱”不得更改，更改的票

據(jù)無效，因此選項(xiàng)A是正確的；（2）票據(jù)和結(jié)算憑證金額以文字大寫和阿拉伯?dāng)?shù)

碼同時(shí)記載，二者必須一致，否則票據(jù)無效，因此選項(xiàng)B是正確的；（3）法人在

票據(jù)和結(jié)算憑證上的簽章，為該法人的公章或者財(cái)務(wù)專用章，加其法定代表人的

簽名或者簽章。因此選項(xiàng)C是正確的；（4）簽發(fā)票據(jù)的原因?qū)儆谌我庥涊d事項(xiàng)，

因此選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。

第43題：

根據(jù)規(guī)定，下列董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式中，不符合規(guī)定的有（）。

A.甲有限責(zé)任公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由出資最多的股東委派

B.乙股份有限公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

C.丙國(guó)有獨(dú)資公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.丁中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程規(guī)定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均由外方委派

參考答案：BCD

⑴選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；（2）選項(xiàng)B：股份

有限公司董事長(zhǎng)由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；（3）選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)

由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定；（4）選項(xiàng)D：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，一方擔(dān)任董

事長(zhǎng)的，由另一方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。

第44題：

有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，根據(jù)《公司法》規(guī)定，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)

的股東通過才能作出決議的有（）。

A.與其他公司合并

B.變更公司形式

C.以公司的資產(chǎn)對(duì)外擔(dān)保

14

D.修改公司章程

參考答案：ABD

《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司的職權(quán)，對(duì)某些涉及股東根本利益的事項(xiàng)的表決,

《公司法》作了特別規(guī)定：股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解

散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股

東通過。符合的選項(xiàng)為A、B、Do

第45題:

下列有關(guān)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定的有

()O

A.投資人可以是中國(guó)公民，也可以是外國(guó)公民

B.投資人可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資

C.企業(yè)名稱中不得使用“公司”字樣

D.企業(yè)必須有符合規(guī)定的最低注冊(cè)資本

參考答案：BC

本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是

中國(guó)公民，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件中并沒有最低注冊(cè)資本的要

求，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

判斷題

第46題：

華昌公司的注冊(cè)資本為人民幣5000萬元，法定公積金累計(jì)為2500萬元，該公司

可以不再提取法定公積金。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

《公司法》規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金

累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取。

第47題：

公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或公司章程的，決議無效。

()

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

15

本題考核的是公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利的知識(shí)點(diǎn)。①?zèng)Q議內(nèi)容違反“法律、

行政法規(guī)”的，肯定無效；②決議內(nèi)容違反“公司章程”的，可以撤銷，也可

以不撤銷。

第48題：

股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開

發(fā)行股票數(shù)量50%的，為發(fā)行失敗。（）

A,正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

本題考核的是證券的發(fā)行程序。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期隕屆滿，向投資

者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量"70%"的，為發(fā)行失敗。

第49題：

公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定；公司債券在證券交易所上

市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

根據(jù)我國(guó)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓

人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

第50題:

甲對(duì)乙享有一貨款債權(quán)，但訴訟時(shí)效已屆滿。乙向甲支付了貨款，其后以不知訴

訟時(shí)效屆滿為由請(qǐng)求甲返還。法律應(yīng)支持乙的請(qǐng)求。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

本題考核訴訟時(shí)效的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，時(shí)效屆滿后，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)的,

不受訴訟時(shí)效限制。義務(wù)人履行了義務(wù)后，又以超過訴訟時(shí)效為由反悔的，法律

不予支持。

第51題：

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的

債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

16

參考答案：A

第52題：

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)

額。（）

A,正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

第53題：

因第三者對(duì)保險(xiǎn)標(biāo)的的損害而造成的保險(xiǎn)事故發(fā)生后，保險(xiǎn)人未賠償保險(xiǎn)金之

前,對(duì)被保險(xiǎn)人放棄對(duì)第三者請(qǐng)求賠償?shù)臋?quán)利，保險(xiǎn)人仍應(yīng)承擔(dān)賠償保險(xiǎn)金責(zé)任。

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

保險(xiǎn)事故發(fā)生后，保險(xiǎn)人未賠償保險(xiǎn)金之前，被保險(xiǎn)人放棄對(duì)第三者請(qǐng)求賠償?shù)?/p>

的權(quán)利的，保險(xiǎn)人不承擔(dān)賠償保險(xiǎn)金的責(zé)任。

第54題：

稅務(wù)機(jī)關(guān)依法行使代位權(quán)、撤銷權(quán)的，欠繳稅款的納稅人的納稅義務(wù)免除。

（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

稅務(wù)機(jī)關(guān)依法行使代位權(quán)、撤銷權(quán)的，不免除欠繳稅款的納稅人尚未履行的納稅

義務(wù)應(yīng)承擔(dān)的稅收法律責(zé)任。

第55題：

上市公司發(fā)行股票募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經(jīng)國(guó)務(wù)

院證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，不得改變招股說明書所列資金用途。（）

A,正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

17

《證券法》規(guī)定，上市公司如改變招股說明書所列資金用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“股東大會(huì)”

批準(zhǔn)。

計(jì)算題

2010年3月8日，某食品廠向某面粉廠購(gòu)買面粉20噸，貨款共計(jì)12萬元。

同日，食品廠向面粉廠出具了以自己為出票人、其開戶行A銀行為付款人、面粉

廠為收款人、票面金額為12萬元的見票即付的商業(yè)匯票一張，并在該匯票上簽

*

早。

3月20日，面粉廠向某機(jī)械廠購(gòu)買一臺(tái)磨面機(jī)，價(jià)款為12萬元，

因此欲將其所持匯票背書轉(zhuǎn)讓給機(jī)械廠。機(jī)械廠要求對(duì)該匯票提供票據(jù)保證，鑒

于養(yǎng)雞場(chǎng)欠面粉廠12萬元貨款，于是面粉廠請(qǐng)求養(yǎng)雞場(chǎng)提供擔(dān)保。后養(yǎng)雞場(chǎng)在

匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載被保證人名稱和保證日期。

3月27日，面粉廠將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給機(jī)械廠。4月2日，機(jī)械廠

持票向A銀行提示付款。A銀行以食品廠經(jīng)營(yíng)狀況不景氣、即將解散為由拒絕付

款，并作成退票理由書交給機(jī)械廠。機(jī)械廠欲行使追索權(quán)。

要求：

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，回答下列問題。

第56題：

本案例中，誰是被保證人?簡(jiǎn)要說明理由。

參考答案：

出票人食品廠為被保證人。根據(jù)規(guī)定，未記載被保證人的，已承兌的匯票，

承兌人為被保證人，未承兌的匯票，出票人為被保證人。在本題中，見票即付的

匯票，無需承兌，出票人食品廠為被保證人。

詳細(xì)解答：

第57題：

本案例中，保證日期為哪一天?簡(jiǎn)要說明理由。

參考答案：

保證日期是2010年3月8日。根據(jù)規(guī)定，保證人在匯票或者粘單上未記載

保證日期的，以出票日期為保證日期。本題的出票日期是2010年3月8日，則

保證日期是2010年3月80o

詳細(xì)解答：

第58題:

機(jī)械廠可向哪些人行使追索權(quán)?

18

參考答案：

機(jī)械廠可向食品廠、面粉廠、養(yǎng)雞廠行使追索權(quán)。

詳細(xì)解答：

甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同投資設(shè)立了A有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱A

公司），出資比例為22%、30%,20%,20%,8%o2014年A公司發(fā)生有關(guān)事項(xiàng)如下：

3月，甲向銀行申請(qǐng)貸款時(shí)請(qǐng)求A公司為其提供擔(dān)保。為此甲提議

召開臨時(shí)股東會(huì)，董事會(huì)如期召開了股東會(huì)，會(huì)議就A公司為甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)

行表決時(shí)，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對(duì)，股東會(huì)作出了為甲提供擔(dān)保的決議。

6月，因A公司實(shí)力明顯增強(qiáng)，乙提議將公司變更為股份有限公司。

為此董事會(huì)按期召開了股東會(huì)，會(huì)議就變更公司形式事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，乙、丙、

丁贊成，甲、戊反對(duì)，股東會(huì)作出了變更公司形式的決議。要求：根據(jù)公司法律

制度的規(guī)定，回答下列問題：

第59題：

甲是否有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)?簡(jiǎn)要說明理由。

參考答案：

甲有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3

以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召

開臨時(shí)會(huì)議。甲出資比例占22%,而公司章程沒有規(guī)定的情況下股東是按照出資

比例行使表決權(quán)，所以甲代表的表決權(quán)達(dá)到1/10以上，可以提議召開臨時(shí)股東

會(huì)。

詳細(xì)解答：

第60題：

股東會(huì)作出的為甲提供擔(dān)保的決議是否合法?簡(jiǎn)要說明理由。

參考答案：

決議不合法。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須

經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，接受擔(dān)保的規(guī)定或者受實(shí)際控制人支配的規(guī)定，不

得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半

數(shù)通過。題目中接受擔(dān)保的股東甲沒有回避表決，不符合規(guī)定。

詳細(xì)解答：

第61題：

股東會(huì)作出的變更公司形式的決議是否合法?簡(jiǎn)要說明理由。

參考答案:

19

決議合法。根據(jù)規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資

本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表

2/3以上表決權(quán)的股東通過。題目中乙丙丁贊成，三人代表的表決權(quán)為70%,決

議通過。

詳細(xì)解答：

2014年10月20日，甲向乙購(gòu)買一批原材料，價(jià)款30萬元，因乙欠丙30

萬元，故甲與乙約定由乙簽發(fā)一張甲為付款人、丙為收款人的商業(yè)匯票，乙于當(dāng)

日依約簽發(fā)匯票并交付給丙，該匯票上未記載付款日期。2014年H月15日，

丙向甲提示付款時(shí)，甲以乙交貨不符合合同約定且匯票上未記載付款日期為由拒

絕付款。

要求：根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

第62題：

甲以乙交貨不符合合同約定為由拒絕付款的理由是否成立?簡(jiǎn)要說明理由。

參考答案：

理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債

權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。題目中，持票人與丙與甲之間并沒有直接債權(quán)

債務(wù)關(guān)系，所以甲不能以乙交貨不符合約定為由拒絕付款。

詳細(xì)解答：

第63題:

甲以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款的理由是否成立?簡(jiǎn)要說明理由。

參考答案：

理由不成立。匯票上未記載付款日期的，為見票即付。所以甲不能以匯票上

未記載付款日期為由拒絕付款。

詳細(xì)解答：

綜合題

第64題：

A股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱A公司）于2001年發(fā)起設(shè)立，2006年在上海證券交

易所上市，注冊(cè)資本為1億元人民幣。截至2008年底，A公司資產(chǎn)總額為2億

元人民幣。

（一）2008年2月1日，A公司董事長(zhǎng)黃某主持與某世界知名企業(yè)談判W合作項(xiàng)

目。3月17日，雙方簽訂合作協(xié)議。當(dāng)晚，黃某建議其親屬陳某買入本公司股

20

票。3月18日，在A公司召開的年度例會(huì)上，黃某宣布了公司與某世界知名企

業(yè)合作的消息。3月21日，A公司就該重大事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所

報(bào)告，并在中國(guó)證券報(bào)上予以公告。此后，A公司股票持續(xù)上漲。3月28日，黃

某將其持有的A公司股票全部售出，獲得50萬元。

（二）2008年4月，A公司為籌集W合作項(xiàng)目所需資金，向B銀行借款3000

萬元，期限為2年。雙方為此簽訂了抵押合同。抵押合同約定：A公司以其擁有

的價(jià)值3000萬元的生產(chǎn)設(shè)備為其借款提供抵押擔(dān)保；若A公司到期不能償還

借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸B銀行所有。該抵押未辦理登記。中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校

（三）2009年1月，A公司召開股東大會(huì)。出席該次股東大會(huì)的股東所持的股份

占A公司股份總數(shù)的40%,另有持有10%股份的股東書面委托代理人出席了會(huì)議。

該次股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決議形成會(huì)議記錄。其中部分通過事項(xiàng)的表決情況如

下：

1.在審議公司為籌集W合作項(xiàng)目所需資金，董事會(huì)提出的向原股東配售5000

萬元的配股方案時(shí)，持有10湖殳份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有9%股份的股東在表

決時(shí)投了反對(duì)票；持有10湖殳份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了選成票；其余持

有21%股份的股東在表決時(shí)均投了選成票。

2.在審議公司2009年為購(gòu)買W合作項(xiàng)目所需的重要生產(chǎn)設(shè)備，計(jì)劃投資7000

萬元的事項(xiàng)時(shí)，持有15%股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有10湖殳份的股東

在表決時(shí)棄權(quán)；持有10%股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了反對(duì)票；其余持有

15%股份的股東在表決時(shí)均投了選成票。

3.在審議公司解聘某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)時(shí)，持有5%股份的股東在表決時(shí)棄

權(quán)；持有5%股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有10糊殳份的代理人在表決時(shí)根

據(jù)授權(quán)投了選成票；其余持有30糊殳份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。

要求：

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《合同法》、《擔(dān)保法》等有關(guān)規(guī)定，分析并指

出上述（一）、（二）、（三）事項(xiàng)中有哪些違法之處？并分別說明理由。

參考答案：

事項(xiàng)（一）不合法之處（1）3月21日，A公司將該重大事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)

會(huì)和上海證券交易所報(bào)告并公告的做法不正確。根據(jù)規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司

股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即

將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)

告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。本題中，

3月18日A公司宣布合作的消息，該合作可能會(huì)對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和

經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響，A公司應(yīng)立即報(bào)告并公告。（2）黃某建議其親屬陳

某買入本公司股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法

獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信

息，或者建議他人買賣該證券。本題中，黃某屬于A公司內(nèi)幕信息的知情人，其

向陳某建議買入公司股票的行為屬于內(nèi)幕交易行為，是違法的。（3）黃某將

其持有的A公司股票全部售出的行為違法。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%o本

題中，黃某作為A公司的董事長(zhǎng)，將其持有的A公司股票“全部”售出的行為違

21

法。事項(xiàng)（二）不合法之處（1）抵押合同約定將生產(chǎn)設(shè)備歸B銀行所有的

約定不合法。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)

人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。本題中，A公司與B銀行約定A公

司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸B銀行所有是不合法的。（2）A公司與B

銀行的抵押未辦理登記不符合法律規(guī)定。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，以企業(yè)的設(shè)備

和其他動(dòng)產(chǎn)抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記，辦理抵押登記的部門為財(cái)產(chǎn)所在地的工

商行政管理部門。本題中，由于A公司與B銀行的抵押未辦理登記，因此不符合

法律規(guī)定。

詳細(xì)解答：

這里題目要求按照《擔(dān)保法》的規(guī)定來解答，因此該問未按照《物權(quán)法》的

規(guī)定進(jìn)行分析。事項(xiàng)（三）不合法之處（1）向原股東配售5000萬元的數(shù)額

不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不超過

本次配售前股本總額的30虬本題中，上市公司配售前注冊(cè)資本為1億元（股本

總額），其30%是3000萬元，因此向原股東配售5000萬元的數(shù)額不符合規(guī)定。

（2）持有2設(shè)股份的股東贊成即通過該決議的方式不合法。根據(jù)規(guī)定，股份有

限公司增加注冊(cè)資本的決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)過出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通

過，本題中，親自出席會(huì)議股東和代理出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)共5000萬股

（40%+10%）,特別決議通過的比例是3333.33萬股以上，而實(shí)際表決時(shí)僅有持

31%（10%+2設(shè)）股份的股東投了贊成票，10000X31%=3100萬股，低于該法定

金額，因此該決議事項(xiàng)是不能通過的。（3）公司2009年購(gòu)買W合作項(xiàng)目所需

的重要生產(chǎn)設(shè)備的決議通過不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大

資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出

席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本題中，該購(gòu)買資產(chǎn)的總額已經(jīng)超過

了公司資產(chǎn)總值2億元的30%,因此應(yīng)該經(jīng)股東大會(huì)特別決議方式通過，但該事

項(xiàng)通過的股東僅為15%（10000X15%=1500萬股），未達(dá)到出席會(huì)議股東所持表

決權(quán)的2/3,因此是不能通過的。本題主要考核公司法律制度、合同法律制度、

證券法律制度“抵押登記、上市公司組織機(jī)構(gòu)、股東大會(huì)特別決議”知識(shí)點(diǎn)。

第65題：

甲公司2007年12月31日的自查才能負(fù)債表顯示的凈資產(chǎn)為負(fù)，財(cái)務(wù)狀況不斷

變化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價(jià)值100萬元；機(jī)器設(shè)備一套，賬面價(jià)值

20萬元；銀行存款30萬元；應(yīng)收乙的賬款30萬元（2008年1月30日到期）；應(yīng)

收丙的賬款70萬元（2008年1月6日到期）。甲公司有關(guān)負(fù)債：應(yīng)付丙的賬款50

萬元（2008年3月5日到期）；應(yīng)付丁的賬款180萬元（2008年1月10日到期）。

2008年以來，甲公司的資產(chǎn)處理及債權(quán)債務(wù)清償情況如下：

（1）1月20日，丁請(qǐng)求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發(fā)現(xiàn)甲公司

曾于1月15日將機(jī)器設(shè)備贈(zèng)送給了戊。

（2）2月3日，甲公司將擁有的商業(yè)用房以60萬元的價(jià)格（市場(chǎng)價(jià)格為120

萬元）轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)企業(yè)己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產(chǎn)，并辦

理了過戶登記手續(xù)。

（3）2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務(wù)，但乙到8月底仍未償還，甲

公司亦未采取其他法律措施。

（4）3月15日，甲公司向丙提出就50萬元債權(quán)債務(wù)予以抵銷。

（5）4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將對(duì)丙的20萬元債權(quán)

22

以18萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給庚。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)丁是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷甲公司將機(jī)器設(shè)備贈(zèng)送給戊的行為?并說

明理由。

(2)丁是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為?

并說明理由。

(3)丁是否有權(quán)代位行使甲對(duì)乙的債權(quán)?并說明理由。

(4)甲是否有權(quán)向丙主張就50萬元的債權(quán)債務(wù)予以抵消?并說明理由。

(5)甲、庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓何時(shí)生效?何時(shí)對(duì)丙產(chǎn)生效力?并分別說明理由。

參考答案：

(1)丁有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷甲公司的行為。根據(jù)規(guī)定，因債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓

財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。在本

題中，甲公司將機(jī)器設(shè)備贈(zèng)送給戊，屬于無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，對(duì)債權(quán)人丁造成

損害，因此，丁有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷甲公司的行為。(2)丁無權(quán)請(qǐng)求人民

法院撤銷甲公司的行為。根據(jù)規(guī)定，因債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)(受

讓人知道該情形的)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)

人的行為。在本題中，己公司屬于善意第三人，債權(quán)人不能請(qǐng)求人民法院予以撤

銷。(3)丁有權(quán)代位行使甲對(duì)乙的債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人怠于行使其對(duì)第

三人(次債務(wù)人)享有的到期債權(quán)，危及債權(quán)人債權(quán)實(shí)現(xiàn)時(shí)，債權(quán)人為保障自己的

債權(quán)，可以自己的名義代位行使債務(wù)人對(duì)次債務(wù)人的債權(quán)。在本題中，甲公司對(duì)

乙未采取其他法律措施，屬于怠于行使其對(duì)次債務(wù)人享有的到期債權(quán)，因此，債

權(quán)人丁有權(quán)代位行使甲對(duì)乙的債權(quán)。(4)甲有權(quán)向丙主張抵銷。根據(jù)規(guī)定，

當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，債務(wù)標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷。

標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。在本題中，甲欠丙

的賬款50萬元和丙欠甲的賬款?0萬元在3月15日時(shí)均已到期，甲有權(quán)向丙主

張就50萬元的債權(quán)債務(wù)予以抵銷。(5)①甲、庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓于4月10

日生效。根據(jù)規(guī)定，依法成立的合同，原則上自成立時(shí)生效。債權(quán)轉(zhuǎn)讓不以債務(wù)

人的同意為生效條件，但是要對(duì)債務(wù)人發(fā)生效力，則必須通知債務(wù)人。②丙接到

債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后對(duì)丙產(chǎn)生效力。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同

意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。

詳細(xì)解答：

第66題：

東恒股份公司由朱某、胡某兩個(gè)發(fā)起人發(fā)起設(shè)立,后經(jīng)核準(zhǔn)向社會(huì)公開募集股份,

在深圳證券交易所上市。其股本總額為40000萬元。2010年發(fā)生如下事項(xiàng)：

(1)1月8日召開的公司董事會(huì)通過如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場(chǎng)營(yíng)銷業(yè)

務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)科研部，并根據(jù)總經(jīng)理張某的提名聘任李某為科研部經(jīng)

理；②根據(jù)總經(jīng)理張某的提名，解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某的職務(wù)，聘任監(jiān)事趙某兼任

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；③決定發(fā)行公司債券，責(zé)成總經(jīng)理張某準(zhǔn)備相關(guān)文件資料報(bào)送有關(guān)

部門核準(zhǔn)。

23

(2)1月20日召開的股東大會(huì)通過如下決議：①2009年稅后利潤(rùn)為10000

萬元，公司已累計(jì)提取法定公積金16000萬元(以前年度均為盈利)，公司決定不

再提取法定公積金和任意公積金；②選舉股東代表朱某、白某和職工代表劉某為

新一屆的監(jiān)事會(huì)成員；③動(dòng)用稅后利潤(rùn)6000萬元和計(jì)入資本公積金的發(fā)行股票

溢價(jià)收入2000萬元，收購(gòu)本公司股份2400萬股，并擬于1年后獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職

工。④以非公開發(fā)行的方式向本公司的控股股東朱某發(fā)行股份2000萬股。上述

向朱某股東發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日為2月1日，發(fā)行價(jià)格為每股40元，其前20

個(gè)交易日公司股票均價(jià)為每股50元，2月10日發(fā)行結(jié)束。2010年1月，長(zhǎng)江公

司、黃河公司同為某公司的子公司，長(zhǎng)江公司、黃河公司通過證券交易所的證券

交易分別持有東恒上市公司2%、3%的股份。長(zhǎng)江公司、黃河公司在法定期間內(nèi)

向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券

交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有東恒上市公司股份10姒20海寸，長(zhǎng)江公司、黃河

公司決定繼續(xù)對(duì)東恒上市公司進(jìn)行收購(gòu)，在向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市

公司收購(gòu)報(bào)告書之日起15日后，即向東恒上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購(gòu)

該公司全部股份的要約，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限為60天。收購(gòu)要約期滿，長(zhǎng)

江公司、黃河公司持有東恒上市公司的股份達(dá)到80%,持有其余20%股份的股東

要求長(zhǎng)江公司、黃河公司繼續(xù)以收購(gòu)要約的同等條件收購(gòu)其股票，遭到拒絕。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明以下問題，并說明理由。

(1)公司董事會(huì)通過增設(shè)科研部和聘任科研部經(jīng)理的決議是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)

要說明理由。

(2)董事會(huì)聘任監(jiān)事趙某為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。

(3)董事會(huì)決議發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。

(4)公司決定不再提取法定公積金是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。

(5)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。

(6)收購(gòu)本公司股份的數(shù)額、所用資金和獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要

說J明理1由。

(7)東恒公司以非公開發(fā)行股票方式向朱某股東發(fā)行的價(jià)格是否符合規(guī)定？

簡(jiǎn)要說明理由。

(8)長(zhǎng)江公司、黃河公司是否為一致行動(dòng)人?簡(jiǎn)要說明理由。

(9)收購(gòu)要約期滿后，東恒上市公司的股票是否還具備上市條件?簡(jiǎn)要說明理

由。

(10)長(zhǎng)江公司、黃河公司拒絕收購(gòu)其余20湖殳份的做法是否合法?簡(jiǎn)要說明

理由。

參考答案：

(1)公司董事會(huì)通過增設(shè)科研部的決議符合法律規(guī)定，但聘任李某為科研部

經(jīng)理是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會(huì)的職

權(quán)；但聘任科研部經(jīng)理則是公司(總)經(jīng)理的職權(quán)。⑵董事會(huì)聘任監(jiān)事趙某

為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提

名，聘任和解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。因

此，董事會(huì)聘任監(jiān)事趙某為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。(3)董事會(huì)決議發(fā)行公

司債券不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的股東大會(huì)是公

司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。其中一項(xiàng)職權(quán)是發(fā)行公司債券，應(yīng)由董事會(huì)提出

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方案，股東大會(huì)作出決議。本題由該公司董事會(huì)作出決議發(fā)行公司債券是不符合

規(guī)定的。（4）公司決定不再提取法定公積金不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》

的規(guī)定，公司提取法定公積金的比例為稅后利潤(rùn)的10%,但其累計(jì)提取金額達(dá)到

公司注冊(cè)資本的50海寸，可不再提取。本題該公司已累計(jì)提取法定公積金16000

萬元，為公司注冊(cè)資本的40%,仍應(yīng)提取法定公積金。（5）股東大會(huì)選舉產(chǎn)

生新一屆監(jiān)事會(huì)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大

會(huì)選舉產(chǎn)生，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他民主

形式選舉產(chǎn)生。（6）首先，收購(gòu)本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，

公司收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%o本題該公司收

購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%,是不符合規(guī)定的。

其次，用于收購(gòu)的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅

后利潤(rùn)中支出。該公司動(dòng)用資本公積金收購(gòu)股份也是不符合規(guī)定的。最后，

收購(gòu)股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎(jiǎng)勵(lì)職工所收購(gòu)的股份應(yīng)

當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。（7）

東恒公司以非公開發(fā)行股票方式向朱某股東發(fā)行的價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，

上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股

票均價(jià)的90虹本題中，定價(jià)基準(zhǔn)目前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%為50X

90%=45（元），而發(fā)行價(jià)格為40元，低于了該價(jià)格，不符合規(guī)定。（8）長(zhǎng)江

公司、黃河公司是一致行動(dòng)人。按規(guī)定，如果沒有相反證據(jù)，投資者受同一主體

控制的為一致行動(dòng)人。本題長(zhǎng)江公司、黃河公司同為某公司的子公司，共同收購(gòu)

東恒上市公司股票，屬于一致行動(dòng)人。一致行動(dòng)人，是指在上市公司的收

購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。如果

沒