西塔項目股權融資方案初步思路樣本

西塔項目股權融資方案初步思緒一、項目股權融資條件1、依據市政府招標文件要求和本企業(yè)投標書承諾，項目標權益資金不低于項目總投資60%（即36億元），確保金融風險趨于弱化，使銀行負債率不超出40%；2、我方股權占比不能低于項目資本金51%，即18.3億元，提議引入3-4家戰(zhàn)略投資者以確保我方對整個項目標相對控股經營管理權；3、滿足貸款銀團對項目股權結構具體要求；4、股權定價基礎—項目評定價值要明確。二、項目股權融資主體操作方法1、以項目企業(yè)作為融資主體擴股增資項目企業(yè)注冊資本為人民幣20億元，增資部分可直接擴股——注冊資本擴大到30～39.2億元，本企業(yè)仍保留20億元投資，再引入10～19.2億元外來投資，外來投資方占項目企業(yè)25.5～49％股權。增資后企業(yè)利潤會攤薄，但盈利應會高出攤薄部分。增資也可不采取擴大注冊資本做法，而進入資本公積。該方法操作簡便，費用低廉，但和廣州市建委不許可變更項目企業(yè)股東地方政策相沖突，需要和市建委等相關部門協商處理，取得市政府特許。2、根據項目各功效成立項目子企業(yè)實現股權融資鑒于市建委現行政策不許可項目企業(yè)變更股東，能夠成立和各功效產權面積對應經營管理企業(yè)，將各功效產權面積作為西塔項目企業(yè)對子企業(yè)投入，轉移到各子企業(yè)中去成為該企業(yè)資產，在子企業(yè)層面實施股權融資，同時也能滿足投資者選擇。該過程需關鍵進行稅務策劃，合理利用政策避免所得稅、營業(yè)稅等巨額支出。子企業(yè)功效面積（單位：平方米）酒店經營管理企業(yè)酒店面積、宴會廳53544寫字樓經營管理企業(yè)寫字樓167494商場經營管理企業(yè)商場（含地上商場和地下商場）54237（含地下商業(yè)16298平方米）觀光旅游經營企業(yè)觀光層會展經營管理企業(yè)會議中心22915注：①服務式公寓銷售前景好，投資回報高，可考慮在建設期，用于預售，回籠資金，填補建設資金不足。②地下停車位分配至各功效面積，不成立專門經營管理企業(yè)。③上表中面積數不包含車位面積數。三、股權融資形式1、“夾層融資”（mezzaninefinancing）操作模式：投資機構可將資金借給西塔項目企業(yè)投資方（城建開發(fā)、祥港房地產開發(fā)或城建開發(fā)集團），項目企業(yè)投資方將其對項目企業(yè)股份權益或本身企業(yè)股權抵押給投資人，抵押權益將包含夾層借款者收入優(yōu)先分配權，從而確保在清償違約時，夾層投資人能夠優(yōu)先于股權人得到清償，權益在一般股權之上、債券之下。在國際資本市場上夾層融資期望回報率仍大大高于債權回報率，5－7年期(通常夾層融資協議期限)回報率通常是10－12%。為此，夾層投資通常要求較低分期還款和較高到期還款，以確保一直握有足夠數量債權，其目標就是在企業(yè)增加到一定程度、股權增值后，利用所謂“退出觸發(fā)機制”，將債權轉換為股權。不過夾層投資通常并不真正轉換股權，而是將這一權利出售給期望能從獲取項目企業(yè)股權第三方，比如西塔項目如能整體上市前融資投資者或房托基金等。所以，夾層投資將會在遠不到協議期限時候，就先行變現退出。因為夾層投資者追求是投資回報，而不是經營控制項目企業(yè)，所以本企業(yè)能夠嘗試這種融資方法保持對西塔項目標經營管理權。采取這種方法最大好處是：無須在項目標“四證”齊全（《建設用地計劃許可證》、《國有土地使用證》、《建設工程計劃許可證》、《施工許可證》）前提下就能夠處理引入夾層投資，同時夾層資金進入不影響項目向銀行申請貸款。現在中國聯華信托投資企業(yè)已經在這方面進行了探索，具體操作方法和操作障礙將立即咨詢相關業(yè)界人士。2、和權益型房地產基金或信托投資企業(yè)嘗試采取多個股權合作方法開發(fā)項目利用前述成立和各功效產權面積對應項目子企業(yè)和權益型房地產基金組成多個合資企業(yè)共同開發(fā)，前提是必需確定整個項目和各個功效部分工程造價預算，我方投入根據地價和地基工程造價估值，基金投資依據工程進度從正負零開始分階段投入，利用這種方法，本企業(yè)在項目完工時在項目贏利分配上含有較大靈活性：（1）項目完工時根據我方股權溢價和對方實際投資確定股權百分比分配實物面積；（2）在項目完工時我方能夠將溢價股權部分或全部轉讓給基金進行套現；（3）利用權益型房地產基金國際資本市場渠道或越秀房托將合資企業(yè)物業(yè)實現房托上市。[和這類投資機構合作可采取股權合作方法提議]：（1）通常意義上股權投資

即投資機構對項目子企業(yè)注入資金，成為股東并行使股東權利，負擔對應責任和義務，同時負擔完全投資風險，收益起源于作為西塔項目子企業(yè)股東分紅。同時對方將會向項目子企業(yè)關鍵崗位派駐人員，控制項目經營風險。（2）階段性持股

階段性性持股即投資機構對項目進行增資擴股，成為項目子企業(yè)股東，在項目運行一段時間后，將股權轉讓給第三方。對方能夠經過項目以后經營分紅和溢價轉讓股權取得本金和收益。但對方需要介入項目標開發(fā)經營管理。

（3）優(yōu)先股

投資機構對項目企業(yè)或項目子企業(yè)進行增資擴股，并在企業(yè)章程中約定只享受固定回報，超額部分歸其它股東全部，對應地降低負擔風險程度，在企業(yè)清算時優(yōu)先級高于其它股東。持有項目標優(yōu)先股能夠取得固定百分比分紅，適適用于看好西塔項現在景和我方資信，尋求穩(wěn)定收益但不對企業(yè)經營管理進行緊密控制投資機構。（4）階段性優(yōu)先股

投資機構對西塔項目進行增資擴股，成為優(yōu)先股東，經過階段性持有優(yōu)先股，只要求資金在階段時間內取得一個合理回報，無意介入項目開發(fā)，不要求和我方分享最終利潤結果。這么既滿足了充實我方項目股本金要求，我方也不喪失對項目標實際控制權。這種方法要求雙方必需能夠找到愿意收購其持有本項目股權第三方，以避免投資機構退出項目時可能難以收回投入資本金風險。假如沒有接盤第三方，投資機構將會要求我方收購其所持股份或尋求第三方提供擔保，假如我方沒有能力依靠分紅回購對方所持有溢價股權，則需要第三方負責回購。

3、利用西塔項目企業(yè)為項目子企業(yè)“代建”方法規(guī)避政策限制，實現股權投資最優(yōu)效益。確定西塔項目企業(yè)作為“代建”單位，投資者能夠將資金注入和各功效產權面積相對應項目子企業(yè)中，經過項目子企業(yè)撥付建設資金給項目企業(yè)實施開發(fā)建設。項目完工后，西塔項目企業(yè)以物業(yè)投資方法向各經營管理企業(yè)交付物業(yè)（物業(yè)作價投資，不作為買賣，可避免巨額營業(yè)稅）。這么既規(guī)避了項目企業(yè)直接變更股東政策限制，同時利用項目企業(yè)進行西塔項目標開發(fā)經營管理，利用項目子企業(yè)進行資本運作。四、項目建設各階段融資關鍵西塔項目融資可分為三個階段：建設早期、建設中后期和經營期。建設早期——因為項目建設還未有顯著形象進度，各類建筑設計處于調整過程中，還未含有項目價值評定充足條件。所以，本階段應以項目投資方債務性融資為主，在項目企業(yè)成立后嘗試利用夾層融資等模式進行股權融資工作。項目建設中、后期，建設資金需求量較大?？刹扇≡鲑Y擴股、引進基金合資等方法開展股權融資。經營期——項目含有穩(wěn)定經營收益回報，可將我方持有西塔項目份額在房地產信托基金分拆上市融資套現或協同引入戰(zhàn)略投資者將整個西塔項目企業(yè)資產在證券市場上整體上市。五、近期工作提議1、近期利用引入工料測量師行確定整個工程造價估算，作為項目價值評定依據，提出項目價值評定初步方案；2、依據本