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文檔簡介

公司并購協(xié)議書范本合同2024年通用合同編號:__________公司并購協(xié)議書范本合同2024年通用甲方:名稱:__________注冊地址:__________法定代表人:__________聯(lián)系電話:__________電子郵箱:__________乙方:名稱:__________注冊地址:__________法定代表人:__________聯(lián)系電話:__________電子郵箱:__________鑒于:1.甲方是一家具有獨立法人資格的公司,愿意收購乙方全部或部分股權;2.乙方是一家具有獨立法人資格的公司,愿意出售其全部或部分股權;3.雙方就并購事宜達成一致,并同意簽訂本協(xié)議。第一條并購標的1.1本協(xié)議項下的并購標的為乙方全部或部分股權。1.2甲方應按照本協(xié)議約定的價格和方式購買乙方股權。第二條并購價格及支付方式2.1甲方應支付的并購價格為人民幣__________元整(大寫:__________________________元整),包括但不限于股權收購價款、股權轉讓稅費等。2.2甲方應在本協(xié)議簽訂之日起____個工作日內(nèi),將并購款項支付至乙方指定的賬戶。第三條并購后的股權結構3.1本次并購完成后,甲方向乙方持有____%的股權。3.2甲方應按照本協(xié)議約定的方式行使股東權利,履行股東義務。第四條并購后的公司治理結構4.1本次并購完成后,乙方的公司治理結構如下:(1)董事長:由甲方指定;(2)副董事長:由乙方指定;(3)董事:甲方和乙方各提名____名董事,共計____名;(4)監(jiān)事:甲方和乙方各提名____名監(jiān)事,共計____名;(5)高級管理人員:由甲方和乙方共同協(xié)商確定。4.2甲方和乙方應共同維護公司的穩(wěn)定發(fā)展,確保公司經(jīng)營管理的連續(xù)性。第五條并購后的業(yè)務運營5.1乙方應繼續(xù)保持其業(yè)務運營,確保公司業(yè)務不受并購影響。5.2甲方應尊重乙方的業(yè)務運營,不得干預乙方正常經(jīng)營活動。第六條保密條款6.1雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及并購過程中獲悉的對方商業(yè)秘密和機密信息予以保密,未經(jīng)對方同意,不得向第三方披露。6.2雙方在本協(xié)議簽訂后____個月內(nèi),仍應履行保密義務。第七條違約責任7.1任何一方違反本協(xié)議的約定,導致并購或造成對方損失的,應承擔違約責任,向對方支付違約金,違約金為并購價格的____%。7.2違約方應承擔因違約所產(chǎn)生的包括但不限于律師費、訴訟費等費用。第八條爭議解決8.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議,應通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的,任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2訴訟費用由敗訴方承擔。第九條其他條款9.1本協(xié)議一式兩份,甲乙雙方各執(zhí)一份。9.2本協(xié)議自甲乙雙方簽字(或蓋章)之日起生效。甲方(蓋章):__________乙方(蓋章):__________甲方代表(簽字):__________乙方代表(簽字):__________簽訂日期:__________多方為主導時的,附件條款及說明一、當甲方為主導時,增加的多項條款及說明1.甲方主導下的附加條款:1.1甲方優(yōu)先購買權:如乙方在并購完成后擬向第三方出售股權,甲方享有優(yōu)先購買權。1.2甲方提名董事及監(jiān)事:甲方有權提名____名董事及監(jiān)事,乙方應予以配合。1.3甲方經(jīng)營決策權:在并購完成后,甲方享有對公司重大經(jīng)營決策的一票否決權。2.甲方主導下的條款說明:2.1優(yōu)先購買權:為確保甲方在并購后的公司中保持控股地位,賦予甲方優(yōu)先購買權,以防止乙方擅自向第三方出售股權,影響甲方利益。2.2提名董事及監(jiān)事:甲方提名董事及監(jiān)事,旨在確保甲方在并購后的公司治理結構中具有一定的話語權,維護甲方利益。2.3經(jīng)營決策權:為確保甲方在并購后的公司能夠對重大經(jīng)營決策進行有效把控,賦予甲方一票否決權,以保障甲方利益不受損害。二、當乙方為主導時,增加的多項條款及說明1.乙方主導下的附加條款:1.1乙方股權鎖定:乙方承諾在并購完成后____年內(nèi)不得出售其所持有的股權。1.2乙方提名董事及監(jiān)事:乙方有權提名____名董事及監(jiān)事,甲方應予以配合。1.3乙方經(jīng)營參與權:在并購完成后,乙方有權參與公司重大經(jīng)營決策的討論與表決。2.乙方主導下的條款說明:2.1股權鎖定:為確保乙方在并購后能夠長期致力于公司發(fā)展,要求乙方鎖定股權,以防止并購后乙方迅速套現(xiàn)退出。2.2提名董事及監(jiān)事:乙方提名董事及監(jiān)事,旨在確保乙方在并購后的公司治理結構中具有一定的話語權,維護乙方利益。2.3經(jīng)營參與權:為確保乙方在并購后的公司能夠參與重大經(jīng)營決策,保障乙方利益,賦予乙方經(jīng)營參與權。三、當有第三方中介時,增加的多項條款及說明1.第三方中介參與的附加條款:1.1第三方中介費用:雙方同意向第三方中介支付并購顧問費,金額為并購價格的____%。1.2第三方中介保密義務:第三方中介應對并購過程中獲悉的雙方商業(yè)秘密和機密信息予以保密,未經(jīng)雙方同意,不得向第三方披露。1.3第三方中介責任:若因第三方中介的原因導致并購失敗,第三方中介應承擔相應的違約責任。2.第三方中介參與的條款說明:2.1第三方中介費用:為確保并購過程的順利進行,雙方同意向第三方中介支付并購顧問費。2.2保密義務:第三方中介在并購過程中獲悉的雙方商業(yè)秘密和機密信息,負有保密義務,以保障雙方利益。2.3第三方中介責任:為確保并購過程的順利進行,明確第三方中介在并購失敗時的責任,以督促其履行職責。一、附件列表:1.并購雙方的公司章程副本2.并購雙方的最新財務報表3.并購雙方的業(yè)務許可證和資質文件4.并購雙方的主要資產(chǎn)清單5.并購雙方的關鍵員工名單和勞動合同6.并購雙方的技術和專利文件7.并購雙方的市場營銷和銷售策略8.并購雙方的法律文件,包括過往的訴訟和仲裁記錄9.第三方中介的推薦函和資質證明10.并購顧問費用的詳細收費標準二、違約行為及認定:1.甲方未能在約定時間內(nèi)支付并購款項,視為違約。2.乙方未能在約定時間內(nèi)提供完整的企業(yè)信息和文件,視為違約。3.任何一方未能履行保密義務,泄露對方商業(yè)秘密,視為違約。4.任何一方未能按照約定行使股東權利或履行股東義務,視為違約。5.任何一方未能按照約定參與公司治理或業(yè)務運營,視為違約。6.第三方中介未能按照約定完成并購服務,視為違約。三、法律名詞及解釋:1.并購:指一方取得另一方部分或全部股權,以控制目標公司的交易行為。2.股東權利:指股東根據(jù)公司法和企業(yè)章程所享有的權利,包括決策權、收益權等。3.股東義務:指股東根據(jù)公司法和企業(yè)章程所應承擔的義務,包括出資義務、保密義務等。4.違約金:指一方違約時,根據(jù)合同約定向另一方支付的賠償金。5.優(yōu)先購買權:指股東在同等條件下,享有優(yōu)先于第三方購買公司股權的權利。6.保密義務:指合同各方對合同內(nèi)容和商業(yè)秘密予以保密的義務。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法:1.并購款項支付問題:如甲方未能按時支付并購款項,乙方應與甲方溝通,了解原因,若溝通無果,可依法向法院提起訴訟。2.并購信息不完整問題:如乙方未能提供完整的企業(yè)信息和文件,甲方有權要求乙方在指定期限內(nèi)補充提供,若乙方仍不提供,甲方有權解除合同。3.商業(yè)秘密泄露問題:如發(fā)生商業(yè)秘密泄露,受害方有權要求違約方承擔違約責任,并賠償損失。4.股東權利和義務履行問題:如任何一方未能履行股東權利和義務,對方有權要求履行,若對方仍不履行,可依法向法院提起訴訟。5.第三方中介服務問題:如第三方中介未能完成并購服務,甲方和乙方有權要求中介承擔違約責任,并賠償損失。五、所有應用場景:1.甲方為并購方

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