內幕信息知情人登記管理制度

蘇州柯利達裝飾股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度第一章總則第一條為規(guī)范蘇州柯利達裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內幕信息管理，加強內幕信息保密工作，維護信息披露的“公開、公平、公正”原則，保護廣大投資者的合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》等有關法律、法規(guī)及《公司章程》、《信息披露管理辦法》的有關規(guī)定，制定本制度。第二條公司內幕信息登記備案工作由公司董事會負責，董事會秘書組織實施。當董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表代行董事會秘書的職責。董事會應當對備案名單的真實性、準確性和完整性負責。公司證券事務部是公司信息披露管理、投資者關系管理、內幕信息登記備案的日常辦事機構，并負責公司內幕信息的監(jiān)管工作。第三條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司各部門、分（子）公司都應做好內幕信息的保密工作。未經董事會批準同意，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。涉及對外報道、傳送的各式文件等涉及內幕信息及信息披露內容的資料，須經董事會按規(guī)定審核同意（附件一），方可對外報道、傳送。第四條公司向內幕信息知情人員提供非公開信息，應嚴格遵循《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)范性文件以及公司信息披露事務管理制度、保密政策等相關規(guī)定。第二章內幕信息及內幕信息知情人的界定第五條本制度所指內幕信息是指為內幕知情人所知悉的涉及公司經營、財務或者對公司股票交易價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開的信息是指公司尚未在中國證監(jiān)會指定、公司選定的上市公司信息披露報刊或指定網站上正式披露的事項。第六條本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于：（一）經營方針和經營范圍發(fā)生重大變化；（二）公司收購兼并、重組、重大投資行為和重大的購置資產的決定；（三）訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；（四）生產經營情況、外部條件或者生產環(huán)境發(fā)生重大變化（包括新產品的研制開發(fā)或獲批生產，新發(fā)明、新專利獲得政府批準，產品價格、主要供貨商或客戶變化，與公司有重大業(yè)務或交易的國家或地區(qū)出現(xiàn)市場動蕩，對公司可能產生重大影響的原材料采購價格和方式、匯率、利率發(fā)生重大變化等）；（五）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者總經理發(fā)生變動；董事長或者總經理無法履行職責；（六）持有公司5%以上股份的股東或實際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（七）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；（八）公司新增承諾事項和股東新增承諾事項；（九）單筆或連續(xù)十二個月內涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項；未達到該標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者深圳證券交易所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟；（十）面臨重大風險，包括：發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況,或者可能依法承擔重大違約責任、大額賠償責任；計提大額資產減值準備；公司預計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產為負值）；重大債權到期未獲清償,主要債務人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；主要或者全部業(yè)務陷入停頓；公司因涉嫌違法違規(guī)被有關機關調查，或者受到重大行政、刑事處罰；董事長或者總經理無法履行職責，董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違紀被有權機關調查或采取強制措施；深圳證券交易所或者本公司認定的其他重大風險情況等；（十一）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經營產生重大影響；（十二）董事會就公司發(fā)行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議；（十三）董事會通過股權激勵方案；（十四）實施利潤分配和資本公積金轉增股本；（十五）可轉換公司債券涉及的重大事項；（十六）中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會召開發(fā)審委會議，對公司新股、可轉換公司債券發(fā)行申請或者其他再融資方案提出了相應的審核意見；（十七）法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份；（十八）任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權；（十九）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；（二十）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；（二十一）對外提供重大擔保；（二十二）獲得大額政府補貼等額外收益，或者發(fā)生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；（二十三）定期報告、財務業(yè)績、業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測、利潤分配及公積金轉增資本及其修正；（二十四）變更會計政策或者會計估計；（二十五）因前期已經披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正。（二十六）變更募集資金投資項目；（二十七）股票交易異常波動和傳聞澄清；（二十八）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司認定的其他情形。第七條本制度所指的內幕知情人包括但不限于：（一）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（二）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（三）公司控股公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（四）因所擔任職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；（五）因履行工作職責獲取公司有關內幕信息的單位和個人；（六）可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對手方及其關聯(lián)方，以及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（七）為公司進行重大事件制作、出具證券發(fā)行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務機構的法定代表人（負責人）和經辦人，以及參與重大事項的咨詢、制定等各環(huán)節(jié)的相關單位法定代表人（負責人）和經辦人；（八）上述規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母。（九）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他知情人員。第三章內幕信息知情人的登記管理第八條公司應如實、完整地記錄內幕信息在公開前的報告?zhèn)鬟f、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內幕信息知情人名單，以及知情人知悉內幕信息的時間等相關檔案，供公司自查和相關監(jiān)管機構查詢。第九條當涉及再融資、并購重組、發(fā)行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權激勵、定期報告、包含高送轉方案的利潤分配和資本公積金轉增（每10股送紅股與資本公積金轉增股本合計6股以上）及出現(xiàn)重大投資、重大對外合作等可能對公司證券交易價格產生重大影響的其他事項及重大交易等事項時，應在內幕信息公開披露后5個交易日內，按照附件的要求，將相關內幕信息知情人名單報送江蘇證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。第十條董事會秘書應在相關人員知悉內幕信息的同時登記備案，登記備案材料至少保存三年以上。內幕信息知情人登記備案的內容，包括但不限于內幕信息知情人的姓名，職務，身份證號，證券賬戶，工作單位，知悉的內幕信息，知悉的途徑及方式，知悉的時間，保密條款。第十一條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各職能部門、各分（子）公司的主要負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。第十二條公司的股東、實際控制人、收購人、交易對手方、證券服務機構等內幕信息知情人，應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生重大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。第十三條內幕信息登記備案的流程:1、當內幕信息發(fā)生時，知曉該信息的知情人需第一時間告知公司證券事務部。公司證券事務部應及時向董事會秘書報告，并及時告知相關知情人的各項保密事項和責任，并依據(jù)各項法規(guī)制度控制內幕信息傳遞和知情范圍；2、公司證券事務部應第一時間組織相關內幕信息知情人填寫《內幕信息知情人登記表》（見附件二）和保密承諾書（見附件三），并及時對內幕信息加以核實，以確?！秲饶恍畔⒅槿说怯洷怼匪顚懙膬热菡鎸嵭?、準確性；3、公司證券事務部核實無誤并經董事會秘書批準后，按照規(guī)定向深圳證券交易所、江蘇證監(jiān)局進行報備。第四章內幕信息保密管理第十四條公司全體董事、監(jiān)事及其他知情人員在公司信息尚未公開披露前，應將信息知情范圍控制到最小，保證其處于可控狀態(tài)，無關人員不得故意打聽內幕信息。第十五條內幕信息知情人負有保密責任，在內幕信息依法披露前，不得將有關內幕信息內容向外界泄露、報道、傳送，也不得將相關信息泄露給親屬、朋友、同事或其他人；更不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利，不得買賣公司股票或建議他人買賣公司股票。第十六條公司控股股東及實際控制人在討論涉及可能對公司股票價格產生重大影響的事項時，應將信息知情范圍控制到最小。如果該事項已在市場上流傳并使公司股票價格產生異動時，公司控股股東及實際控制人應立即告知公司董事會秘書，以便公司及時予以澄清，或者直接向江蘇證監(jiān)局或深圳證券交易所報告。第十七條公司向控股股東、實際控制人以及其他內幕信息知情人員提供未公開信息的，應在提供之前經公司證券事務部備案，并確認已經與其簽署保密協(xié)議或者取得其對相關信息保密的承諾，并及時進行相關登記。對控股股東、實際控制人、外部單位沒有合理理由要求公司提供未公開信息的，公司董事會應予以拒絕。第十八條公司控股股東、實際控制人等相關方籌劃涉及公司的股權激勵、并購重組、定向增發(fā)等重大事項，要在啟動前做好相關信息的保密預案，應與相關中介機構和該重大事項參與人員、知情人員簽訂保密協(xié)議，明確協(xié)議各方的權利、義務和違約責任。第十九條公司因工作關系需向其他單位或個人提供未公開信息的，應在提供之前，確認已經與其簽署保密協(xié)議或者其對公司負有保密義務。第二十條公司董事審議和表決非公開信息議案時，應認真履行職責，關聯(lián)方董事應回避表決。第五章責任追究第二十一條公司應對內幕信息知情人及其關系人買賣公司股票情況進行定期查詢并形成書面記錄，對違法違規(guī)買賣公司股票的情況進行問責，并按照監(jiān)管部門要求報告。第二十二條內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進行內幕交易、散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐等活動給公司造成嚴重影響或損失的，公司將依據(jù)有關規(guī)定對相關責任人處罰或要求其承擔賠償責任，并將自查和處罰結果報送江蘇證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的處分不影響公司對其處分。第二十三條為公司履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。第六章附則第二十四條本制度未盡事宜，按《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。第二十五條本制度自董事會審議通過之日起生效并實施。第二十六條本制度由公司董事會負責解釋。附件一：蘇州柯利達裝飾股份有限公司對外信息發(fā)布審批流程表編號：年月日信息發(fā)布部門申請人時間信息名稱信息內容摘要信息發(fā)布部門主管意見年月日公司證券事務部初審意見年月日董事會秘書意見年月日說明：1．為規(guī)范公司對外信息的發(fā)布，防止未公開披露的重要信息泄露，依據(jù)公司《信息披露管理辦法》第61條、第82條之規(guī)定，特制訂本審批流程；2．本表所稱“信息”是指除按照深交所要求公開披露以外的公司重要信息，包括在媒體投放的宣傳稿、采訪稿，向政府部門、協(xié)會報送的材料，公司領導在公開場合的發(fā)言材料，以及其他會被公眾知悉的公司重要信息；3．發(fā)布信息部門填寫擬對外發(fā)布信息的名稱及內容摘要，連同擬對外發(fā)布的文稿交公司證券事務部初審；公司證券事務部填寫初審意見后；董事會秘書對擬對外發(fā)布的文稿總體審核。經董事會秘書簽字確認的信息文稿方可對外發(fā)布；4．本表一式貳份，信息發(fā)布部門和公司證券事務部各留存一份。附件二：蘇州柯利達裝飾股份有限公司內幕信息知情人登記表公司簡稱：柯利達股票代碼：000000內幕信息事項（注1）：_______________________________序號姓名所在單位/部門職務/崗位身份證號碼證券賬戶與上市公司關系（注2）知悉內幕信息時間內幕信息所處階段（注3）內幕信息獲取渠道（注4）信息公開披露情況注1：內幕信息事項應采取一事一報的方式，即每份報備的內幕信息知情人名單僅就涉及一項內幕信息，不同內幕信息涉及的知情人名單應分別報送備案。注2：內幕信息知情人是單位的，要填寫是上市公司的股東、實際控制人