光明乳業(yè)A股限制性股票激勵計劃

A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)光明乳業(yè)股份有限公司2010年3月光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-2特別提示1.本限制性股票激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》和光明乳業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“光明乳業(yè)”)《公司章程》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定制訂。2.本限制性股票激勵計劃擬授予的股票數(shù)量不超過840.81萬股,即公司總股本的0.81%,其中預(yù)留60萬股。股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的普通股。公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。若在本計劃有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、向老股東定向增發(fā)新股等事宜,限制性股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。3.本限制性股票激勵計劃的授予價格為4.70元/股。若在本計劃限制性股票授予前,光明乳業(yè)有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事項,授予價格將做進行相應(yīng)的調(diào)整。4.本限制性股票激勵計劃的激勵對象為104人(不含預(yù)留),包括:公司高級管理人員;公司中層管理人員及子公司高管;經(jīng)公司董事會認(rèn)定的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的核心營銷、技術(shù)和管理骨干。5.本限制性股票激勵計劃的有效期為5年,包括禁售期2年和解鎖期3年。解鎖期內(nèi),若達(dá)到本計劃規(guī)定的限制性股票的解鎖條件,激勵對象在三個解鎖日依次可申請解鎖股票上限為該期計劃獲授股票數(shù)量的40%、30%與30%,實際可解鎖數(shù)量應(yīng)與激勵對象上一年度績效評價結(jié)果掛鉤。若未達(dá)到限制性股票解鎖條件,當(dāng)年不予解鎖,未解鎖部分的限制性股票,公司將在當(dāng)期解鎖日之后以授予價格統(tǒng)一回購并注銷。6.本限制性股票激勵計劃授予限制性股票的業(yè)績條件為:(1)2009年度營業(yè)光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-3總收入不低于79億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于1.2億元;(2)2009年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于4.3%;(3)2009年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于75%。7.依本計劃獲授的限制性股票解鎖的業(yè)績條件為:(1)第一個解鎖期:2010年、2011年營業(yè)總收入分別不低于94.80億和113.76億,凈利潤分別不低于1.90億和2.28億,凈資產(chǎn)收益率不低于8%,扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于85%;(2)第二個解鎖期:2012年營業(yè)總收入不低于136.51億,凈利潤不低于2.73億,凈資產(chǎn)收益率不低于8%,扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于85%;(3)第三個解鎖期:2013年營業(yè)總收入不低于158.42億,凈利潤不低于3.17億,凈資產(chǎn)收益率不低于8%,扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于85%。8.本計劃單位限制性股票的成本為授予日前一日公司股票收盤價和授予價格之差。根據(jù)本計劃授予的限制性股票數(shù)量和單位限制性股票成本,本計劃需要攤銷的股權(quán)激勵成本約為3,952萬元,實際成本以公司年度報告公告為準(zhǔn)。9.激勵對象認(rèn)購限制性股票的資金由個人自籌,公司不得為激勵對象依本計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助,包括為其貸款提供擔(dān)保。10.本限制性股票激勵計劃須經(jīng)上海市國資委審核同意及國務(wù)院國資委備案,中國證監(jiān)會備案無異議,以及光明乳業(yè)股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會在對股權(quán)激勵計劃進行投票表決時,須在提供現(xiàn)場投票方式的同時,提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。獨立董事就股東大會審議股權(quán)激勵計劃將向所有股東征集委托投票權(quán)。光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-4目錄第一章總則.................................................................................................................5第二章釋義.................................................................................................................5第三章激勵對象.........................................................................................................6第四章限制性股票的股票來源和股票總量.............................................................7第五章限制性股票的授予價格及確定方法.............................................................7第六章限制性股票的授予數(shù)量.................................................................................8第七章限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解鎖期.....................................9第八章限制性股票的授予條件和解鎖條件.............................................................9第九章限制性股票的授予和解鎖...........................................................................12第十章本計劃的調(diào)整方法和程序...........................................................................14第十一章本計劃實施程序、授予及解鎖程序.......................................................15第十二章公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)...........................................................17第十三章本計劃的會計處理方法及對業(yè)績的影響...............................................18第十四章本計劃的變更與終止...............................................................................19第十五章其他...........................................................................................................20光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-5第一章總則第一條為了進一步完善光明乳業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“光明乳業(yè)”)治理結(jié)構(gòu),實現(xiàn)對公司中高層管理人員和技術(shù)、營銷及管理骨干的長期激勵與約束,充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性,使其利益與公司長遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合,防止人才流失,實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展,光明乳業(yè)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和政府規(guī)范性文件以及光明乳業(yè)《公司章程》的規(guī)定,制定《光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“本計劃”)。第二條本計劃制定所遵循的基本原則:(1)公平、公正、公開;(2)符合法律、行政法規(guī)、政府規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定;(3)激勵和約束相結(jié)合,有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。第三條本計劃由公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定,經(jīng)公司董事會審議通過,并經(jīng)上海市國資委審核同意及國務(wù)院國資委備案,中國證監(jiān)會備案無異議后,提交股東大會批準(zhǔn)實施。第二章釋義第四條除非另有說明,以下簡稱在本文中作如下釋義:光明乳業(yè)/公司指光明乳業(yè)股份有限公司本計劃指《光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃》(草案修訂稿)限制性股票指光明乳業(yè)依照本計劃授予激勵對象的光明乳業(yè)A股普通股股票,激勵對象只有在公司業(yè)績目標(biāo)和個人績效考核結(jié)果符合本計劃規(guī)定條件的,才可以出售并從中獲益。激勵對象指依照本計劃規(guī)定,有資格獲授一定數(shù)量限制性股票的光明乳業(yè)員工。光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-6授予日指本計劃獲股東大會通過后,董事會實際授予激勵對象限制性股票的日期。有效期指從限制性股票首次授予日至解鎖期結(jié)束的期限,本計劃有效期為5年。禁售期指激勵對象根據(jù)本計劃認(rèn)購的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的期限;自授予日起2年,為限制性股票禁售期。解鎖期指激勵對象根據(jù)本計劃認(rèn)購的限制性股票有條件轉(zhuǎn)讓的期限;禁售期滿后的3年為解鎖期,若激勵對象達(dá)到限制性股票解鎖條件,激勵對象可申請按各期計劃獲授限制性股票總數(shù)的40%、30%、30%的數(shù)量逐年分批解鎖。《管理辦法》指《光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃管理辦法》(草案)《上市規(guī)則》指《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008)》上海市國資委指上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國務(wù)院國資委指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會證券交易所指上海證券交易所登記結(jié)算公司指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司元指人民幣元第三章激勵對象第五條本計劃按照國家相關(guān)法律、行政法規(guī)、政府部門規(guī)范性文件的規(guī)定,根據(jù)崗位價值及對公司業(yè)績所做貢獻等因素確定激勵對象。第六條激勵對象的范圍包括:(1)公司高級管理人員,包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書以及根據(jù)章程規(guī)定應(yīng)為高級管理人員的其他人員;(2)公司中層管理人員及子公司高管;光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-7(3)經(jīng)公司董事會認(rèn)定對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的核心營銷、技術(shù)和管理骨干。在股權(quán)授予日,任何持有上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的主要股東,未經(jīng)股東大會批準(zhǔn),不得參加股權(quán)激勵計劃。第七條第六條所列人員有下列情況之一的,不能成為本計劃的激勵對象:(1)最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;(2)最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;(3)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形;(4)依據(jù)公司相應(yīng)的績效評價辦法,績效評價結(jié)果不合格的。第八條成為本計劃激勵對象的人員不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。第四章限制性股票的股票來源和股票總量第九條本計劃所涉及股票的來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的普通股。公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。第十條本計劃實施時擬授予的股票數(shù)量不超過840.81萬股,即公司股本總額的0.81%,其中預(yù)留60萬股。第五章限制性股票的授予價格及確定方法第十一條本計劃限制性股票的授予價格為4.70元/股,確定方法是本計劃草案摘要公布前20個交易日公司股票均價(前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量)的50%。光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-8第六章限制性股票的授予數(shù)量第十二條本計劃授予的股票總量根據(jù)激勵對象人數(shù)、激勵對象薪酬水平、單位限制性股票預(yù)期收益和激勵對象績效評價等因素確定。第十三條本計劃激勵對象獲授限制性股票的數(shù)量,不超過下列兩個數(shù)量較低者:(1)激勵對象薪酬總水平(含預(yù)期收益)的30%除以單位限制性股票預(yù)期收益而確定的股票數(shù)量;(2)根據(jù)激勵對象本計劃業(yè)績年度績效評價結(jié)果,用綜合調(diào)整系數(shù)乘以擬授予股數(shù)計算得到的可獲數(shù)量。激勵對象獲授限制性股票的具體測算方法詳見《管理辦法》的規(guī)定。第十四條本計劃有效期內(nèi),激勵對象限制性股票收益(不含個人出資部分收益)的增長幅度不得高于公司營業(yè)總收入和凈利潤的增長幅度,若超過,則超出部分的限制性股票不予解鎖,按本計劃第三十三條處理。第十五條本計劃各崗位激勵對象獲授限制性股票數(shù)量見下表:姓名職務(wù)人數(shù)獲授限制性股票數(shù)量(萬股)占限制性股票總量比例占公司總股本比例郭本恒總經(jīng)理127.193.23%0.03%梁永平副總經(jīng)理122.102.63%0.02%朱建毅董事會秘書116.221.93%0.02%董宗泊財務(wù)總監(jiān)114.031.67%0.01%其他中層管理人員,營銷、技術(shù)及管理骨干100701.2783.40%0.67%預(yù)留60.007.14%0.06%合計104840.81100.00%0.81%公司中層管理人員及子公司高管,營銷、技術(shù)和管理骨干的分配方案由總經(jīng)理提議、董事會決定,監(jiān)事會負(fù)責(zé)核查有關(guān)人員的名單。第十六條非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn),任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。第十七條預(yù)留股票授予的激勵對象為未在授予日獲授限制性股票,但自授予日次日起1年內(nèi)符合本計劃第六條和第七條規(guī)定的公司及公司子公司員工。超光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-9出上述期限而未授出的限制性股票額度作廢。預(yù)留股票的授予價格、禁售期和解鎖期與首次授予的限制性股票相同。第七章限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解鎖期第十八條本計劃的有效期為自限制性股票首次授予日起五年。第十九條本計劃授予日在本計劃經(jīng)上海市國資委審核同意及國務(wù)院國資委備案、中國證監(jiān)會備案無異議、授予條件達(dá)到、公司股東大會審議通過后由董事會按本計劃規(guī)定確定。自股東大會審議通過本計劃起30日內(nèi),公司應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行首次授予,并完成登記、公告等相關(guān)程序;預(yù)留限制性股票將在首次授予日后12個月內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會,完成對激勵對象的授予。授予日必須為交易日,且不得為下列期間:(1)定期報告公布前30日;(2)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;(3)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。(4)證券交易所規(guī)定的其他期間。上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”指按照《上市規(guī)則》的規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)披露的交易或其它重大事項。第二十條授予日起2年,為限制性股票禁售期。禁售期內(nèi),激勵對象依本計劃獲授的限制性股票(及就該等股票分配的股票紅利)將被鎖定不得轉(zhuǎn)讓。第二十一條禁售期滿次日起的3年為限制性股票解鎖期。本計劃設(shè)三個解鎖日,依次為禁售期滿的次日及該日的第一個、第二個周年日(遇節(jié)假日順延為其后的首個交易日)。第八章限制性股票的授予條件和解鎖條件第二十二條公司必須滿足下列條件,本計劃方可實施:1、公司未發(fā)生如下任一情形:(1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-10表示意見的審計報告;(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;(3)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。2、公司業(yè)績考核條件達(dá)標(biāo):(1)2009年度營業(yè)總收入不低于79億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于1.2億元;(2)2009年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于4.3%;(3)2009年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于75%。上述三項指標(biāo)均不低于公司前3年(2006-2008)平均水平,并不得低于同期行業(yè)平均水平。同行業(yè)樣本公司按照證監(jiān)會公布的《上市公司行業(yè)分類指引》為全部食品加工業(yè)(行業(yè)代碼C01)有可比數(shù)據(jù)的上市公司,同時考慮業(yè)務(wù)相似性,加上伊利股份(證券代碼600887)和三元股份(證券代碼600429)。在年度考核過程中行業(yè)樣本公司主營業(yè)務(wù)若發(fā)生重大變化,將由董事會在年終考核時剔除或更換樣本。在本限制性股票激勵計劃有效期內(nèi),該授予指標(biāo)不予調(diào)整。第二十三條公司必須滿足下列條件,依本計劃授予的限制性股票方可解鎖:1、公司未發(fā)生如下任一情形:(1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;(3)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。2、公司業(yè)績考核條件達(dá)標(biāo):各解鎖期的業(yè)績考核條件具體如下:(1)第一個解鎖期(2012年)..2010年、2011年營業(yè)總收入分別不低于94.80億和113.76億,凈利潤分別不低于1.90億和2.28億;..2010年、2011年凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%;..2010年、2011年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于85%。光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-11(2)第二個解鎖期(2013年)..2012年營業(yè)總收入不低于136.51億,凈利潤不低于2.73億;..2012年凈資產(chǎn)收益率不低于8%;..2012年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于85%。(3)第三個解鎖期(2014年)..2013年營業(yè)總收入不低于158.42億,凈利潤不低于3.17億;..2013年凈資產(chǎn)收益率不低于8%;..2013年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于85%。解鎖期內(nèi)的業(yè)績考核指標(biāo)均不得低于同期行業(yè)平均水平。上述業(yè)績考核指標(biāo)中的凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤,凈資產(chǎn)收益率指以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及有關(guān)規(guī)定,此次為激勵計劃計提的費用屬于公司的經(jīng)常性費用支出,不能作為非經(jīng)常性損益在計算扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤時扣除。若公司發(fā)生再融資行為,“凈資產(chǎn)”為在融資當(dāng)年扣除該次再融資募集資金凈額后的凈資產(chǎn)值;因再融資募投項目所產(chǎn)生的凈利潤將從融資當(dāng)年中扣除。在禁售期內(nèi),各年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。第二十四條如公司達(dá)不到上述第二十三條解鎖條件,則激勵對象相應(yīng)解鎖期可解鎖的限制性股票按本計劃第三十三條處理。第二十五條公司滿足授予/解鎖條件的同時,激勵對象獲授/解鎖限制性股票須未出現(xiàn)下列任一情形:(1)最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;(2)最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;(3)存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形;(4)存在公司認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定,被公司做出書面處理決定的;(5)根據(jù)公司績效評價制度,相應(yīng)年度績效評價不合格的。光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-12第九章限制性股票的授予和解鎖第二十六條符合本計劃授予條件,獲得公司通知的激勵對象可在公司董事會決議實施計劃的公告后15日內(nèi)向公司申請認(rèn)購限制性股票,并按認(rèn)購股數(shù)與授予價格足額繳納認(rèn)股款。如激勵對象未在規(guī)定期限內(nèi)遞交申請或未足額繳納認(rèn)股款,則視同放棄處理,其放棄部分其他激勵對象不得認(rèn)購。公司受理申請并匯清款項后應(yīng)及時向全體激勵對象一次性交付限制性股票。第二十七條激勵對象在滿足本計劃規(guī)定的解鎖條件,經(jīng)公司董事會確認(rèn)后,由公司統(tǒng)一辦理滿足解鎖條件的限制性股票解鎖事宜。解鎖期內(nèi),激勵對象在三個解鎖日依次可申請解鎖限制性股票上限為該期計劃獲授股票數(shù)量的40%、30%與30%,實際可解鎖數(shù)量與激勵對象上一年度績效評價結(jié)果掛鉤,為激勵對象個人績效評價結(jié)果對應(yīng)的解鎖系數(shù)乘以當(dāng)期的解鎖上限,未解鎖的限制性股票按本計劃第三十三條的規(guī)定處理。評價等級最佳員工中堅力量表現(xiàn)尚可業(yè)績不佳不合格者對應(yīng)解鎖系數(shù)110.8~1(不含1)0.5~0.8(不含0.8)0第二十八條在本計劃最后一批限制性股票解鎖時,擔(dān)任公司高級管理職務(wù)的激勵對象獲授限制性股票總量的20%(及就該等股票分配的股票股利),應(yīng)鎖定至任職(或任期)期滿后,根據(jù)其擔(dān)任高級管理職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟責(zé)任審計結(jié)果確定是否解鎖。激勵對象是否屬于擔(dān)任高級管理職務(wù),根據(jù)本計劃限制性股票授予當(dāng)年激勵對象擔(dān)任職務(wù)情況認(rèn)定;該等激勵對象的任期考核或經(jīng)濟責(zé)任審計是指本計劃授予當(dāng)年所屬任期的任期考核或經(jīng)濟審計。第二十九條激勵對象可以對已獲得解鎖的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓,但公司高級管理人員在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;在離職后六個月內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所有的本公司股份。第三十條激勵對象為公司高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個月內(nèi)又買入,由此所得收益歸本公司所光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-13有,本公司董事會將收回其所得收益。第三十一條當(dāng)激勵對象出現(xiàn)下列情形之一時,激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票終止解鎖,按本計劃第三十三條處理,并按激勵對象與公司簽訂的《授予限制性股票協(xié)議書》要求履行相關(guān)義務(wù)。1、被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選;2、因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;3、嚴(yán)重失職、瀆職被政府職能部門或公司做出書面處理決定;4、違反國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定,且給公司造成重大經(jīng)濟損失;5、公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間,由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀(jì)行為;6、激勵對象未與公司協(xié)商一致,單方面終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同,包括但不限于無故辭職等情形;7、因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任。第三十二條當(dāng)激勵對象出現(xiàn)下列情形之一時,在發(fā)生當(dāng)年可解鎖但尚未解鎖的限制性股票繼續(xù)按本計劃解鎖,其余未解鎖限制性股票根據(jù)本計劃第三十三條的規(guī)定處理:1、激勵對象因開始依法享有基本養(yǎng)老保險待遇與公司終止勞動關(guān)系或聘用關(guān)系的;2、激勵對象死亡的(包括宣告死亡);3、激勵對象因喪失勞動能力而與公司解除勞動關(guān)系或聘用關(guān)系的。4、因公司裁員等原因被解除勞動關(guān)系,或者勞動合同、聘用合同到期終止的;5、與公司協(xié)商一致,終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同;6、除上述第三十一條規(guī)定的原因外,因其他原因?qū)е录顚ο蟛辉贀?dān)任公司任何職務(wù)或雖擔(dān)任公司職務(wù),但所任職務(wù)不屬本計劃激勵對象范圍的。第三十三條對于本計劃未解鎖的限制性股票,公司將在當(dāng)期解鎖日之后按授予價格統(tǒng)一回購并注銷。光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-14第十章本計劃的調(diào)整方法和程序第三十四條限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法若在本限制性股票激勵計劃有效期內(nèi),光明乳業(yè)有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事項,應(yīng)對激勵對象獲授的限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下:1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)Q=Q0×(1+n)其中:Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量;n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量);Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。2、縮股Q=Q0×n其中:Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量;n為縮股比例(即1股光明乳業(yè)股票縮為n股股票);Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。3、配股Q=Q0×(1+n)其中:Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量;n為配股的比率(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比);Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。第三十五條限制性股票授予價格的調(diào)整方法若在本計劃限制性股票授予前,光明乳業(yè)有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事項,應(yīng)對授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下:1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)P=P0÷(1+n)2、縮股P=P0÷n3、派息P=P0-V光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-15其中:P0為調(diào)整前的授予價格;V為每股的派息額;n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率或縮股比例;P為調(diào)整后的授予價格。4、配股P=P0×[P1+P2×P’]/[(1+P’)×P1]其中:P0為調(diào)整前的授予價格;P1為股權(quán)登記日收盤價;P2為配股價格,P’為配股比率(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比);P為調(diào)整后的授予價格。第三十六條本計劃調(diào)整的程序1、光明乳業(yè)股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價格的權(quán)利。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行限制性股票數(shù)量或授予價格后,應(yīng)及時公告并通知激勵對象。2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格或其他條款的,應(yīng)經(jīng)董事會審議后,重新報中國證監(jiān)會備案無異議后,經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。3、律師應(yīng)就上述調(diào)整是否符合中國證監(jiān)會或國資委有關(guān)文件規(guī)定、公司章程和本計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。第十一章本計劃實施程序、授予及解鎖程序第三十七條本計劃實施程序1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本計劃草案及《管理辦法》,并提交董事會審議。2、董事會審議通過本計劃草案和《管理辦法》,獨立董事應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展,是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。3、監(jiān)事會核實激勵對象名單。4、董事會審議通過本計劃草案后的2個交易日內(nèi),公告董事會決議、本計劃草案摘要、獨立董事意見、《管理辦法》。5、公司聘請律師對本計劃出具法律意見書,聘請獨立財務(wù)顧問對本計劃出具獨立財務(wù)顧問報告6、本計劃有關(guān)申請材料報上海市國資委審批和國務(wù)院國資委備案。7、上海市國資委批準(zhǔn)和國務(wù)院國資委備案無異議后,本計劃有關(guān)申請材料光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-16報中國證監(jiān)會備案,并同時抄報證券交易所和上海證監(jiān)局。8、中國證監(jiān)會對本計劃備案申請材料無異議后,公司發(fā)出召開股東大會的通知,并同時公告法律意見書和獨立財務(wù)顧問報告。9、獨立董事就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。10、股東大會審議本計劃,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。11、自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30日內(nèi),公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會的授權(quán)召開董事會對激勵對象進行授予,并完成信息披露、登記結(jié)算等相關(guān)事宜。第三十八條本計劃限制性股票的授予程序1、董事會薪酬與考核委員會根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定對激勵對象進行考核、確認(rèn),并依據(jù)本計劃、考核結(jié)果及《管理辦法》規(guī)定的程序確定激勵對象獲授限制性股票的數(shù)量。2、監(jiān)事會核實薪酬與考核委員會擬定的激勵對象名單;3、董事會對激勵對象資格與數(shù)量進行確認(rèn);4、股東大會審議通過限制性股票激勵計劃之日起30日內(nèi),公司召開董事會對激勵對象進行授予(預(yù)留限制性股票擬在首次授予日后12個月內(nèi)公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予);5、公司與激勵對象簽訂《授予限制性股票協(xié)議書》,約定雙方的權(quán)利義務(wù);6、公司于授予日向激勵對象發(fā)出《限制性股票授予通知書》;7、激勵對象在5個工作日內(nèi)簽署《限制性股票授予通知書》;8、公司制作限制性股票激勵計劃管理名冊,記載激勵對象姓名、證券賬戶、獲授限制性股票的數(shù)量、授予日期、限制性股票授予協(xié)議書編號等內(nèi)容;9、公司在授予條件成就后30日內(nèi)完成限制性股票授予、登記、公告等相關(guān)程序,經(jīng)證券交易所確認(rèn)后,由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算與過戶事宜。第三十九條本計劃激勵對象限制性股票解鎖的程序1、激勵對象向公司提交《限制性股票解鎖申請書》,提出解鎖申請。2、董事會與薪酬及考核委員會對申請人的解鎖資格與是否達(dá)到條件審查確認(rèn)。光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-173、激勵對象的解鎖申請經(jīng)董事會確認(rèn)后,公司向證券交易所提出解鎖申請。4、經(jīng)證券交易所確認(rèn)后,向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。5、激勵對象解鎖后,涉及注冊資本變更的,由公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續(xù)。第十二章公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)第四十條公司的權(quán)利義務(wù)1、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作,若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格,經(jīng)公司董事會批準(zhǔn),可以回購激勵對象尚未解鎖的限制性股票。2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽,經(jīng)公司董事會批準(zhǔn),可以回購激勵對象尚未解鎖的限制性股票。3、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定,代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其它稅費。4、公司不得為激勵對象行權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助,包括為其貸款提供擔(dān)保。5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本計劃,以及中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定,積極配合滿足解鎖條件的激勵對象按規(guī)定解鎖。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解鎖并給激勵對象造成損失的,公司不承擔(dān)責(zé)任。6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第四十一條激勵對象的權(quán)利義務(wù)1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求,勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德,為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻。2、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本計劃的規(guī)定解鎖,并按規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票。3、激勵對象獲授的限制性股票在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-184、激勵對象因本計劃獲得的收益,應(yīng)按國家稅收法規(guī)之規(guī)定交納個人所得稅及其它稅費。5、激勵對象在解鎖后離職的,應(yīng)按與公司簽訂的保密協(xié)議的要求,在約定時間內(nèi)不得從事相同或類似相關(guān)工作。若保密協(xié)議未明確約定,或約定時間少于2年的,激勵對象應(yīng)自離職之日起2年內(nèi)不得從事相同或類似相關(guān)工作,但最后一次解鎖后滿2年才離職的除外。激勵對象違反本條規(guī)定的,激勵對象應(yīng)當(dāng)將其因解鎖所得全部收益返還給公司,并承擔(dān)與其解鎖所得收益同等金額的違約金,給公司造成損失的,還應(yīng)同時向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第四十二條公司確定本期計劃的激勵對象,并不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)力,不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾,公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或聘用合同執(zhí)行。第十三章本計劃的會計處理方法及對業(yè)績的影響第四十三條本計劃的會計處理方法根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號—股份支付》和《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》的規(guī)定,公司將按照下列會計處理方法對公司股權(quán)激勵計劃成本進行計量和核算:(1)授予日會計處理:根據(jù)授予數(shù)量和授予價格,確認(rèn)股本和股本溢價。授予日前一日公司股票收盤價和授予價格之差為單位限制性股票的激勵成本。(2)等待期會計處理:公司在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日,以對可解鎖的限制性股票數(shù)量的最佳估算為基礎(chǔ),按照單位限制性股票的激勵成本,將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。激勵成本在經(jīng)常性損益中列支。(3)解鎖日之后的會計處理:不再對已確認(rèn)的成本費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整。第四十四條本計劃對業(yè)績的影響測算根據(jù)本計劃授予的限制性股票數(shù)量和單位限制性股票成本,本計劃需要攤銷的股權(quán)激勵成本約為3,952萬元,該成本將在激勵計劃等待期內(nèi)進行攤銷,每年光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-19攤銷金額如下:單位:萬元2010年2011年2012年2013年各年分?jǐn)偝杀?,4821,482692296第四十五條限制性股票授予后,公司將在年度報告中公告經(jīng)審計的限制性股票激勵成本和各年度確認(rèn)的成本費用金額及累計確認(rèn)的成本費用金額。第十四章本計劃的變更與終止第四十六條本計劃的變更屬中國證監(jiān)會或國資委有關(guān)文件(包括其將來不時進行的修訂或任何替代其的其他法律、法規(guī)或規(guī)范性文件)規(guī)定應(yīng)由股東大會審議的,由股東大會審議批準(zhǔn);其他變更由董事會決定。第四十七條公司發(fā)生控制權(quán)變更時,本計劃繼續(xù)執(zhí)行。第四十八條公司發(fā)生合并、分立等事項時導(dǎo)致公司解散的,未解鎖的限制性股票按照第三十三條處理。第四十九條本計劃終止是指公司不得再依據(jù)本計劃向激勵對象授予股票,激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的公司股票按第三十三條處理。出現(xiàn)下述情形的,股東大會應(yīng)當(dāng)做出決議終止本計劃:1、注冊會計師對財務(wù)會計報告出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;2、公司因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;3、公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散;4、公司回購注銷股份,不滿足上市條件,公司下市;5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。第五十條除前條規(guī)定的情形外,董事會認(rèn)為有必要時,可提請股東大會決議終止實施本計劃。股東大會決議通過之日起,公司不得根據(jù)本計劃向任何激勵對象授予任何限制性股票,激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的股票按本計劃第三十三條的規(guī)定處理。光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-20第十五章其他第五十一條公司不得為激勵對象依本計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助,包括為其貸款提供擔(dān)保。第五十二條公司披露本計劃草案至本計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi),公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。第五十三條本計劃中的有關(guān)條款,如與國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度相沖突,則按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行。本計劃中未明確規(guī)定的,則按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行。第五十四條激勵對象違反本計劃、《公司章程》或國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度,出售按照本計劃所獲得的股票,其收益歸公司所有,由公司董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行。第五十五條本計劃通過后,公司應(yīng)按照本計劃的有關(guān)規(guī)定與激勵對象簽署《限制性股票激勵計劃協(xié)議書》。第五十六條董事會授權(quán)薪酬與考核委員會制訂本計劃管理辦法。第五十七條本計劃的解釋權(quán)歸公司董事會。光明乳業(yè)股份有限公司董事會二零一零年三月附:限制性股票激勵對象名單光明乳業(yè)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)2-2-21限制