2011.12期末復(fù)習(xí)資料參考

財(cái)務(wù)案例研究》期末復(fù)習(xí)（11年12月）一、考試形式有兩種可能：（一）1、單項(xiàng)案例分析（5～6題，每題12～15分，約60-70%）2、綜合案例分析（30-40%）（二）1、根據(jù)提供的上市公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表的資料，進(jìn)行財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算（40-50%）2、根據(jù)上述所計(jì)算的有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)和上市公司近期背景動(dòng)態(tài)，對上市公司的盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力、市場表現(xiàn)能力和現(xiàn)金流量等方面進(jìn)行綜合評價(jià)。（4～5個(gè)方面約20-30%）3、單項(xiàng)案例分析（約10-20%）二、答題注意：案例分析不能做成簡答題，除表述相關(guān)概念外，還應(yīng)結(jié)合給出的具體案例有針對性地展開適當(dāng)分析。案例題回答基本原理要點(diǎn)是基礎(chǔ)，其次結(jié)合案例再作些評述與分析。

有的案例還需要從正反兩方面進(jìn)行分析，找出做的好的方面，也要指出不足的和需要注意的地方，并提出應(yīng)該怎么辦。同時(shí)，也應(yīng)該注意不要光羅列現(xiàn)象只抄案例，而不加以分析。三、怎么準(zhǔn)備A4紙：我給大家提供的復(fù)習(xí)參考資料內(nèi)容比較多。這是因?yàn)?，我想給大家一個(gè)比較系統(tǒng)的知識面，有利于大家對相關(guān)知識點(diǎn)的理解和掌握。至于你在A4紙上，抄寫多少，那是因人而易，可以只寫一點(diǎn)主要的條條桿桿和關(guān)鍵詞（可以按提綱先★，后△），其他的到時(shí)臨場發(fā)揮。至于指標(biāo)計(jì)算，就要把相關(guān)公式準(zhǔn)備好。而綜合分析題，回答分析時(shí)沒有最好的，只有更好的。要靠平時(shí)的積累，要敢于發(fā)散思維，能考慮到越多越全面，就越好。四、復(fù)習(xí)參考資料A、單項(xiàng)案例分析：一、根據(jù)提供的案例一，分析公司治理結(jié)構(gòu)?！锷鲜泄緦χ行」蓶|權(quán)益保護(hù)的措施，理由；（復(fù)習(xí)資料P55/2）保護(hù)中小股東權(quán)益的具體措施：1、制定一系列的投資者服務(wù)計(jì)劃；2、認(rèn)真作好公司的信息披露工作；3、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭；4、通過獨(dú)立董事制度、審計(jì)委員會(huì)制度、監(jiān)事會(huì)制度、內(nèi)部監(jiān)控制度等辦法，加強(qiáng)對中小投資者的保護(hù)。理由:因?yàn)樵谀壳暗纳鲜泄緝?nèi)，經(jīng)常出現(xiàn)中小股東遭欺詐或壓制的狀況，為了避免和消除可能出現(xiàn)的控股股東利用其控股地位損害中小股東權(quán)益的情況出現(xiàn)，使上市公司能注重保護(hù)中小股東權(quán)益，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，注重與投資者溝通，提高投資者關(guān)系服務(wù)質(zhì)量，使股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的基本權(quán)益，能確保股東對公司重大事項(xiàng)享有知情權(quán)和參與決定權(quán)。能體現(xiàn)公平對待所有股東，特別是中小股東和外資股東。二、根據(jù)提供的案例二分析公司融資方案。★公司融資上市的股本規(guī)模設(shè)計(jì)：總股本設(shè)計(jì)要點(diǎn)、股份形式（復(fù)習(xí)資料P57/1）對一個(gè)擬上市公司股本規(guī)模設(shè)計(jì)及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排涉及到企業(yè)狀況、行業(yè)特點(diǎn)、上市條件、政府計(jì)劃等諸多因素，如果簡單的從財(cái)務(wù)角度來看，這個(gè)問題是一個(gè)籌資風(fēng)險(xiǎn)與收益之間的權(quán)衡，如果從長遠(yuǎn)發(fā)展來看，股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定程度、股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散程度、控股權(quán)的歸屬及其變動(dòng)決定了企業(yè)經(jīng)營策略的連續(xù)性、盈利能力的保障程度以及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的可能性。所以，股本規(guī)模設(shè)計(jì)及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排時(shí)，應(yīng)注意幾個(gè)問題：如何確定合適的股本規(guī)模；股權(quán)性質(zhì)設(shè)計(jì)問題；充分考慮主發(fā)起人的控股地位，合理安排股權(quán)結(jié)構(gòu)；國有股(國家股、國有法人股)的界定及管理，并符合相關(guān)法律政策的要求。總股本設(shè)計(jì)要點(diǎn)：無論是組建—個(gè)新的股份公司，還是把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定—個(gè)目標(biāo)股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設(shè)計(jì)方案就是結(jié)合了國有股減持的需求，并考慮：（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求?！豆痉ā返谝话傥迨l中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。（2）股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關(guān)系到發(fā)行價(jià)和二級市場股價(jià)走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過?。ㄓ绊懝杀緮U(kuò)張能力）。（3）凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。（4）社會(huì)公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25％；達(dá)到或超過4億股的，不得低于15％。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.6％。股份形式：1、國家股，2、法人股，3、個(gè)人股，4、外資股等。二（2）、根據(jù)提供的案例三分析公司融資方案?！髂假Y投向與投資戰(zhàn)略之間的匹配。（金額、時(shí)間、項(xiàng)目、多元化和一元化）（P39） 企業(yè)改組上市或新設(shè)上市，其目的都是為了募集到更多的資金，也就是說，企業(yè)處于強(qiáng)有力的擴(kuò)張階段，企業(yè)需要更多的資金來進(jìn)行投資，或者是進(jìn)行固定資產(chǎn)的購建或更新改造，或者是對外進(jìn)行縱向或橫向并購，這應(yīng)當(dāng)是企業(yè)發(fā)行股票的根本目的，但現(xiàn)在許多企業(yè)僅僅把證券市場看成是一個(gè)不用償還的提款機(jī)，而沒有真正關(guān)注企業(yè)募集資金的多少以及募集后的使用效率。因此，作為投資者審視企業(yè)發(fā)行股票的招股說明書，應(yīng)該對募集資金和投資戰(zhàn)略給予高度重視，判斷企業(yè)擬投資項(xiàng)目的科學(xué)性和未來的核心競爭力是否能夠提高。（1）投資金額與預(yù)投資項(xiàng)目的金額是否相符按照案例資料，貴州仙一共可募集資金219,596萬元，而擬投資項(xiàng)目2001年、2002年、2003年的所需投資總額分別為104,771萬元(含補(bǔ)充流動(dòng)資金8,000萬元)、69,908萬元(含鋪底流動(dòng)資金29,352萬元)、19,032萬元(含鋪底流動(dòng)資金13,000萬元)。共計(jì)193,711萬元，如果不包括流通資金，共計(jì)需要資金143,359萬元。也就是說，募集資金22億，而投資計(jì)劃所需資金是19.3億，略有出入。盡管貴州仙在招股說明書中還具體披露了流動(dòng)資金與每一項(xiàng)目的具體配比情況，以及每一項(xiàng)目的收入預(yù)測及盈利情況，但是必須搞清楚的一點(diǎn)是“沒有免費(fèi)的午餐”，多出來的募集資金是要求相比同樣金額而言的債權(quán)資金更高的投資回報(bào)率，如果沒有更好的投資項(xiàng)目，貴州仙酒股份有限公司所多募集的資金很可能會(huì)對其未來的財(cái)務(wù)運(yùn)作產(chǎn)生不好的影響。（2）投資項(xiàng)目是否立項(xiàng)以及對立項(xiàng)時(shí)間的關(guān)注在注意企業(yè)的募集資金的運(yùn)用金額是否等于上市募集的資金額度時(shí)，還應(yīng)注意所披露的項(xiàng)目是否均已立項(xiàng)，我國的固定資產(chǎn)投資建設(shè)必須要報(bào)主管部門審批同意后方可進(jìn)行，如果只是公司自身擬定投資計(jì)劃，很有可能在以后無法獲得主管部門的批準(zhǔn)文件，而無法按照招股說明書的募集資金運(yùn)用說明來安排資金。此外，投資者還應(yīng)關(guān)注立項(xiàng)時(shí)間，如果項(xiàng)目立項(xiàng)時(shí)間已經(jīng)間隔好長時(shí)間，很有可能是因?yàn)槿狈Y金，使早該上馬的工程沒有動(dòng)工或者如期完成，那么長時(shí)間的拖延可能使好的投資項(xiàng)目已經(jīng)失去好的市場進(jìn)入時(shí)機(jī)，對于這些投資項(xiàng)目是否能夠保證獲得當(dāng)初的可行性研究中的盈利回報(bào)，投資者應(yīng)該對此保持必要的警惕，因?yàn)楹苡锌赡埽敬藭r(shí)公布的項(xiàng)目并非在今后的經(jīng)營過程中將要實(shí)際投資的項(xiàng)目，許多上市公司匆忙上報(bào)項(xiàng)目，抱著錢到手再仔細(xì)研究去向的“先拿回來再說”心態(tài)，對上市公司的長期健康發(fā)展是十分有害的。而募集資金投向變更要求只要先后由董事會(huì)、股東大會(huì)表決即可，這存在著“大股東舉手”現(xiàn)象，形式上看似很“合法”，實(shí)質(zhì)上就是剝奪了持有流通股的小股東們決定資金使用方向的權(quán)利。貴州仙的27個(gè)項(xiàng)目基本上都是2000年和2001年獲得批準(zhǔn)文號的，其時(shí)效性尚可，那么投資者更應(yīng)該關(guān)注募集資金是否能夠運(yùn)用到擬投資計(jì)劃上。（3）擬投資項(xiàng)目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致貴州仙的27大投資項(xiàng)目中，基本上都屬于與仙白酒采購、生產(chǎn)、銷售、商標(biāo)保護(hù)、技改相關(guān)的項(xiàng)目，而“公司的發(fā)展戰(zhàn)略是：堅(jiān)持以仙酒為主業(yè)的發(fā)展方向，開發(fā)更多的系列產(chǎn)品滿足市場需求，同時(shí)慎重涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，有選擇地引進(jìn)與涉足高新技術(shù)，充分發(fā)揮國酒仙的品牌優(yōu)勢，逐步培育新的利潤增長點(diǎn)，增強(qiáng)企業(yè)整體實(shí)力，提升企業(yè)形象和品牌價(jià)值。”可見，企業(yè)的擬投資項(xiàng)目和公司發(fā)展戰(zhàn)略是基本一致的。（4）多元化和一元化之間的選擇投資戰(zhàn)略首先取決于企業(yè)戰(zhàn)略，企業(yè)戰(zhàn)略是企業(yè)的主旋律，謀求核心競爭能力已經(jīng)成為企業(yè)戰(zhàn)略的首要考慮。核心競爭能力的定義或內(nèi)容并不是完全統(tǒng)一的，但毫無疑問，企業(yè)要培育核心競爭能力，保持競爭優(yōu)勢，企業(yè)投資與涉足的產(chǎn)業(yè)不應(yīng)該過分追求多元化，在戰(zhàn)略上切實(shí)做好專業(yè)化的工作，需要企業(yè)更大的投資力度和耐心。核心競爭能力不是不講多元化發(fā)展，而是以主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)為主，在自己所熟悉或相同相近相關(guān)的產(chǎn)業(yè)內(nèi)發(fā)展。在一般情況下，進(jìn)入新行業(yè)，首先就要面對原有企業(yè)學(xué)習(xí)曲線帶來的低成本壁壘，所以企業(yè)在做投資決策時(shí)，盡量不搞自身不熟悉的產(chǎn)業(yè)或項(xiàng)目，不搞跨行業(yè)的擴(kuò)張，不搞企業(yè)沒有合適人才的事情。多元化是一個(gè)相對的概念，即取決于企業(yè)的產(chǎn)品邊界，例如彩電廠家生產(chǎn)電冰箱，是屬于多元化經(jīng)營，但同時(shí)又屬于電器產(chǎn)品的專業(yè)化生產(chǎn)經(jīng)營，也就是說，在投資戰(zhàn)略的選擇上，可以適度多元化，但必須是相關(guān)性多元化，或者是產(chǎn)業(yè)的縱向整合多元化，輕易不要嘗試無關(guān)多元化。貴州仙就明確表示選擇以一元化為主、適度多元化的發(fā)展道路，在突出企業(yè)的核心競爭力的基礎(chǔ)上，“慎重”涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，如投資上海復(fù)旦天臣新技術(shù)有限公司，雖然是涉及高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，但目的仍然是為了獲得仙酒商標(biāo)防偽技術(shù)的獨(dú)家控制權(quán)，更好地打擊假冒產(chǎn)品?！餍鹿砂l(fā)行的股票定價(jià)方式（議價(jià)法和競價(jià)法的特點(diǎn)和計(jì)算）（復(fù)習(xí)資料P28）（1）議價(jià)法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價(jià)格時(shí)，主要考慮二級市場股票價(jià)格的高低（通常用平均市盈率等指標(biāo)來衡量），市場利率水平，發(fā)行公司的未來發(fā)展前景，發(fā)行公司的風(fēng)險(xiǎn)水平，市場對新股的需求狀況等因素。議價(jià)法一般有兩種方式：固定價(jià)格方式和市場詢價(jià)方式。①固定價(jià)格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個(gè)固定價(jià)格，然后根據(jù)這個(gè)價(jià)格進(jìn)行公開發(fā)售。②市場詢價(jià)方式當(dāng)新股銷售采用包銷方式時(shí)，一般采用市場詢價(jià)方式，這種方式確定新股發(fā)行價(jià)格一般包括兩個(gè)步驟：第一，根據(jù)新股的價(jià)值（一般用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等方法確定），股票發(fā)行時(shí)的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素確定新股發(fā)行的價(jià)格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進(jìn)行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，征集在各個(gè)價(jià)位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行修正，最后確定新股發(fā)行價(jià)格。（2）競價(jià)法是指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式相互競爭確定股票發(fā)行價(jià)格。競價(jià)法在具體實(shí)施過程中，又有下面三種形式：①網(wǎng)上競價(jià)。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價(jià)原則確定新股發(fā)行價(jià)格。②機(jī)構(gòu)投資者（法人）競價(jià)。新股發(fā)行時(shí)，采取對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式，通過法人投資者競價(jià)來確定股票發(fā)行價(jià)格。③券商競價(jià)。在新股發(fā)行時(shí)，發(fā)行人事先通知股票承銷商，說明發(fā)行新股的計(jì)劃、發(fā)行條件和對新股承銷的要求，各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標(biāo)書，以投標(biāo)方式相互競爭股票承銷業(yè)務(wù)，中標(biāo)標(biāo)書中的價(jià)格就是股票發(fā)行價(jià)格。股票價(jià)值分析：（1）市盈率定價(jià)法發(fā)行價(jià)＝每股收益×發(fā)行市盈率（2）凈資產(chǎn)倍率法發(fā)行價(jià)＝每股凈資產(chǎn)×溢價(jià)倍率★公司債券籌資的籌資規(guī)模、期限、影響利率因素。1．債券籌資規(guī)模決策分析（復(fù)習(xí)資料P60/3）發(fā)行的規(guī)模至少要考慮三個(gè)因素：（1）首先要以企業(yè)合理的資金占用量和投資項(xiàng)目的資金需要量為前提，對企業(yè)的擴(kuò)大再生產(chǎn)進(jìn)行規(guī)劃，對投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究。（2）其次充分考慮贏利能力即要分析企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，尤其是獲利能力和償債能力的大小。（3）再次從公司現(xiàn)有財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的定量比例來分析公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。目前常用的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)指標(biāo)有兩種：第一種為負(fù)債比率，即負(fù)債總額與資產(chǎn)總額之比，它用來分析負(fù)債籌資程度和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的大小，對債權(quán)人來說用來表明債權(quán)的安全可靠程度。國際上一般認(rèn)為30％左右比較合適，但在發(fā)達(dá)國家和地區(qū)通常要高一些，美國企業(yè)為40％左右，臺(tái)灣為50－60％，日本達(dá)到70－80％。第二種為流動(dòng)比率或營運(yùn)資金比率，即企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)與流動(dòng)債券之比。它用于分析企業(yè)短期債務(wù)到期前的變現(xiàn)償還能力。一般認(rèn)為，企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)（包括現(xiàn)金、應(yīng)收款項(xiàng)、有價(jià)證券、產(chǎn)成品、發(fā)出商品等）應(yīng)是其流動(dòng)債券的2倍以上，比率越高，企業(yè)的短期償債能力一般超強(qiáng)。（4）最后，應(yīng)比較各種籌資方式的資金成本和方便程度。各種融資方式要配合進(jìn)行（一個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)，不能只靠一種融資方式，股票、債券、銀行貸款要都予以考慮并協(xié)調(diào)進(jìn)行，如股票多少、債券多少、銀行貸款多少）籌資方式多種多樣，但每一種方式都要付出一定的代價(jià)即資金成本，各種資金來源的資金成本不相同，而且取得資金的難易程度也不一樣。為此就要選擇最經(jīng)濟(jì)、最方便的資金來源。2．債券籌資期限的策略（復(fù)習(xí)資料P31/2）即決策一個(gè)恰當(dāng)而有利的債券還本期限，具體規(guī)定償還期的月度數(shù)或年度數(shù)。我國規(guī)定，一般把融資期限在一年以內(nèi)的作為短期債券，而把一年以上的作為長期債券，西方國家公司還常常將一年以上債券中五年以內(nèi)的看作中期債券，五年以上的為長期債券。解決債券償還期的確定問題時(shí)，應(yīng)注意綜合考慮以下各因素：（1）投資項(xiàng)目的性質(zhì)和建設(shè)期。不同投資項(xiàng)目是考慮償債期的主要依據(jù)，一個(gè)企業(yè)為某項(xiàng)生產(chǎn)性投資建設(shè)項(xiàng)目籌集資金而發(fā)行債券時(shí)，期限要長一些，因?yàn)橐话阒挥性谠擁?xiàng)目投產(chǎn)獲利之后才有償債能力；如果是設(shè)備更新改造籌資，則期限可相對短一些；如果是為了滿足暫時(shí)流動(dòng)資金的需要而發(fā)行債券，則期限可安排為幾個(gè)月?？傊?，債券期限要與籌資用途或者投資項(xiàng)目的性質(zhì)相適應(yīng)，目的是付出最小的代價(jià)，最大限度地利用發(fā)行債券籌措到的資金。三峽總公司籌集資金是為了彌補(bǔ)其建設(shè)后期資金缺口，該項(xiàng)目計(jì)劃的竣工年份短于債券期10年與15年的還本期。（2）要有利于公司債務(wù)還本付息在年度間均勻分布。這是一個(gè)債務(wù)償還的期限結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)問題，應(yīng)當(dāng)使公司債務(wù)還本付息在年度間均勻分布，預(yù)防債務(wù)償還集中年限、月份的出現(xiàn)，也平滑還債壓力與風(fēng)險(xiǎn)。比如，公司以前的債務(wù)在本年或隨后幾年還本付息相對公司財(cái)務(wù)狀況顯得緊張，則要避免過多的新的流動(dòng)負(fù)債，而應(yīng)實(shí)行長期債券籌資，實(shí)現(xiàn)債券籌資的良性循環(huán)。這批50億債券采用10年浮動(dòng)利率和15年期固定利率兩個(gè)品種發(fā)行。從我國公司債券發(fā)行情況來看，這是第一次發(fā)行超過15年期的超長期公司債券。（3）要考慮債券交易的方便程度。債券市場的發(fā)達(dá)程度，即證券市場是否完善發(fā)達(dá)，如果證券市場十分完善，債券流通十分發(fā)達(dá)，交易很方便，那么債券購買者便有勇氣購買長期債券，因?yàn)楸匾獣r(shí)，他能很方便地將他所持有的債券變換成現(xiàn)金，反之如果證券市場不發(fā)達(dá)，債券難以流通、轉(zhuǎn)讓和推銷，債券發(fā)行者就只能在其他方面補(bǔ)償，如縮短債券期限。作為盤子大、資信好的中央級企業(yè)債券，三峽債券的上市應(yīng)該不是問題。本期三峽債券早在發(fā)行前，就獲得了上海證券交易所和深圳證券交易所的上市承諾。從以往三峽債券的上市歷史看，一般從發(fā)行到上市只需要4到5個(gè)月的時(shí)間。債券上市后，投資者既可以進(jìn)行長期投資，也可以在需要套現(xiàn)的時(shí)候，選擇較好的時(shí)機(jī)，以適當(dāng)?shù)膬r(jià)格賣出，并獲得一定的投資收益。從本期債券的特點(diǎn)看，由于是按年付息品種，且在利率風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、滿足投資者的短期投資偏好和長期投資回報(bào)要求等方面，均有相應(yīng)的保障。（4）利息的負(fù)擔(dān)能力，即要有利于降低債券利息成本。在市場利率形成機(jī)制比較健全的情況下，債券利息成本與期限有關(guān)。第一，一般地說，短期舉債成本要比長期舉債成本低。第二，看利率的走勢水平：現(xiàn)在利率低，將來高，發(fā)行長期債券合適；現(xiàn)在利率高，將來低，發(fā)行短期債券合適。所以，發(fā)行人要分析估計(jì)好以上兩個(gè)因素，將利息降低到最低點(diǎn)。三峽債券規(guī)模較大，因此對于發(fā)行與定價(jià)方案的設(shè)計(jì)十分重要。在對市場進(jìn)行認(rèn)真分析的基礎(chǔ)上，本期三峽債券設(shè)計(jì)成兩個(gè)品種，即10年期浮動(dòng)利率和15年期固定利率。而年期固定利率債券則是企業(yè)債券市場上的創(chuàng)新品種，是因應(yīng)當(dāng)前的市場條件所進(jìn)行的又一次大膽創(chuàng)新。3．券籌資利率策略（復(fù)習(xí)資料P60/2）關(guān)于這個(gè)問題，是一個(gè)矛盾。即對于投資者來講，希望利率越高越好；而對于債券的發(fā)行者（籌資方）來講，則希望越低越好。這就需要尋找一個(gè)平衡點(diǎn)。因此，確定債券利率應(yīng)主要考慮以下因素：企業(yè)債券的發(fā)行成功與否，利率的設(shè)計(jì)是核心。債券利率策略問題綜合性強(qiáng)，十分復(fù)雜，確定債券籌資的利率總的原則是既在發(fā)行公司的承受能力之內(nèi)，盡量降低利率，又能對投資者具有吸引力。根據(jù)我國目前的實(shí)際情況，確定債券利率應(yīng)主要考慮以下因素：

①現(xiàn)行銀行同期儲(chǔ)蓄存款利率水平。銀行儲(chǔ)蓄和債券是可供投資者、居民選擇的兩種形式，一般都從收益高、風(fēng)險(xiǎn)小兩個(gè)方面去考慮，由于公司債券籌資的資信不如儲(chǔ)蓄，所以一般來說債券籌資的利率應(yīng)高于同期儲(chǔ)蓄存款利率水平。

②國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。在我國，由于實(shí)行比較嚴(yán)格的利率管制，依企業(yè)的不同隸屬關(guān)系，債券利率由中國人民銀行總行或省級分行以行政方式確定。

③發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務(wù)能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益，量入為出。投資項(xiàng)目的預(yù)計(jì)投資報(bào)酬率是債券籌資利率的基本決策因素。根據(jù)公司的財(cái)務(wù)狀況，通過看公司的資產(chǎn)總額，負(fù)債總額（其中的長期負(fù)債），凈資產(chǎn)，資產(chǎn)負(fù)債率，流動(dòng)比率，速動(dòng)比率，看公司債務(wù)結(jié)構(gòu)合理性，長短期債務(wù)的償付能力，本息償付的保障能力。

④市場利率水平與走勢。對利率的未來走勢作出判斷是分析債券投資價(jià)值的重要基礎(chǔ)。利率是由市場的資金供求狀況決定的。作為貨幣政策的重要工具之一，利率調(diào)整通常需要在經(jīng)濟(jì)增長、物價(jià)穩(wěn)定、就業(yè)和國際收支四大經(jīng)濟(jì)政策目標(biāo)之間進(jìn)行平衡，并兼顧存款人、企業(yè)、銀行和財(cái)政利益。利率調(diào)整決策（或評價(jià)利率政策的效果）主要有三種方法，即財(cái)務(wù)成本法、市場判斷法與計(jì)量模型分析法。目前，中國調(diào)整利率的主要依據(jù)是財(cái)務(wù)成本法。但不論采取哪種辦法，都需要參照經(jīng)濟(jì)增長、物價(jià)水平、資金供求情況、銀行經(jīng)營成本、平均利潤率、國家經(jīng)濟(jì)政策、國際利率水平等主要指標(biāo)。這些因素均使得我國利率上升的壓力大大減輕，或者說短期內(nèi)人民幣利率將保持穩(wěn)定；從中、長期看，人民幣利率仍然存在上升預(yù)期。

考慮債券的利率風(fēng)險(xiǎn)，利率變動(dòng)的時(shí)點(diǎn)判斷固然重要，但也不能忽視對利率周期的分析。當(dāng)然，因債券品種的不同，分析的側(cè)重點(diǎn)會(huì)有所區(qū)別。利率周期一般與經(jīng)濟(jì)周期同步運(yùn)動(dòng)，經(jīng)濟(jì)形勢有好有差，利率走勢也有升有降。根據(jù)判斷，我國利率短期內(nèi)會(huì)保持相對穩(wěn)定，中期（未來5—10年）會(huì)走過一個(gè)利率周期的上升段，長期（未來10—15年）則會(huì)經(jīng)過利率周期的下降過程。所以，5—10年期債券品種的發(fā)行，從規(guī)避利率風(fēng)險(xiǎn)的角度，浮動(dòng)利率債券是最佳選擇（因?yàn)檎s上利率周期的上升段）。而15年期以上品種雖然在利率上升階段會(huì)承擔(dān)一定的利率風(fēng)險(xiǎn)，但卻能夠得到相應(yīng)的補(bǔ)償：（1）在利率相對穩(wěn)定時(shí)期，只要市場的再投資收益率低于債券票面利率，投資者總能夠獲得較高的當(dāng)期收益（該階段持續(xù)時(shí)間越長，對投資者越有利）；（2）在利率下降階段，固定利率債券的價(jià)格必然上升，而期限越長，上升幅度越大。正因?yàn)槿绱耍?5年期固定利率債券也能夠在一定程度上規(guī)避利率風(fēng)險(xiǎn)。本期債券品種的上述特點(diǎn)，便于投資者有效規(guī)避利率風(fēng)險(xiǎn)，并使其資產(chǎn)與負(fù)債的期限結(jié)構(gòu)和流動(dòng)性要求互相匹配。⑤債券籌資的其他條件。如果發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)降低，反之，則應(yīng)適當(dāng)提高。二（3）、根據(jù)提供的案例四分析公司融資方案?！锟赊D(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股價(jià)確定、贖回條款及市場吸引力。轉(zhuǎn)股價(jià)確定：轉(zhuǎn)股價(jià)的確定是轉(zhuǎn)債價(jià)格確定的最核心的因素。轉(zhuǎn)股價(jià)是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股價(jià)所支付的價(jià)格。轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定直接關(guān)系投資者與公司現(xiàn)存股東的利益。通常初始轉(zhuǎn)股價(jià)格比股票價(jià)格要高,這個(gè)溢價(jià)水平的高低取決于公司未來增長的預(yù)期以及過去的經(jīng)營業(yè)績。轉(zhuǎn)股價(jià)格是最麻煩的一件事，因?yàn)檗D(zhuǎn)股價(jià)格高，對投資者吸引力?。晦D(zhuǎn)股價(jià)格低，就會(huì)影響發(fā)行者的籌資數(shù)額，所以，轉(zhuǎn)股價(jià)格要給投資者一個(gè)轉(zhuǎn)換空間。轉(zhuǎn)換價(jià)格的確定主要取決二因素：正常股票價(jià)格和轉(zhuǎn)股價(jià)格。因?yàn)榭赊D(zhuǎn)換債券面值、利率在發(fā)行時(shí)就已確定，主要考慮發(fā)行公司的股票在二級市場上價(jià)格（公司未來的成長性、贏利能力等將影響公司股價(jià)）和發(fā)行公司修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的幅度，可依下面公式做出選擇：

假設(shè)：A為可轉(zhuǎn)換債券市價(jià)/可轉(zhuǎn)換債券面值B為正常股票市價(jià)/轉(zhuǎn)股價(jià)格

當(dāng)A=B時(shí)，投資者購買債券與直接購買正常股票成本是一樣的；

當(dāng)A>B時(shí)，投資者當(dāng)天購買債券若轉(zhuǎn)換成股票的成本要比直接購買股票的成本高，投資者進(jìn)行轉(zhuǎn)股毫無意義；

當(dāng)A<B時(shí)，則具有轉(zhuǎn)股價(jià)值。

轉(zhuǎn)股價(jià)格定得過低，會(huì)損害現(xiàn)有股東利益，定得過高不利于可轉(zhuǎn)換債券成功，繼而影響可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成功。

★例題：上海機(jī)場可轉(zhuǎn)換債券2004.2.25持1手轉(zhuǎn)債（10張），當(dāng)日收盤價(jià)10.35元/股，轉(zhuǎn)債市價(jià)131.7元/張，轉(zhuǎn)股價(jià)7.69元/股，贖回價(jià)1001.31元/手。（不考慮其持有成本、交易手續(xù)費(fèi)和稅收）①若轉(zhuǎn)股，按當(dāng)時(shí)購買可轉(zhuǎn)換債券1手轉(zhuǎn)債（10張，每張100元）共計(jì)1000元，按轉(zhuǎn)股價(jià)7.69元/股轉(zhuǎn)股可轉(zhuǎn)換1000÷7.69≈130.03股。故，市值=130×10.35+0.30=1345.80元（注：0.03×10.35≈0.30）②如出售轉(zhuǎn)債：10×131.70=1317元③若選贖回：1001.31元/手發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券與發(fā)行普通股和普通債券的區(qū)別（復(fù)習(xí)資料P62/2）可轉(zhuǎn)換公司債券具有債務(wù)和股權(quán)的雙重性質(zhì)，公司發(fā)行時(shí)屬于債券性質(zhì)，經(jīng)過一段時(shí)間投資者可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)，成為公司的股東；可轉(zhuǎn)換公司債券的利息作財(cái)務(wù)費(fèi)用，具有抵稅作用，是一種低成本的融資工具；可轉(zhuǎn)換公司債券不會(huì)造成股本擴(kuò)張，緩解公司業(yè)績的稀釋。從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。

(1)是因?yàn)榭赊D(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成股票，上市公司依然可以獲得長期穩(wěn)定的資本供給，除非發(fā)生股價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格的情況（深寶安轉(zhuǎn)債就是失敗的例子），因而可轉(zhuǎn)換債券仍然具有債務(wù)和股權(quán)的雙重性質(zhì)，使公司具有融資的靈活性。

(2)即使出現(xiàn)意外情形，可轉(zhuǎn)換債券也是一種低成本的融資工具，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，依照這個(gè)水平，可轉(zhuǎn)換債券的融資成本應(yīng)該是所有債權(quán)融資方式中最低的。另外，可轉(zhuǎn)換債券利息可以當(dāng)做財(cái)務(wù)費(fèi)用，相比紅利來說，一定程度上也起到避稅的作用，這使相同條件下增加了留存收益；

(3)可轉(zhuǎn)換債券賦予投資者未來可轉(zhuǎn)可不轉(zhuǎn)的權(quán)利，且可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股有一個(gè)過程，可以延緩股本的直接計(jì)入，因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不會(huì)像其他股權(quán)融資方式那樣，造成股本極具擴(kuò)張，從而可以緩解對業(yè)績的稀釋；

(4)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價(jià)格，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》和《上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定是以募集說明書前３０個(gè)交易日股票的平均收盤價(jià)格為基準(zhǔn)，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股和增發(fā)來說，在擴(kuò)張相同股本的情況下可以募集更多資金

(5)《上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》等文件，從政策上保證和強(qiáng)調(diào)了可轉(zhuǎn)換公司債券的合法市場地位。而且發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件比配股和增發(fā)新股較為寬松。所以，不少上市公司把發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券放在融資計(jì)劃的首位?？赊D(zhuǎn)換證券對投資者的意義

1、可轉(zhuǎn)換債券的雙重性質(zhì)使得投資者可以具備雙重身份。債券轉(zhuǎn)換之前，投資者是公司的債權(quán)人，獲取固定的債券利息收入；如果發(fā)生轉(zhuǎn)換，投資者就從債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|，從而可以分享公司的股息和紅利。

2、可轉(zhuǎn)換債券相對于股票投資風(fēng)險(xiǎn)較小，可以使投資者在低風(fēng)險(xiǎn)下獲得高收益。三、根據(jù)提供的案例六和十二，分析公司內(nèi)部控制制度。

★內(nèi)部控制的內(nèi)容和方法（教材P93）內(nèi)部控制是指單位為保證業(yè)務(wù)活動(dòng)的有效進(jìn)行，確保資產(chǎn)的安全完整，防止欺詐和舞弊行為，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)等制定和實(shí)施的一系列具有控制職能的方法、措施和程序。（一）內(nèi)部控制的內(nèi)容對貨幣資金、籌資、采購與付款、實(shí)物資產(chǎn)、成本費(fèi)用、銷售與收款、工程項(xiàng)目、對外投資、擔(dān)保等經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的控制。（二）內(nèi)部控制的方法1、組織結(jié)構(gòu)控制（職責(zé)分離管理）：現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制體系的組織規(guī)劃應(yīng)遵循相互牽制原則和相互協(xié)調(diào)原則。相互牽制原則指對于不相容的職務(wù)必須進(jìn)行分工負(fù)責(zé)，不能由一個(gè)人或一個(gè)部門同時(shí)擔(dān)任，使一項(xiàng)完整的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)必須經(jīng)過彼此獨(dú)立的兩個(gè)部門或人員，和有互相制約關(guān)系的兩個(gè)或兩個(gè)以上的控制環(huán)節(jié)才能完成。相互協(xié)調(diào)原則指各部門或人員必須相互配合，各崗位和環(huán)節(jié)都應(yīng)協(xié)調(diào)同步，各項(xiàng)業(yè)務(wù)程序和辦理手續(xù)需要緊密銜接，從而避免扯皮和脫節(jié)現(xiàn)象，減少矛盾和能耗，保證經(jīng)營管理活動(dòng)的有效性和連續(xù)性。2、授權(quán)批準(zhǔn)控制（責(zé)任授權(quán)管理）：授權(quán)批準(zhǔn)控制指企業(yè)各級工作人員必須經(jīng)過授權(quán)和批準(zhǔn)才能對有關(guān)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行處理，否則就不允許接觸和處理這些業(yè)務(wù)。授權(quán)批準(zhǔn)控制要求明確規(guī)定各級管理人員的職權(quán)范圍和權(quán)限。各級管理人員在其職權(quán)范圍和權(quán)限之內(nèi)，無需請示便可處理業(yè)務(wù)。授權(quán)批準(zhǔn)有一般授權(quán)和特殊授權(quán)兩種形式：一般授權(quán)是處理正常范圍內(nèi)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的權(quán)限，特殊授權(quán)是處理超出一般授權(quán)范圍的特殊業(yè)務(wù)的權(quán)限，當(dāng)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的數(shù)額超過一般授權(quán)范圍時(shí)，只有經(jīng)過上級領(lǐng)導(dǎo)特殊授權(quán)批準(zhǔn)才能處理。3、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制：會(huì)計(jì)系統(tǒng)指單位建立的會(huì)計(jì)核算和會(huì)計(jì)監(jiān)督的業(yè)務(wù)活動(dòng)方法和程序。有效的會(huì)計(jì)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)做到：（1）確認(rèn)并記錄所有真實(shí)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，及時(shí)并充分詳細(xì)地描述經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，以便在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中對經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)作出適當(dāng)?shù)姆诸?。?）計(jì)量經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的價(jià)值，以便在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中記錄其適當(dāng)?shù)呢泿艃r(jià)值。（3）確定經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)生的時(shí)間，以便將經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)記錄在適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)期間。（4）在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中適當(dāng)?shù)乇磉_(dá)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和披露相關(guān)事項(xiàng)。4、預(yù)算控制（預(yù)算監(jiān)控管理）：以數(shù)量、金額等形式反映企業(yè)未來業(yè)務(wù)的詳細(xì)計(jì)劃。預(yù)算控制是內(nèi)部控制的一個(gè)重要方面，包括籌資、融資、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、管理等經(jīng)營活動(dòng)的全過程。對單位各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)編制詳細(xì)的預(yù)算和計(jì)劃，并通過授權(quán)，由有關(guān)部門對預(yù)算或計(jì)劃的執(zhí)行情況進(jìn)行控制，其基本要求是：第一，所編制預(yù)算必須體現(xiàn)單位的經(jīng)營管理目標(biāo)，并明確責(zé)任。第二，預(yù)算在執(zhí)行中，應(yīng)當(dāng)允許經(jīng)過授權(quán)批準(zhǔn)對預(yù)算進(jìn)行調(diào)整，以便預(yù)算更加切合實(shí)際。第三，應(yīng)當(dāng)及時(shí)或定期反饋預(yù)算的執(zhí)行情況。5、財(cái)產(chǎn)保全控制：例如采取限制接近、定期盤點(diǎn)和比較記錄的保護(hù)和保險(xiǎn)等措施保護(hù)財(cái)產(chǎn)的安全。主要有兩條：第一，限制接近，以嚴(yán)格控制對實(shí)物資產(chǎn)及與實(shí)物資產(chǎn)有關(guān)的文件的接觸，如現(xiàn)金、銀行存款、有價(jià)證券和存貨等，除出納人員和倉庫保管人員外，其他人員則限制接觸，以保證資產(chǎn)的安全。第二，定期進(jìn)行實(shí)物資產(chǎn)清查，保證實(shí)物資產(chǎn)實(shí)有數(shù)量與賬面記載相符，如賬實(shí)不符，應(yīng)查明原因，及時(shí)處理。除上述外，實(shí)物資產(chǎn)控制從廣義上說，還包括對實(shí)物資產(chǎn)的采購、保管、發(fā)貨及銷售全過程進(jìn)行控制。6、人員素質(zhì)控制：是對職工在招聘、錄用、培訓(xùn)、晉級等方面所進(jìn)行的控制；7、風(fēng)險(xiǎn)控制：企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，不可避免會(huì)遇到各種風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)按其形成的原因一般可分為經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)兩類（1）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)是指因生產(chǎn)經(jīng)營方面的原因給企業(yè)盈利帶來的不確定性。（2）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)又稱籌資風(fēng)險(xiǎn)，是指由于舉債而給企業(yè)財(cái)務(wù)成果帶來的不確定性。風(fēng)險(xiǎn)控制要求單位樹立風(fēng)險(xiǎn)意識，針對各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)，建立有效的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，通過風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告等措施，對財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面防范和控制。8、內(nèi)部報(bào)告控制：是管理當(dāng)局掌握信息、加強(qiáng)控制的重要工具；9、電子信息系統(tǒng)控制等?！镓?cái)務(wù)總監(jiān)的功能、權(quán)利、責(zé)任財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制是母公司向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)的一種財(cái)務(wù)控制制度與方式，納入母公司財(cái)務(wù)部門的人員編制，實(shí)行統(tǒng)一管理與考核獎(jiǎng)懲。財(cái)務(wù)總監(jiān)就是母公司為維護(hù)集團(tuán)整體利益，以出資者的身份來監(jiān)督、控制子公司經(jīng)營者的財(cái)務(wù)活動(dòng)和企業(yè)全部財(cái)務(wù)收支過程。財(cái)務(wù)總監(jiān)制度實(shí)際上是兩權(quán)分離的產(chǎn)物，它的最終目的就是維護(hù)母公司的權(quán)益。財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）督促企業(yè)執(zhí)行國家的方針、政策和有關(guān)財(cái)經(jīng)法律、法規(guī)和規(guī)章，支持企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、內(nèi)部審計(jì)人員依法行使職權(quán)。及時(shí)發(fā)現(xiàn)和制止企業(yè)違反國家財(cái)經(jīng)法紀(jì)的行為和可能造成國有資產(chǎn)損失的經(jīng)營行為，并向出資者報(bào)告，請求處理。

（二）督促、指導(dǎo)、協(xié)助企業(yè)建立健全內(nèi)部財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理監(jiān)督制度。

（三）審核企業(yè)重要財(cái)務(wù)報(bào)表。

（四）參與企業(yè)重大投資項(xiàng)目的可行性研究。

（五）參與擬定涉及企業(yè)財(cái)務(wù)方面的重大計(jì)劃、方案，包括年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案、利潤分配方案、虧損彌補(bǔ)方案、內(nèi)部承包方案、轉(zhuǎn)制方案、發(fā)行債券方案和其他重大融資方案等。

（六）參與企業(yè)重大財(cái)務(wù)決策活動(dòng)，包括大額資金的使用和調(diào)度、貸款擔(dān)保、對外投資、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等。

（七）監(jiān)督、檢查企業(yè)重要的財(cái)務(wù)運(yùn)作和資金收支情況。

（八）支持企業(yè)抵制亂收費(fèi)、亂罰款和各種攤派行為。

（九）對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子的選撥、任用和考核提出意見，有關(guān)部門要認(rèn)真聽取和研究。

財(cái)務(wù)總監(jiān)行使下列職權(quán)：

（一）要求企業(yè)提供與財(cái)務(wù)收支有關(guān)的情況和資料，包括企業(yè)在銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)設(shè)立帳戶的情況、委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告以及辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜出具的有關(guān)報(bào)告等，企業(yè)不得拒絕、拖延、謊報(bào)。

（二）檢查企業(yè)的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿、會(huì)計(jì)報(bào)表以及其他與財(cái)務(wù)收支有關(guān)的資料和資產(chǎn)，企業(yè)不得拒絕。

（三）檢查企業(yè)運(yùn)用電子計(jì)算機(jī)管理財(cái)務(wù)收支的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)向財(cái)務(wù)總監(jiān)提供運(yùn)用電子計(jì)算機(jī)儲(chǔ)存、處理的財(cái)務(wù)收支數(shù)據(jù)以及有關(guān)資料。

（四）在履行職責(zé)時(shí)就有關(guān)問題進(jìn)行調(diào)查。

（五）企業(yè)本級財(cái)會(huì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免、調(diào)動(dòng)和獎(jiǎng)懲必須事先征求財(cái)務(wù)總監(jiān)的意見。

（六）對企業(yè)大額資金的使用和調(diào)度、貸款擔(dān)保、對外投資、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、發(fā)行企業(yè)債券等融資方案提出正確意見。如正確意見沒有被采納，必要時(shí)可以行使否決權(quán)。

★財(cái)務(wù)總監(jiān)與內(nèi)部審計(jì)的關(guān)系（復(fù)習(xí)資料P65/3）財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制是母公司向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)的一種財(cái)務(wù)控制制度與方式，納入母公司財(cái)務(wù)部門的人員編制，實(shí)行統(tǒng)一管理與考核獎(jiǎng)懲。財(cái)務(wù)總監(jiān)就是母公司為維護(hù)集團(tuán)整體利益，以出資者的身份來監(jiān)督、控制子公司經(jīng)營者的財(cái)務(wù)活動(dòng)和企業(yè)全部財(cái)務(wù)收支過程。財(cái)務(wù)總監(jiān)制度實(shí)際上是兩權(quán)分離的產(chǎn)物，它的最終目的就是維護(hù)母公司的權(quán)益。內(nèi)部審計(jì)亦稱部門和單位審計(jì)，是指由部門單位內(nèi)部的專職機(jī)構(gòu)和人員對本部門的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所進(jìn)行的審查和評價(jià)，借以維護(hù)財(cái)經(jīng)法紀(jì),改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益的一種獨(dú)立性的經(jīng)濟(jì)監(jiān)督活動(dòng)?？煞譃閮?nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)部經(jīng)營審計(jì)。內(nèi)部審計(jì)與財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制都是企業(yè)內(nèi)部控制制度的具體方法或具體的制度執(zhí)行者,執(zhí)行的最終目的都是為了維護(hù)作為所有者的母公司的權(quán)益，確保企業(yè)集團(tuán)的整體利益的完整，檢查監(jiān)督企業(yè)自身財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)行為合法合規(guī)與否，強(qiáng)化內(nèi)部控制，促進(jìn)和提高企業(yè)經(jīng)營管理能力與水平。二者對減少子公司投資失誤，防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、避免資產(chǎn)流失等方面均發(fā)揮著不可或缺的作用。但是，內(nèi)部審計(jì)中的審計(jì)人員僅對子公司的經(jīng)營過程、會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行審核、監(jiān)督，并不直接參與該公司的經(jīng)營、會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等實(shí)際工作；而財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制的財(cái)務(wù)總監(jiān)作為母公司財(cái)務(wù)部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負(fù)責(zé)子公司的財(cái)務(wù)監(jiān)督、參與子公司的經(jīng)營決策，并認(rèn)真執(zhí)行母公司制訂的資金財(cái)務(wù)管理制度。具體表現(xiàn)在：⑴工作的側(cè)重點(diǎn)不同。財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制的側(cè)重在于監(jiān)督和檢查子公司的經(jīng)營方針、管理政策，特別是財(cái)務(wù)政策是否符合母公司的總體政策目標(biāo)或章程，子公司是否存在管理目標(biāo)逆向選擇，從而危機(jī)母公司和其他股東的合法權(quán)益；內(nèi)部審計(jì)側(cè)重于檢查財(cái)會(huì)部門的工作情況和企業(yè)各部門遵守財(cái)務(wù)制度的情況，同時(shí)對企業(yè)各種經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行合規(guī)性合法性檢查，核實(shí)經(jīng)營過程中存在的問題，提出解決問題的建議和改進(jìn)措施。⑵執(zhí)行的人員不同。財(cái)務(wù)總監(jiān)由母公司直接委派，以出資者身份，代表母公司對子公司財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，他的人事編制隸屬總部的財(cái)務(wù)部門，由母公司對其進(jìn)行考核與獎(jiǎng)懲；內(nèi)部審計(jì)人員屬于企業(yè)專職審計(jì)人員，人事編制考核獎(jiǎng)懲都由企業(yè)或部門內(nèi)部進(jìn)行，當(dāng)母公司派總部審計(jì)人員對子公司或下屬公司進(jìn)行審計(jì)時(shí)，它的人員情況同財(cái)務(wù)總監(jiān)相同。⑶工作方式不同。財(cái)務(wù)總監(jiān)作為子公司財(cái)務(wù)部門的具體崗位，參與日常工作的檢查與監(jiān)督，是“全過程”的控制;內(nèi)部審計(jì)是定期或不定期對企業(yè)內(nèi)部工作進(jìn)行審核檢查。在實(shí)際工作中，兩者是互相促進(jìn)互補(bǔ)不足。應(yīng)將兩種控制方法有機(jī)的結(jié)合起來，以達(dá)到強(qiáng)化和完善內(nèi)部控制的力度。★對大型企業(yè)集團(tuán)來講，如何發(fā)揮母公司的功能（復(fù)習(xí)資料P77/2）在一個(gè)大型企業(yè)集團(tuán)，要以集權(quán)管理的思想來設(shè)計(jì)集團(tuán)總部（母公司）的功能定位。建立的集權(quán)型財(cái)務(wù)控制體制是否名符其實(shí)，最關(guān)鍵的是要考查①投資決策權(quán)。②對外籌資權(quán)。③收益分配權(quán)。④人事管理權(quán)。⑤工資獎(jiǎng)金分配權(quán)。⑥資產(chǎn)處置權(quán)等主要決策權(quán)的劃分。在集權(quán)形式下，公司總部對各子公司、分公司擁有上述六方面強(qiáng)大的控制權(quán)，可以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)經(jīng)營的規(guī)模效益，避免整個(gè)公司在資金籌措、財(cái)務(wù)信息研究、資金運(yùn)營，成本費(fèi)用控制、長期財(cái)務(wù)決策等各方面的低效率重復(fù)、內(nèi)耗。同時(shí)公司總部可以把各部門、子公司分散的資金集中起來，根據(jù)其戰(zhàn)略意圖調(diào)撥給所屬的其他部門、子公司，或?qū)簳r(shí)閑置的資金集中起來進(jìn)行證券或開發(fā)其他投資，實(shí)現(xiàn)最大的經(jīng)濟(jì)效益。最后總部通常擁有一批優(yōu)秀的財(cái)務(wù)專家，把財(cái)務(wù)管理決策權(quán)集中于他們手中，就能更有力地利用他們的智慧和才干，提高公司財(cái)務(wù)管理。從華北汽車集團(tuán)公司的案例來看，在確立了集權(quán)管理的思想之后，集團(tuán)公司明確了發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、技術(shù)研究和開發(fā)、融投資功能、資本運(yùn)作、市場營銷五大功能。這樣就依靠集團(tuán)管理保證了公司的發(fā)展方向、發(fā)展基礎(chǔ)、發(fā)展的重點(diǎn)和程序，并利用資金和資本管理是實(shí)現(xiàn)集團(tuán)總體在整個(gè)集團(tuán)管理體系中的決定性地位。四、根據(jù)提供的案例七和八，分析公司全面預(yù)算體系和財(cái)務(wù)結(jié)算中心的特點(diǎn)。★全面預(yù)算體系內(nèi)容、關(guān)系（復(fù)習(xí)資料P70/2）內(nèi)容構(gòu)成包括：（1）目標(biāo)利潤；（2）銷售預(yù)算；（3）銷售費(fèi)及預(yù)算費(fèi)預(yù)算；（4）生產(chǎn)預(yù)算；（5）直接材料預(yù)算；（6）直接人工預(yù)算；（7）制造費(fèi)用預(yù)算；（8）存貨預(yù)算；（9）產(chǎn)成品成本預(yù)算；（10）現(xiàn)金預(yù)算；（11）資本預(yù)算；（12）預(yù)計(jì)損失表；（13）預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表。

關(guān)系：目標(biāo)利潤是預(yù)算編制的起點(diǎn)，編制銷售預(yù)算是根據(jù)目標(biāo)利潤編制預(yù)算的首要步驟，然后再根據(jù)以銷定產(chǎn)原則編制生產(chǎn)預(yù)算，同時(shí)編制所需要的銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用的預(yù)算；在編制生產(chǎn)預(yù)算時(shí)，除了考慮計(jì)劃銷售量外，還應(yīng)當(dāng)考慮現(xiàn)有的存貨和年末的存貨；生產(chǎn)預(yù)算編制以后，還要根據(jù)生產(chǎn)預(yù)算來編制直接材料預(yù)算、直接人工預(yù)算、制造費(fèi)用預(yù)算；產(chǎn)品成本預(yù)算和現(xiàn)金預(yù)算是有關(guān)預(yù)算的匯總，預(yù)計(jì)損益表、資產(chǎn)負(fù)債表是全部預(yù)算的綜合?！锬繕?biāo)利潤預(yù)算管理與傳統(tǒng)預(yù)算管理的區(qū)別，何形式適合市場經(jīng)濟(jì)要求（復(fù)習(xí)資料P70/1）全面預(yù)算管理以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向，它同傳統(tǒng)的企業(yè)預(yù)算管理不同的是，它首先分析企業(yè)所處的市場環(huán)境，結(jié)合企業(yè)的銷售、成本、費(fèi)用及資本狀況、管理水平等戰(zhàn)略能力來確定目標(biāo)利潤，然后以此為基礎(chǔ)詳細(xì)編制企業(yè)的銷售預(yù)算，并根據(jù)企業(yè)的財(cái)力狀況編制資本預(yù)算等分預(yù)算。市場是大海，企業(yè)是航船，總經(jīng)理是航長，職工是航員，用戶是旅客，目標(biāo)利潤是其航行的目的地，以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向的企業(yè)預(yù)算管理是保證其安全、順利到達(dá)目的地的高精能導(dǎo)航系統(tǒng)。因此，這種全面預(yù)算管理模式更適合市場經(jīng)濟(jì)的要求?！锇咐呓o我們的啟示，新華集團(tuán)采用激勵(lì)約束機(jī)制施行效果如何（復(fù)習(xí)資料P71/3）A、全面預(yù)算管理體制的核心是目標(biāo)利潤B、全面預(yù)算管理是一種系統(tǒng)管理C、全面預(yù)算管理是一種戰(zhàn)略管理D、全面預(yù)算管理是一種“人本”管理E、全面預(yù)算管理應(yīng)有良好的內(nèi)外環(huán)境保障基礎(chǔ)五、★案例十業(yè)績評價(jià)的重要性、功能發(fā)揮和主要難點(diǎn)。（復(fù)習(xí)資料P75/1）企業(yè)業(yè)績評價(jià)也稱績效評估或績效衡量，在現(xiàn)實(shí)工作中也稱為“考核”、“考評”，是指運(yùn)用科學(xué)、適用的方法，對企業(yè)的各單位、經(jīng)營者、員工在一定經(jīng)營期間內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)運(yùn)營效益、經(jīng)營者業(yè)績等進(jìn)行定量與定性的考核、分析，評論其優(yōu)劣、評估其效績。業(yè)績評價(jià)包括動(dòng)態(tài)評價(jià)和綜合評價(jià)兩個(gè)層次。動(dòng)態(tài)評價(jià)是指在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)過程中進(jìn)行的、對預(yù)算執(zhí)行情況和預(yù)算指標(biāo)之間的差異所作的即時(shí)確認(rèn)和即時(shí)處理，它主要側(cè)重于生產(chǎn)技術(shù)指標(biāo)，屬于事中控制，服務(wù)于預(yù)算調(diào)控；綜合評價(jià)則是在期末對于各預(yù)算執(zhí)行主體的預(yù)算完成情況進(jìn)行的分析評價(jià)，其評價(jià)內(nèi)容以成本、利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)為主，綜合評價(jià)作為本期預(yù)算的起點(diǎn)和下期預(yù)算的終點(diǎn)，主要涉及企業(yè)整體效益的評價(jià)及利益分配的問題，通常所說的業(yè)績評價(jià)均是以綜合評價(jià)為主。華資集團(tuán)的資產(chǎn)經(jīng)營考評體制就是綜合評價(jià)。在企業(yè)財(cái)務(wù)管理循環(huán)中，業(yè)績評價(jià)處于承上啟下的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在財(cái)務(wù)管理中發(fā)揮重要作用。一方面，在財(cái)務(wù)活動(dòng)、預(yù)算執(zhí)行過程中，通過業(yè)績評價(jià)信息的反饋及相應(yīng)的調(diào)控，以隨時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正實(shí)際業(yè)績與計(jì)劃或者預(yù)算的偏差，從而實(shí)現(xiàn)對財(cái)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)過程的控制；另一方面，預(yù)算編制、執(zhí)行、評價(jià)作為一個(gè)完整的系統(tǒng)，相互作用，周而復(fù)始地循環(huán)以實(shí)現(xiàn)對整個(gè)企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)包括企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)、市場顧客的滿意、企業(yè)核心競爭能力的培育、人力資源的開發(fā)等全部活動(dòng)進(jìn)行最終控制，而業(yè)績評價(jià)在這個(gè)管理循環(huán)中既是本次管理循環(huán)的總結(jié)，又是下一次管理循環(huán)的開始。

★業(yè)績評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)如何設(shè)定（教材P186）設(shè)定業(yè)績評估標(biāo)準(zhǔn)需要樹立一個(gè)標(biāo)桿，確立一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)值，涉及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、歷史標(biāo)準(zhǔn)、理論標(biāo)準(zhǔn)。然后用這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)去衡量。企業(yè)業(yè)績評價(jià)系統(tǒng)中常用的標(biāo)準(zhǔn)通常有五種：公司的戰(zhàn)略目標(biāo)與預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)；歷史標(biāo)準(zhǔn)；行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或競爭對手標(biāo)準(zhǔn)；經(jīng)驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)；公司制度和文化標(biāo)準(zhǔn)。（答題時(shí)如何設(shè)定需展開）以上五種標(biāo)準(zhǔn)均各有利弊，預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)或計(jì)劃標(biāo)準(zhǔn)是最具適用性的，是客觀公正考核的前提。在業(yè)績評價(jià)時(shí)可以綜合利用各種標(biāo)準(zhǔn)從不同角度對企業(yè)經(jīng)營成果進(jìn)行考核，以保證對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績做出公正合理、準(zhǔn)確可信的評價(jià)。另外標(biāo)準(zhǔn)的選用與評價(jià)對象密切聯(lián)系，也直接影響評價(jià)的功能。為全面發(fā)揮業(yè)績評價(jià)系統(tǒng)的功能，企業(yè)也可在同一系統(tǒng)中同時(shí)使用三類不同的標(biāo)準(zhǔn)。六、案例十一根據(jù)提供的案例，分析公司如何合理制定股利分配方案及影響因素。★股利分配政策對公司可持續(xù)增長能力和公司市場價(jià)值的影響（復(fù)習(xí)資料P76/2）（1）對公司增長力的影響。由于送股轉(zhuǎn)增股份都會(huì)直接導(dǎo)致股本規(guī)模的擴(kuò)充，在利潤尤其是經(jīng)營利潤沒有同步增長的狀態(tài)下，直接會(huì)導(dǎo)致每股收益或凈資產(chǎn)收益率的稀釋，相應(yīng)影響每股市價(jià)和潛在投資者對公司的成長性的疑惑。

如何在不需要耗盡財(cái)務(wù)資源的情況下使公司銷售達(dá)到最大增長，這就是可持續(xù)增長率。在不改變企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的情況下，隨著權(quán)益的增長，負(fù)債也應(yīng)同比例增長，負(fù)債的增長和權(quán)益的增長一起決定了資產(chǎn)所能擴(kuò)展的速度，后者反過來限制了銷售的增長率，因而最終限制銷售增長率的是股東權(quán)益所能擴(kuò)展的速度。用方程式來表述其間的關(guān)系：

可持續(xù)增長率G＝銷售利潤率（P）×資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(A)×資產(chǎn)與期初權(quán)益的比(T)×留存收益比例(R)

該方程說明一個(gè)企業(yè)銷售的可持續(xù)增長率等于著四個(gè)因素的乘積，前兩個(gè)因素反映企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)強(qiáng)弱，后兩個(gè)因素表明公司的財(cái)務(wù)政策，留存比率表明管理層對待股利分配的態(tài)度，而資產(chǎn)與權(quán)益比反映了公司財(cái)務(wù)杠桿的政策。該指標(biāo)的意義在于：G只代表與四個(gè)比率的穩(wěn)定價(jià)值相一致的銷售增長率,一旦公司的銷售按照不同于G的任何比率增長,這當(dāng)中的一個(gè)或多個(gè)比率就必須改變。這意味著當(dāng)一個(gè)公司以超過它的可持續(xù)增長率增長時(shí),它最好能改善經(jīng)營（提高銷售利潤率或資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率）或通過轉(zhuǎn)變財(cái)務(wù)政策（提高其留成比率或改變財(cái)務(wù)杠桿）。

如果公司過多派發(fā)股利、送轉(zhuǎn)股實(shí)際上在削弱公司的留成比例，使公司在沒有較大盈利支持下，未來還會(huì)面臨許多重大的投資，在捉襟見肘的資金困境下，可能因此失去成長的潛能。

（2）對公司市場價(jià)值的影響。大規(guī)模的送配股方案,使每股收益下跌,導(dǎo)致股價(jià)嚴(yán)重下跌,影響股東利益的實(shí)現(xiàn)；留成比例降低,企業(yè)發(fā)展后勁不足,影響股票走勢。無論采取何種分配政策公司其目的都是增加公司整體市值。但是，如果公司的股利分配政策是采取的不規(guī)則股利政策，公司采用大規(guī)模的送配方案，其最終結(jié)果一方面導(dǎo)致股價(jià)嚴(yán)重下跌（由于送股、轉(zhuǎn)增股本所導(dǎo)致每股收益下降，加之大比例的配股），直接影響現(xiàn)實(shí)股東利益；另一方面，由于公司留成比例降低導(dǎo)致后勁不足，直接體現(xiàn)到潛在投資者對該公司未來的投資熱情下降，繼而影響以后的股價(jià)走勢。

（3）分配方案對現(xiàn)金流量的影響：公司本身的盈利質(zhì)量存在問題時(shí)，如果為了滿足配股資格,達(dá)到證監(jiān)會(huì)對公司現(xiàn)金分紅的要求，派現(xiàn)會(huì)對公司的營運(yùn)現(xiàn)金流量構(gòu)成巨大壓力,面臨支付風(fēng)險(xiǎn)。七、根據(jù)提供的案例，分析公司收購兼并?！锊①徶腥绾捂i定經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（復(fù)習(xí)資料P79/3）在主并公司與被收購企業(yè)之間需要搭起品牌和財(cái)務(wù)兩道防火墻。收購?fù)瓿珊?，基本上采用?dāng)?shù)卦械钠放苹蛘咧匦缕鹨粋€(gè)品牌，這既是對主并公司品牌的保護(hù)，也容易融入當(dāng)?shù)厥袌?。此外，在?cái)務(wù)方面可能的包袱也要預(yù)先清理干凈。主并公司把收購的企業(yè)都變成事業(yè)部下的獨(dú)立子公司，它們都是一級法人，擴(kuò)建時(shí)都是它們自己申請的貸款，因此成本都是由它們來負(fù)擔(dān)的，如果情況不好時(shí)就可以關(guān)掉。這兩道防火墻是鎖定并購的高招。B、綜合案例分析(5個(gè)小組討論題可從電大本課程2006秋上海電大自建及配套資源中的習(xí)題欄中的小組討論查閱主持教師推薦了幾篇好的，可作參考)注意：有的案例還需要從正反兩方面進(jìn)行分析，找出做的好的方面，也要指出不足的和需要注意的地方，并提出應(yīng)該怎么辦。一、根據(jù)案例一，針對給出的案例分析公司治理結(jié)構(gòu)。案例：宏智科技股權(quán)之爭，有“兩個(gè)董事會(huì)”

歷時(shí)半年多的宏智紛爭早已鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng),公司至今仍存在著證券市場罕見的"兩個(gè)董事會(huì)"現(xiàn)象,宏智也于不久前戴上了ST帽子。近日,宏智第一大股東王棟向法院起訴宏智,請求判令宏智立即結(jié)束法人治理的混亂狀態(tài),合理合法地使用公章、營業(yè)執(zhí)照和財(cái)務(wù)資料,正常開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng),停止對其權(quán)利的侵害,并對經(jīng)他提議今年1月11日召開的臨時(shí)股東大會(huì)所產(chǎn)生的決議進(jìn)行效力確認(rèn)。

緣起雙份股東會(huì)

王棟的起訴緣起于宏智今年1月11日召開的"雙份"股東大會(huì)。此次股東大會(huì)由王棟提議召開,主要議題是改選宏智的董、監(jiān)事會(huì)。不料,由黃曼民等人組成的公司原董事會(huì)宣稱股東大會(huì)改換地點(diǎn)進(jìn)行,并在王棟依法公告了的會(huì)議地點(diǎn)之外的地方召開了另一場股東大會(huì),否決了王棟的議案。

王棟認(rèn)為,根據(jù)有關(guān)規(guī)定,上市公司臨時(shí)股東大會(huì)的召開必須履行法定的公告程序,宏智時(shí)任董事會(huì)在未事先進(jìn)行公告、報(bào)備的情況下召開的所謂股東大會(huì)違反了法定程序,根本無效,并對原告的股東權(quán)利構(gòu)成了侵害。因此,王棟向福州市中級人民法院請求司法裁定。由黃曼民等人組成的宏智董事會(huì)今日公告稱,將積極進(jìn)行應(yīng)訴。

印章實(shí)施保全

據(jù)悉,王棟召開的股東大會(huì)選舉的新任董事會(huì)不能正常接管宏智公司的生產(chǎn)經(jīng)營,公章、營業(yè)執(zhí)照的使用混亂,對宏智的商業(yè)信譽(yù)造成了極大的損害,市場份額大幅流失。由于宏智的每股凈資產(chǎn)縮水,王棟從召開股東大會(huì)至今的損失已達(dá)上千萬元。

王棟的起訴開始發(fā)揮一定的作用。根據(jù)福州中院2004年3月18日簽發(fā)的民事裁定書,裁定對宏智的營業(yè)執(zhí)照正、副本、公章及財(cái)務(wù)資料進(jìn)行扣押；在王棟訴宏智臨時(shí)股東大會(huì)決議效力確認(rèn)一案中,對宏智的公章及與財(cái)務(wù)相關(guān)的印鑒實(shí)施保全。在本案訴訟期間,宏智繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營,上述印章將根據(jù)保障生產(chǎn)經(jīng)營和投資人、客戶、員工利益的原則由福州中院監(jiān)管使用。

此外,宏智股東閩發(fā)物業(yè)訴福建大干、王棟及林起泰合作協(xié)議糾紛一案,近日,福州中院再次作出裁定,解凍被告王棟持有的宏智自然人股1983.8萬股,同時(shí)對其所持有的宏智自然人股480.8萬股予以凍結(jié)一年。知情人士透露,上述法院裁定對王棟無疑是有利的,相信宏智紛爭不久就將在司法介入下劃上句號。

問題一:通過了解此案例內(nèi)容,應(yīng)如何看待監(jiān)事會(huì)的職責(zé)?（14分）參考答案：監(jiān)事會(huì)的職責(zé)一、上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，同時(shí)對公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的盡職情況進(jìn)行監(jiān)督，保護(hù)公司資產(chǎn)安全，降低公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會(huì)有權(quán)向股東大會(huì)提議公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；監(jiān)事有了解和查詢上市公司經(jīng)營情況的權(quán)力，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。必要時(shí)，監(jiān)事可以獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)對其履行職責(zé)提供協(xié)助。公司的董事、高級管理人員及其他人員應(yīng)給監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由上市公司承擔(dān)。監(jiān)事會(huì)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為績效評價(jià)的重要依據(jù)。監(jiān)事會(huì)在向董事會(huì)、股東大會(huì)反映情況的同時(shí)，可以向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門直接報(bào)告情況。（上述要點(diǎn)8分，結(jié)合案例解釋分析6分）問題二:獨(dú)立董事在事情發(fā)生過程中應(yīng)如何發(fā)揮獨(dú)立作用?

（有關(guān)獨(dú)立董事制度見教材P3、P5、P13）★獨(dú)立董事的主要職責(zé)獨(dú)立董事：上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。設(shè)立獨(dú)立董事是為了上市公司整體利益以及全體股東的利益，特別是中小股東的合法利益，不受控股股東或者其他利害關(guān)系人的影響，能夠獨(dú)立履行職責(zé)。為了充分發(fā)揮本公司獨(dú)立董事的作用，公司章程明確規(guī)定，獨(dú)立董事除具有其它董事的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)外，還具有以下獨(dú)立發(fā)揮的作用：如果兩名獨(dú)立董事要求，即可召開臨時(shí)股東大會(huì)。獨(dú)立董事可直接向股東大會(huì)、國務(wù)院、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)部門報(bào)告情況。為了更好發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，在董事會(huì)決策前，本公司向獨(dú)立董事提供充足的資料和必要的準(zhǔn)備時(shí)間，充分聽取、十分重視獨(dú)立董事所發(fā)表的意見，并記錄在案。公司的年度關(guān)聯(lián)交易檢查情況及年報(bào)中披露的交易情況均會(huì)請獨(dú)立董事審閱并發(fā)表意見。建立獨(dú)立董事制度能改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，提升上市公司質(zhì)量，而且獨(dú)立董事所具有的專業(yè)知識及獨(dú)立判斷，能為公司發(fā)展提供有建設(shè)性的意見，有利于公司的專業(yè)化運(yùn)作，提高企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力。針對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的突出問題，建立獨(dú)立董事制度不僅可制約大股東利用其控股地位做出不利于公司和外部股東的行為，還可以獨(dú)立監(jiān)督公司管理階層，減輕內(nèi)部人控制帶來的問題。獨(dú)立董事設(shè)立的本意就是制衡公司經(jīng)理層對股東利益的損害，獨(dú)立董事制度將進(jìn)一步強(qiáng)化董事會(huì)的制約機(jī)制，保護(hù)中小投資者的利益。案例：飛天系資金黑洞17億浙大海納再曝巨額資金問題在福建三農(nóng)和石油龍昌相繼曝出“飛天系”資金問題后，浙大海納（000925）今天也揭開了蓋子——涉及關(guān)聯(lián)方占款，違規(guī)擔(dān)保等資金7.01億元。浙大海納披露，合計(jì)32199萬元巨額資金被關(guān)聯(lián)方占用。加上之前的福建三農(nóng)和石油龍昌近10億資金問題，飛天系所控制的三家上市公司涉及的問題資金總量近17億元。浙大海納公告表示，實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)現(xiàn)已制定了歸還的占用資金還款方案，并計(jì)劃2005年5月歸還5000萬元；6月之前累計(jì)歸還10000萬元；7月之前累計(jì)歸還15000萬元；8月之前累計(jì)歸還20000萬元；9月之前累計(jì)歸還25000萬元；10月之前累計(jì)歸還30000萬元；11月之前累計(jì)歸還32199萬元。浙大海納在整改報(bào)告中還披露了大量未披露擔(dān)保，共計(jì)2.91億元。2004年8月5日，浙大海納和中油龍昌集團(tuán)共同為南京恒牛工貿(mào)實(shí)業(yè)公司3500萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保；2004年5月31日，浙大海納為中油飛天實(shí)業(yè)投資開發(fā)公司8000萬元借款提供連帶責(zé)任；2004年6月18日，浙大海納為武漢民生石油液化氣公司3000萬元借款提供擔(dān)保。浙大海納表示將督促有關(guān)責(zé)任人落實(shí)措施，最大程度化解因擔(dān)保帶來的風(fēng)險(xiǎn)。其中，浙大海納為溶信投資、皇冠假日酒店等公司提供的1.46億元債務(wù)擔(dān)保將在今年5月10日之前解除；浙大海納為中油飛天實(shí)業(yè)借款8000萬元提供的擔(dān)保將在今年5月10日之前解除；浙大海納為南京恒牛借款3500萬元提供的擔(dān)保將在今年5月底給予解除；浙大海納為武漢民生石油液化氣3000萬元借款提供的擔(dān)保將在今年5月底落實(shí)具有實(shí)質(zhì)意義的反擔(dān)保。問題：試述公司治理的概念和宗旨。試述公司治理的基本模式和特征。根據(jù)上述案例內(nèi)容，如何看待董事會(huì)的權(quán)責(zé)？根據(jù)上述案例內(nèi)容，如何看待監(jiān)事會(huì)的權(quán)責(zé)？董事會(huì)及其功能董事會(huì)是公司的決策機(jī)關(guān)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益，依法對公司進(jìn)行經(jīng)營管理。董事會(huì)對外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，對內(nèi)管理公司的生產(chǎn)和經(jīng)營。也就是說公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行。二、根據(jù)案例二，針對給出的案例分析企業(yè)在不同時(shí)期上市融資為企業(yè)未來發(fā)展帶來如何影響?？山Y(jié)合下列幾方面進(jìn)行分析(1)深化金融體制改革：(2)資本結(jié)構(gòu)改善：充實(shí)資本金，剝離不良資產(chǎn)等(3)完善公司治理結(jié)構(gòu)：(4)走向國際市場：(5)增強(qiáng)競爭能力；(6)改善調(diào)整組織結(jié)構(gòu)：(7)吸引外資；(8)降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)(9)重塑企業(yè)文化(10)人力資源優(yōu)化組合案例：中國銀行IPO打破股市平衡中銀香港股價(jià)重估

2006年05月27日15:43:50中財(cái)網(wǎng)

5月24日，中國銀行最終以每股2.95港元完成IPO定價(jià)，6月1日掛牌之后將成為市值高達(dá)3040.94億港元的公眾上市銀行。按照上市后的凈資產(chǎn)計(jì)算，中行的市凈率高達(dá)2.36，超過了中銀香港的2.03。

由于中行的市值中包含了65.77%的中銀香港市值，而中銀香港的盈利能力和資本回報(bào)率都高于中行，這就意味著在無論是從市凈率還是從市盈率的角度考慮，中行和中銀香港(2388.HK)之間存在著套利空間--按照中行的IPO價(jià)格衡量，中銀香港的股價(jià)應(yīng)該還有較大的上漲空間。

市凈率

5月24日，中行公布了IPO價(jià)格，以每股2.95港元定價(jià)。按照中行IPO之后的每股凈資產(chǎn)來衡量，市凈率高達(dá)2.36。

從2003年底獲得注資開始，在將近兩年半的時(shí)間里，中行經(jīng)歷了財(cái)務(wù)重組到引進(jìn)戰(zhàn)略投資者再到發(fā)行H股上市的復(fù)雜過程。其間，中行的總股本規(guī)模以及每股凈資產(chǎn)都在不斷變化。

2003年12月30日，匯金公司向中行注資，注資包括196億美元現(xiàn)金和價(jià)值約29億美元的黃金，折合人民幣1863.9035億元；2004年8月26日，中行改制為股份有限公司，匯金公司作為獨(dú)家發(fā)起人，中行向匯金發(fā)行了1863.9035億股股份。

在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者過程中，中行采取了由匯金公司轉(zhuǎn)讓老股和投資者認(rèn)購中行發(fā)行新股相結(jié)合的方式。截至2006年3月13日，匯金公司的持股下降到1741.2872億股，占中行總股份的79.90%。RBSChina、亞洲金融、瑞士銀行、亞洲開發(fā)銀行及社保基金理事會(huì)共擁有約20.1%的中行股份，包括認(rèn)購了315.5143億股新股以及從匯金公司購入122.6163億股老股，分別占全球發(fā)售之前總股本約14.47%及5.63%。這些戰(zhàn)略投資者都是按照中行每股凈資產(chǎn)的1.17倍出價(jià)。

引進(jìn)戰(zhàn)略投資者完成后，中行的總股本達(dá)到2179.4178億股。根據(jù)中行招股說明書披露的信息，這次IPO，中行在全球發(fā)售的股份為255.6859億股，其中香港發(fā)售12.7843億股；國際發(fā)售242.9016億股。如果不行使超額配售權(quán)，IPO之后中行的股份總數(shù)將達(dá)到2435.1037億股。IPO之前，中行的權(quán)益總計(jì)為2364.19億元，少數(shù)股東權(quán)益291億元。

這次IPO，在不考慮超額配售的情況下，中行共籌集了754.2734億港元的資金，總權(quán)益將會(huì)增加到3144.03億元，按照5月2日港幣和人民幣的比價(jià)1∶1.0339，折合3040.94億港元。

按照每股2.95港元的IPO價(jià)格，中行的總市值將達(dá)到7183.5559億港元。市凈率將達(dá)到2.36的水平。

套利空間

中行的總市值中，包括了中行所持有中銀香港的65.77%股權(quán)市值。

從中行確定的IPO價(jià)格和中銀香港當(dāng)前的市價(jià)來看，無論是從市凈率還是市盈率角度來衡量，中銀香港的股價(jià)都被較大的低估了。

根據(jù)中銀香港的年報(bào)，2005年底，中銀香港的總股本105.7278億股，股東應(yīng)占股本和儲(chǔ)備794.35億港元，每股股東權(quán)益為7.513港元。中行持有65.77%的股權(quán)，應(yīng)占股東權(quán)益522.444億港元。IPO之前，中行除去中銀香港的總權(quán)益為1764.23億港元；IPO之后，中行除去所持有的中銀香港之外的權(quán)益為2518.5億港元。

23日，中銀香港的收盤價(jià)是15.3港元，據(jù)此可以計(jì)算中行所持有的中銀香港股權(quán)的市值是1063.92億港元。這就意味著按照2.95港元的IPO價(jià)格，中行除去中銀香港外的總市值為6119.64億港元。中行除去中銀香港外的市凈率是2.43，超過了中銀香港的市凈率水平。按照5月23日的收盤價(jià)計(jì)算，中銀香港的市凈率為2.04。

這就表明把中銀香港視為中行的一部分，那么中銀香港應(yīng)該以中行同樣的市凈率定價(jià)，而不是以目前低于中行的市凈率水平定價(jià)，從而中銀香港的股價(jià)有一定的上漲空間。

從中行整體的經(jīng)營狀況與中銀香港的經(jīng)營狀況相比較，中銀香港要優(yōu)于中行。2005年中銀香港的資本回報(bào)率達(dá)到了18%，而中行的資本回報(bào)率只有11.3%。2005年底，中銀香港占中行未扣除抵銷項(xiàng)目前總資產(chǎn)的17.3%，并占到了中行稅前利潤的33.5%。

在目前中行2.36的市凈率水平下，中行的市盈率水平遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于中銀香港。如果兩者采用同樣的市盈率定價(jià)，中銀香港的股價(jià)水平將會(huì)高出中行不少。

因此，無論從哪個(gè)角度，相對于中行而言，中銀香港股價(jià)都被低估了。這就意味著在投資者充分理性的情況下，中銀香港的股價(jià)應(yīng)該還有較大的溢價(jià)。

內(nèi)地潛力

分析人士認(rèn)為，中行能夠以高于中銀香港的市凈率和市盈率水平定價(jià)，這也表明了投資者看好中行的重要原因是看好中國經(jīng)濟(jì)的增長前景，看好中行在中國內(nèi)地的長遠(yuǎn)發(fā)展前景。

過去幾年來，中行的營業(yè)利潤以及來自境內(nèi)業(yè)務(wù)的營業(yè)利潤穩(wěn)步上升。截至2005年底，中行的總資產(chǎn)為47400.48億元，其中未扣除抵消項(xiàng)目前總資產(chǎn)的76.4%來自境內(nèi)業(yè)務(wù)；中行境內(nèi)銀行資產(chǎn)約占中國銀行業(yè)總資產(chǎn)的10.2%。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在四大銀行中，中行的網(wǎng)點(diǎn)布局最為優(yōu)化。從1998年開始，中行就陸續(xù)撤銷了一些落后地區(qū)的縣支行。到去年年底，中行在全國設(shè)有超過11000間分行及分支機(jī)構(gòu)、580個(gè)自助銀行和11600部自助服務(wù)設(shè)備。其中，大約46.5%的境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)分布在中國經(jīng)濟(jì)較為發(fā)達(dá)的地區(qū)，包括長江三角洲、珠江三角洲和環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈。大約63.9%的境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)分布在城市。

根據(jù)四大銀行發(fā)布的數(shù)據(jù)，截至2004年底，中行每家分行的總資產(chǎn)、客戶存款及貸款余額分別為3.59億元、2.81億元及1.8億元。

中行正在強(qiáng)化其城市銀行戰(zhàn)略。此前，中行新聞發(fā)言人公開表示，中行已在中國確定了10個(gè)重點(diǎn)地區(qū)及40個(gè)重點(diǎn)城市作為本土戰(zhàn)略重點(diǎn)地區(qū)，在配置資源和力量時(shí)將向戰(zhàn)略重點(diǎn)地區(qū)傾斜。這些重點(diǎn)地區(qū)包括長三角、珠三角和環(huán)渤海等經(jīng)濟(jì)較為發(fā)達(dá)的地域市場，以及若干內(nèi)陸省份的精選主要省會(huì)城市。(記者李利明)

思考題：1、中行上市選擇時(shí)機(jī)是否合適?請說明理由2、中行上市對中行未來的發(fā)展有何深遠(yuǎn)影響？

3、試比較中國銀行若選擇發(fā)股票與發(fā)債券融資對中行有何差異4、公司融資上市的股本規(guī)模設(shè)計(jì)：總股本設(shè)計(jì)要點(diǎn)、債券融資與股權(quán)融資的比較（復(fù)習(xí)資料P60）

對于債券的發(fā)行者來講，從籌資成本看，在債券融資中，債務(wù)的利息計(jì)入成本，在稅前支付，因而它有沖減稅基的作用；而在股權(quán)融資中，對公司法人和股份持有人進(jìn)行“雙重納稅”，即股利要從稅后盈余中支付。與股權(quán)融資相比，債券的發(fā)行費(fèi)用較低。債券融資還可以鎖定成本，尤其是在預(yù)期利率上浮時(shí)期，效果明顯。從控制權(quán)來分析，債券融資不會(huì)削弱公司現(xiàn)有股東的相對平衡權(quán)力結(jié)構(gòu)；而在股權(quán)融資條件下，公司的管理結(jié)構(gòu)將因新股東的加入而受到很大影響導(dǎo)致控制權(quán)分散。

從股東收益分析，如果公司投資回報(bào)率高于債券利息率，由于債券融資的成本只是相對固定利息，使公司以更多地利用外部債務(wù)資金來擴(kuò)大公司規(guī)模，則可增加公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率，提高股東的收益，即產(chǎn)生“杠桿效應(yīng)”。EBITDFL=EBIT－IΔEPS=DFL·ΔEBITEPSEBIT對于投資者來講，債券因其收益相對穩(wěn)定、風(fēng)險(xiǎn)較低而受到投資者的歡迎。當(dāng)然，債券籌資的缺點(diǎn)也是明顯的，諸如，債券有固定到期日并定期支付利息，因而會(huì)增加公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；債券籌資受到公司資本結(jié)構(gòu)的限制，也會(huì)影響公司的再籌資能力。

案例：中國建設(shè)銀行香港成功上市

上市首日交投活躍全日最高股價(jià)為2.375港元收市報(bào)每股2.35港元香港10月27日電：股票代號為0939的中國建設(shè)銀行股份有限公司今天在香港聯(lián)合交易所正式掛牌上市。建設(shè)銀行的首個(gè)交易日交投活躍，以2.375港元開盤，全日最高股價(jià)為2.375港元，收市報(bào)每股2.35港元。全日交投量達(dá)36.37億股，總成交約85.8億港元。此次建設(shè)銀行全球發(fā)行的總集資額約622億港元，是香港有史以來最大型的公開招股活動(dòng)。建行董事長郭樹清在掛牌儀式上表示，建設(shè)銀行此次的全球招股，獲得香港與國際投資者踴躍認(rèn)購，充分反映了有關(guān)各方對中國銀行業(yè)和建設(shè)銀行的發(fā)展前景充滿信心。今天，建設(shè)銀行成為中國四大商業(yè)銀行中首家掛牌香港聯(lián)合交易所的銀行，由此成為國際資本市場的一個(gè)重要參與者，這將是我們向世界一流商業(yè)銀行邁進(jìn)的一個(gè)重要里程碑。您有什么問題需要解決嗎？請進(jìn)入商務(wù)指南論壇共同交流<<<他說，中國建設(shè)銀行作為國內(nèi)同業(yè)中出色的全方位服務(wù)型的商業(yè)銀行，能夠?yàn)榭蛻籼峁┤娴纳虡I(yè)銀行產(chǎn)品和業(yè)務(wù)。上市后，將致力于實(shí)踐承諾，繼續(xù)擴(kuò)展業(yè)務(wù)，優(yōu)化管理，使建行發(fā)展成為世界一流的商業(yè)銀行，持續(xù)為股東創(chuàng)造更高的回報(bào)。他強(qiáng)調(diào)，建設(shè)銀行得以成功上市，是全體員工、管理團(tuán)隊(duì)和許多專業(yè)人士共同努力的成果。他代表董事會(huì)感謝員工和管理團(tuán)隊(duì)的努力，也衷心感謝香港聯(lián)交所、各中介機(jī)構(gòu)為建行的成功上市作出的貢獻(xiàn)。建設(shè)銀行的股票在聯(lián)交所開始正式交易，由此翻開建設(shè)銀行的嶄新篇章。建行本次發(fā)行由中國國際金融有限公司、摩根士丹利及建銀國際金融有限公司擔(dān)任聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人。摩根士丹利、中國國際金融有限公司及瑞士信貸第一波士頓為聯(lián)席簿記管理人。中國國際金融（香港）有限公司、摩根士丹利及建銀國際金融有限公司為聯(lián)席保薦人。中國人民銀行副行長、國家外匯管理局局長胡曉煉，銀監(jiān)會(huì)銀行一部主任閻慶民，香港金融管理局總裁任志剛，香港聯(lián)交所主席李業(yè)廣，香港聯(lián)交所行政總裁周文耀，建行行長常振明、監(jiān)事長謝渡揚(yáng)和建行董事、監(jiān)事、高管人員、股東單位代表、國內(nèi)金融業(yè)代表、證券機(jī)構(gòu)代表，以及香港社會(huì)各界人士代表參加了今天的上市掛牌儀式。

問題一:建行在香港上市對建行未來發(fā)展有何影響?

問題二:分析建行上市所選擇的時(shí)間是否合適?

四、根據(jù)案例五，分析公司制定投資可行性方案需考慮的主要非財(cái)務(wù)因素?？赡艹霈F(xiàn)案例的所處行業(yè)：鋼鐵、食品制品（乳飲）、交通運(yùn)輸（機(jī)場、市內(nèi)公共交通）、銀行、家用電器（通訊）要注意行業(yè)的周期性變化（景氣度，特別是近幾年來的變化趨勢，可以結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，政策的變化，人們的需求變化等對行業(yè)的影響）案例：上海機(jī)場（600009）公司屬交通運(yùn)輸行業(yè)。公司經(jīng)營范圍：為國內(nèi)外航空運(yùn)輸企業(yè)及旅客提供地面保障服務(wù)，經(jīng)營出租機(jī)場內(nèi)航空營業(yè)場所、商業(yè)場所和辦公場所，國內(nèi)貿(mào)易（除專項(xiàng)規(guī)定）；廣告經(jīng)營，經(jīng)營其它與航空運(yùn)輸有關(guān)的業(yè)務(wù)；綜合開發(fā)，經(jīng)營國家政策許可的其它投資項(xiàng)目。2003年，上海機(jī)場共實(shí)現(xiàn)飛機(jī)起降243,679架次，旅客吞吐量2,475.6萬人次，貨郵吞吐量161.5萬噸，分別比去年同期增長8.2%、0.17%、22.63%。其中虹橋機(jī)場實(shí)現(xiàn)飛機(jī)起降109,403架次，旅客吞吐量969.24萬人次，貨郵吞吐量25.78萬噸；浦東機(jī)場實(shí)現(xiàn)飛機(jī)起降134,276架次，旅客吞吐量1,506.36萬人次，貨郵吞吐量135.72萬噸。2003年公司順利實(shí)現(xiàn)了上海機(jī)場第四個(gè)安全年；公司被《上市公司》雜志評為2002年度上市公司50強(qiáng)、并連續(xù)第五次入選中證.亞商上市公司50強(qiáng)；公司入選中國質(zhì)量協(xié)會(huì)公布的"2002年全國質(zhì)量效益型先進(jìn)企業(yè)"，并榮獲上海市質(zhì)量金獎(jiǎng)；公司被中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)、《經(jīng)濟(jì)時(shí)刊》雜志社和中國上市公司百強(qiáng)高峰論壇評為2002年度中國上市公司100強(qiáng)；公司發(fā)行的股票"上海機(jī)場（600009）"入選上證50指數(shù)樣本股。

2004/11/08“上海機(jī)場”公布投資二期飛行區(qū)機(jī)場工程進(jìn)展情況公告：上海國際機(jī)場股份有限公司2003年度股東大會(huì)審議通過了關(guān)于投資上海浦東國際機(jī)場二期飛行區(qū)及配套設(shè)施工程機(jī)場工程的議案和關(guān)于授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次投資二期飛行區(qū)機(jī)場工程相關(guān)事宜的議案。經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，公司董事會(huì)組織相關(guān)部門及人員實(shí)施本次投資二期飛行區(qū)機(jī)場工程事宜，目前進(jìn)展情況如下：公司收悉有關(guān)《國家發(fā)展改革委關(guān)于上海浦東國際機(jī)場二期飛行區(qū)及配套設(shè)施工程(第二跑道)可行性研究報(bào)告的批復(fù)》，根據(jù)該文列示，二期飛行區(qū)機(jī)場工程投資額為206882萬元，由公司自有資金安排168115萬元，上海機(jī)場(集團(tuán))有限公司自有資金安排38767萬元。試就上述案例資料或通過收集其他資料，對上海機(jī)場二期飛行區(qū)及配套設(shè)施工程投資可行性作出評價(jià)。案例：南方航空公司購入飛機(jī)行業(yè)門類：交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)業(yè)--航空運(yùn)輸業(yè)經(jīng)營范圍：國內(nèi)和經(jīng)批準(zhǔn)的國際、地區(qū)航空客、貨、郵、行李運(yùn)輸業(yè)務(wù)；通用航空業(yè)務(wù)；航空器維修；國內(nèi)外航空公司間代理業(yè)務(wù)；航空食品加工與銷售。

●2006-10-17“S南航”公布董事會(huì)公告，停牌一小時(shí)中國南方航空股份有限公司董事會(huì)以董事通訊、簽字同意方式審議通過以下議案：一、通過關(guān)于控股子公司廈門航空有限公司(公司持有其60%股份，下稱“廈航”)與美國波音公司(下稱“波音公司”)簽訂飛機(jī)交易合同的議案：廈航于2006年10月13日與波音公司就購買六架B737-800飛機(jī)正式簽訂合同，波音公司將于2010年向廈航全部交付六架波音B737-800飛機(jī)，根據(jù)波音公司的公開市場報(bào)價(jià)(下稱“目錄價(jià)格”)二、通過公司與波音公司簽訂飛機(jī)交易合同的議案：公司于2006年10月13日與波音公司就購買六架B777F貨機(jī)正式簽訂合同，波音公司將于2008年11月至2010年7月向公司全部交付六架波音B777F貨機(jī)，B以上議案將提交公司最近一期的股東大會(huì)審議。

●2006-08-25“南方航空”公布董事會(huì)公告中國南方航空股份有限公司董事會(huì)以董事通訊、簽字同意方式,同意控股子公司廈門航空有限公司(公司持股60%，下稱：廈航)作為飛機(jī)實(shí)際使用者與美國波音公司簽定飛機(jī)交易合同，雙方于2006年8月22日達(dá)成一致，以三架波音B787飛機(jī)置換六架B737-800飛機(jī)。根據(jù)上述合同，美國波音公司將于2009年9月至2011年3月向廈航全部交付六架波音B737-800飛機(jī)。美國波音公司不再向廈航交付三架波音B787飛機(jī)，但廈航日后仍擁有購買三架波音B787飛機(jī)的選擇權(quán)。根據(jù)美國波音公司的公開市場報(bào)價(jià)，波音B787飛機(jī)的市場報(bào)價(jià)為每架123.2百萬美元，B737-800飛機(jī)的市場報(bào)價(jià)為每架61.5百萬美元-69.5上述事項(xiàng)將提交公司最近一期的股東大會(huì)審議。

●2006-07-07“南方航空”公布董事會(huì)公告中國南方航空股份有限公司董事會(huì)以董事通訊、簽字同意方式，審議通過有關(guān)空中客車公司(下稱：空客)的飛機(jī)購買合同議案：同意公司向空客購買五十架空中客車A320系列飛機(jī)。公司于2006年7月6日與空客簽訂上述飛機(jī)購買合同。根據(jù)本次交易合同空客將于2009年至2010年向公司全部交付上述飛機(jī)。根據(jù)空客的公開市場報(bào)價(jià)(含發(fā)動(dòng)機(jī))，本次飛機(jī)交易的價(jià)格總額約為人民幣265.26億元(約33.16上述交易須經(jīng)國家有關(guān)主管部門審議批準(zhǔn)，并提交最近一次公司股東大會(huì)審議。

問題：試就南方航空公司近期一系列的飛機(jī)購入公告，做非財(cái)務(wù)上的投資可行性分析。可以從下面幾點(diǎn)出發(fā)：（一）政策背景（二）公司背景企業(yè)自身的核心競爭能力等方面的分析(包括管理能力、行業(yè)地位等)（三）市場分析(包括國內(nèi)市場、國際市場和地區(qū)市場。項(xiàng)目市場分析主要是指通過市場調(diào)查和市場預(yù)測，了解和掌握項(xiàng)目產(chǎn)品的供應(yīng)、需求、價(jià)格等市場現(xiàn)狀，并預(yù)測其未來變動(dòng)趨向，為判斷項(xiàng)目建設(shè)的必要性和合理性提供依據(jù)。)1、市場需求分析(重點(diǎn)是人口因素、經(jīng)濟(jì)因素、科技因素等)2、市場供給分析(商品生產(chǎn)者或供應(yīng)者愿意并能夠向市場供應(yīng)的某種產(chǎn)品的數(shù)量及構(gòu)成)3、市場供給的時(shí)間，包括整個(gè)項(xiàng)目壽命周期及各個(gè)階段；市場范圍4、市場競爭分析(了解和掌握項(xiàng)目產(chǎn)品的市場競爭態(tài)勢及其變動(dòng)趨向，以便采取各種有效競爭對策，獲取更大的市場份額。)5、項(xiàng)目產(chǎn)品分析（項(xiàng)目產(chǎn)品市場生命周期分析及產(chǎn)品的功能和特性研究）6、市場綜合分析（項(xiàng)目產(chǎn)品是否有市場、項(xiàng)目有無必要建設(shè)及合理規(guī)模大小）7.盈利預(yù)期的分析(銷售價(jià)格高低與產(chǎn)品成本大小)（四）項(xiàng)目可行性研究（對擬建項(xiàng)目有關(guān)的市場、社會(huì)、經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、技術(shù)等各方面情況進(jìn)行深入細(xì)致調(diào)查研究，對各種可能的技術(shù)方案進(jìn)行系統(tǒng)分析和比較論證）對項(xiàng)目建成后的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)、生態(tài)效益進(jìn)行科學(xué)的預(yù)測和評價(jià)考察擬建項(xiàng)目的生產(chǎn)