投行綜合項目管理作業(yè)流程

投資項目管理步驟投行部步驟全圖已投項目管理目標(biāo)針對已投項目后期管理維護階段，關(guān)鍵工作應(yīng)做好和股權(quán)投資項目書中募資方對股東發(fā)展計劃/目標(biāo)達(dá)成度實際檢驗和反饋分析。項目管理方法項目投資經(jīng)理具體負(fù)責(zé)項目標(biāo)跟蹤管理，除了監(jiān)控企業(yè)經(jīng)營進展外，還應(yīng)為企業(yè)提供戰(zhàn)略性或策略性咨詢和上市渠道提供等增值服務(wù)，使企業(yè)在盡可能短時間內(nèi)快速增值，使得投資人可實現(xiàn)紅利收益或經(jīng)過上市進行退出。跟蹤管理具體內(nèi)容有：定時（每個月或每季，視項目企業(yè)具體情況而定）取得企業(yè)財務(wù)報表、生產(chǎn)經(jīng)營進度表、關(guān)鍵銷售合相同，并分析整理為《企業(yè)情況分析匯報》；參與企業(yè)關(guān)鍵會議，包含股東會、董事會、上市工作項目協(xié)調(diào)會和《投資協(xié)議》中要求企業(yè)擁有知情權(quán)相關(guān)會議并形成《會議紀(jì)錄》；每三個月對企業(yè)進行最少一次訪談，了解企業(yè)經(jīng)營情況、存在問題、提出相關(guān)咨詢意見并形成《企業(yè)情況季度匯報》。（1）企業(yè)發(fā)展階段跟蹤分析對已投項目目前所處階段進行定位，并要求企業(yè)給較為具體發(fā)展計劃和時間表。其中所處階段分為：初創(chuàng)期第一階段：已經(jīng)有項目計劃，但并未注冊企業(yè)實體、購入關(guān)鍵設(shè)備/所需物資，無法實現(xiàn)生產(chǎn)。第二階段：已經(jīng)注冊企業(yè)實體，有生產(chǎn)設(shè)備/所需物資，能夠?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)品試制但無法實現(xiàn)銷售。第三階段：已經(jīng)能夠試制生產(chǎn)，但尚無批量生產(chǎn)，只有小批量試售，并無批量銷售。第四階段:已簽署關(guān)鍵協(xié)議/訂單，能夠?qū)崿F(xiàn)批量銷售，但企業(yè)還未盈利。成長久已經(jīng)有批量銷售，企業(yè)已經(jīng)達(dá)成盈虧平衡，需要擴大規(guī)模，但還未存在同階段競爭對手，并還未考慮產(chǎn)品差異化或成本控制形成優(yōu)勢。和業(yè)內(nèi)已存在企業(yè)存在一定競爭，需要進行企業(yè)管理加強進行產(chǎn)品/服務(wù)差異化研究或成本控制形成競爭優(yōu)勢。已經(jīng)形成企業(yè)所選既定戰(zhàn)略（差異化優(yōu)勢/成本優(yōu)勢），根據(jù)既定方針戰(zhàn)勝競爭對手，擴大市場。成熟期在行業(yè)內(nèi)已經(jīng)初具規(guī)模，繼續(xù)擴大市場份額，鞏固已經(jīng)有優(yōu)勢，關(guān)鍵保持企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定增加。已經(jīng)有較為穩(wěn)定市場份額，該階段關(guān)鍵進行整體行業(yè)景氣度研究，和怎樣擴大現(xiàn)有市場，保持并增強其競爭優(yōu)勢。同時需要加強投入在新產(chǎn)品/服務(wù)研發(fā)上，企業(yè)經(jīng)營可連續(xù)性和穩(wěn)定為第一位，保持行業(yè)地位。衰退期考慮企業(yè)轉(zhuǎn)型或重拾企業(yè)優(yōu)勢進行重組（借殼上市，品牌收購重組等）（2）企業(yè)財務(wù)分析關(guān)鍵經(jīng)過企業(yè)關(guān)鍵財務(wù)報表和管理報表分析項目目前發(fā)展經(jīng)營情況，和可能存在問題。在該階段除了為企業(yè)進行定位和核查外，作為投資者應(yīng)給企業(yè)發(fā)展階段必需咨詢支持和渠道支持，目標(biāo)為和所投企業(yè)實現(xiàn)根據(jù)既定計劃發(fā)展。未達(dá)成既定目標(biāo)項目管理措施針對未能達(dá)成約定目標(biāo)項目，投資方關(guān)鍵以幫助思緒幫助企業(yè)達(dá)成既定目標(biāo)，但對未達(dá)成目標(biāo)企業(yè)進行觀察性監(jiān)控，并提議設(shè)置監(jiān)控評級。以下為假定評級：觀察評級 1：企業(yè)經(jīng)營困難關(guān)鍵來自于內(nèi)部經(jīng)營思緒/方法或管理不妥造成無法達(dá)成經(jīng)營目標(biāo)，作為投資方應(yīng)給企業(yè)合適咨詢提議幫助企業(yè)克服內(nèi)部問題。觀察評級2:企業(yè)經(jīng)營困難關(guān)鍵來自于外部經(jīng)營環(huán)境改變或整體估計思緒和市場實際反應(yīng)發(fā)生了重大偏離，作為投資方應(yīng)給企業(yè)渠道上幫助并考慮是否進行退出。觀察評級3投資人和企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營理念發(fā)生了重大偏離，若無法進行融合，投資人應(yīng)主動考慮退出。觀察評級4企業(yè)經(jīng)營方存在隱瞞欺詐行為，若尋求溝通無效，投資人應(yīng)主動尋求法律渠道處理，果斷退出。相關(guān)項目上市參考國家要求《企業(yè)上市步驟》，對已投項目給能夠提供渠道或咨詢幫助；在成功企業(yè)成功完成上市準(zhǔn)備，并過會后，和已投企業(yè)做好溝通，做好退出時間和節(jié)奏計劃，保障投資方最大利益。

附件：企業(yè)上市步驟教導(dǎo)制作申報材料階段證監(jiān)會審核階段發(fā)行上市階段增發(fā)/配股業(yè)務(wù)步驟確定融資意向上市階段制作申報材料階段證監(jiān)會審核階段發(fā)行上市階段)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉問題較為廣泛復(fù)雜，通常在企業(yè)聘用專業(yè)機構(gòu)幫助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商幫助下盡早選定其它中介機構(gòu)。股票改制所包含關(guān)鍵中介機構(gòu)有：證券企業(yè)、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評定機構(gòu)、土地評定機構(gòu)、律師事務(wù)所。

(1)各相關(guān)機構(gòu)工作內(nèi)容

擬改制企業(yè)

擬改制企業(yè)通常要成立改制小組，企業(yè)關(guān)鍵責(zé)任人全方面統(tǒng)籌，小組由企業(yè)抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉企業(yè)歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況人員組成，其關(guān)鍵工作包含：

全方面協(xié)調(diào)企業(yè)和省、市各相關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和各中介機構(gòu)關(guān)系，并全方面督察工作進程；

配合會計師及評定師進行會計報表審計、盈利估計編制及資產(chǎn)評定工作；

和律師合作，處理上市相關(guān)法律事務(wù)，包含編寫企業(yè)章程、承銷協(xié)議、多種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、提議人協(xié)議等；

負(fù)責(zé)投資項目標(biāo)立項報批工作和提供項目可行性研究匯報；

完成各類董事會決議、企業(yè)文件、申請主管機關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。

券商

制訂股份企業(yè)改制方案；

對股份企業(yè)設(shè)置股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制訂發(fā)行方案并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

推薦含有證券從業(yè)資格其它中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)企業(yè)改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃和總協(xié)調(diào)人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，負(fù)擔(dān)A股發(fā)行上市組織工作。

會計師事務(wù)所

各提議人出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資匯報；

負(fù)責(zé)幫助企業(yè)進行相關(guān)帳目調(diào)整，使企業(yè)帳務(wù)處理符合要求：

幫助企業(yè)建立股份企業(yè)財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度；

對企業(yè)前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，和審核企業(yè)盈利估計。

對企業(yè)內(nèi)部控制制度進行檢驗，出具內(nèi)部控制制度評價匯報。

資產(chǎn)評定事務(wù)所

在需要情況下對各提議人投入資產(chǎn)評定，出具資產(chǎn)評定匯報。

土地評定機構(gòu)

對納入股份企業(yè)股本土地使用權(quán)進行評定。

律師事務(wù)所

幫助企業(yè)編寫企業(yè)章程、提議人協(xié)議及關(guān)鍵協(xié)議；

負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作匯報；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會相關(guān)通知要求：擬申請發(fā)行股票企業(yè)，設(shè)置時應(yīng)聘用有證券從業(yè)資格許可證中介機構(gòu)負(fù)擔(dān)驗資、資產(chǎn)評定、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)置聘用沒有證券從業(yè)資格許可證中介機構(gòu)負(fù)擔(dān)上述業(yè)務(wù)，應(yīng)在股份企業(yè)運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)匯報。

(2)確定方案

券商和其它中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提要，由企業(yè)依據(jù)提要要求提供文件資料。經(jīng)過審慎調(diào)查，全方面了解企業(yè)各方面情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了確保向投資者提供招股資料全方面、真實完整而設(shè)計，也是制作申報材料基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對企業(yè)了解，發(fā)行人和券商將召集全部中介機構(gòu)參與分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市重大問題，如股份企業(yè)設(shè)置方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評定、土地評定、盈利估計等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將依據(jù)工作進展情況不定時召開。

(4)各中介機構(gòu)開展工作

依據(jù)協(xié)調(diào)會確定工作進程，確定各中介機構(gòu)工作時間表，各中介機構(gòu)根據(jù)上述時間表開展工作，關(guān)鍵包含對初步方案深入分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評定及多種法律文件起草工作。

(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評定結(jié)果確定及資產(chǎn)折股方案確實定，土地管理部門對土地評定結(jié)果確實定

國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)評定結(jié)果、國有股權(quán)處理方案需經(jīng)過國家相關(guān)部門確實定。

(6)準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基礎(chǔ)完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)置股份，關(guān)鍵包含：

企業(yè)設(shè)置申請書；

主管部門同意企業(yè)設(shè)置意見書；

企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

提議人協(xié)議書；

企業(yè)章程；

企業(yè)改制可行性研究匯報；

資金運作可行性研究匯報；

資產(chǎn)評定匯報；

資產(chǎn)評定確定書；

土地使用權(quán)評定匯報書；

國有土地使用權(quán)評定確定書；

提議人貨幣出資驗資證實；

固定資產(chǎn)立項同意書；

三年財務(wù)審計及未來十二個月業(yè)績估計匯報。

以全額貨幣提議設(shè)置，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務(wù)審計匯報。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)建大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述相關(guān)材料進行審查論證，如無問題取得省政府同意股份企業(yè)成立批文，企業(yè)組織召開創(chuàng)建大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(8)工商行政管理機關(guān)同意股份企業(yè)成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)建大會召開后30天內(nèi)，企業(yè)組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門同意設(shè)置股份企業(yè)文件、企業(yè)章程、驗資證實等文件，申請設(shè)置登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，取得營業(yè)執(zhí)照。

(二)教導(dǎo)階段

在取得營業(yè)執(zhí)照以后，股份企業(yè)依法成立，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)要求，擬公開發(fā)行股票股份在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由含有主承銷資格證券企業(yè)進行教導(dǎo)，教導(dǎo)期限十二個月。教導(dǎo)內(nèi)容關(guān)鍵包含以下方面：

股份設(shè)置及其歷次演變正當(dāng)性、有效性；

股份人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：

對企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份股東(或其法人代表)進行《企業(yè)法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)；

建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

依據(jù)股份企業(yè)會計制度建立健全企業(yè)財務(wù)會計制度；

建立健全企業(yè)決議制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

建立健全符合上市企業(yè)要求信息披露制度；

規(guī)范股份企業(yè)和控股股東及其它關(guān)聯(lián)方關(guān)系；

企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份股東持股變動情況是否合規(guī)。

教導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，教導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)該向派出機構(gòu)提交下材料：

教導(dǎo)機構(gòu)及教導(dǎo)人員資格證實文件(復(fù)印件)；

教導(dǎo)協(xié)議；

教導(dǎo)計劃；

擬發(fā)行企業(yè)基礎(chǔ)情況資料表；

最近兩年經(jīng)審計財務(wù)匯報(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

教導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方責(zé)任和義務(wù)。教導(dǎo)費用由教導(dǎo)雙方本著公開、合理標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商確定，并在教導(dǎo)協(xié)議中列明，教導(dǎo)雙方均不得以確保企業(yè)股票發(fā)行上市為條件。教導(dǎo)計劃應(yīng)包含教導(dǎo)目標(biāo)、內(nèi)容、方法、步驟、要求等內(nèi)容，教導(dǎo)計劃要切實可行。

教導(dǎo)使用期為三年。即此次教導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行企業(yè)能夠山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超出三年，則須按本措施要求程序和要求重新聘用教導(dǎo)機構(gòu)進行教導(dǎo)。

(三)申報材料制作及申報階段

(1)申報材料制作

股份企業(yè)成立運行十二個月后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件，能夠制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商和各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最終由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務(wù)所審計匯報、評定機構(gòu)資產(chǎn)評定匯報、律師出具法律意見書將為招股說明書相關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(2)申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理決定。未按要求要求制作申請文件，不予受理。同意受理，依據(jù)國家相關(guān)要求收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將相關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善申請文件深入審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審匯報和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)決定。給予核準(zhǔn)，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行文件。不予核準(zhǔn)，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

(四)股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行批文。

(2)發(fā)表招股說明書，經(jīng)過媒體過巡回進行路演，根據(jù)發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)發(fā)表上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。借殼上市操作步驟

借殼上市屬于上市企業(yè)資產(chǎn)重組形式之一,指非上市企業(yè)購置上市企業(yè)一定百分比股權(quán)來取得上市地位,通常要經(jīng)過兩個步驟:一是收購股權(quán),分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購,現(xiàn)在比較多是協(xié)議收購;二是換殼,即資產(chǎn)置換。借殼上市完整步驟結(jié)束,通常需要六個月以上時間,其中最關(guān)鍵步驟是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換審批,其中,尤其是關(guān)鍵資產(chǎn)財務(wù)、法律等步驟重組、構(gòu)架設(shè)計工作。這些工作必需在重組之前完成。第一部分資產(chǎn)重組通常程序

一、借殼上市通常程序

第一階段買殼上市

第二階段資產(chǎn)置換和企業(yè)重建

第一階段買殼上市目標(biāo)選擇

1、明確企業(yè)并購意圖:實現(xiàn)企業(yè)上市、或急需融資以滿足擴張需要,或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度;2、并購本身條件分析:企業(yè)贏利能力、整體資金實力、財務(wù)安排,未來企業(yè)贏利能力和運作計劃,適宜收購目標(biāo)定位;3、并購戰(zhàn)略:協(xié)議收購還是場內(nèi)收購,收購定價策略;

4、尋求、選擇、考察目標(biāo)企業(yè)評定和判定(這是全部收購工作最關(guān)鍵步驟)

1、全方面評定分析目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營情況、財務(wù)情況

2、制訂重組計劃及工作時間表

3、設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方法,選擇并購手段和工具

4、評定目標(biāo)企業(yè)價值,確定購并價格

5、設(shè)計付款方法,尋求最好現(xiàn)金流和財務(wù)管理方案

6、溝通:和目標(biāo)企業(yè)股東和管理層接洽,溝通重組可行性和必需性。

7、談判和簽約:制訂談判策略,安排和目標(biāo)企業(yè)相關(guān)股東談判,使重組方取得最有利金融和非金融安排。

8、資金安排:為后續(xù)重組設(shè)計融資方案,必需時幫助安排融資渠道。

9、申報和審批:起草對應(yīng)和必需一系列法律文件,辦理報批和信息披露事宜。第二階段資產(chǎn)置換及企業(yè)重建(一)宣傳和公關(guān)1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方府、國有資產(chǎn)管理部門和目標(biāo)企業(yè)股東和管理層開展公關(guān)活動,力圖使資產(chǎn)重組早日成功。

2、制訂全方面宣傳和公共關(guān)系方案,在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。(二)市場維護設(shè)計方案,維護目標(biāo)企業(yè)二級市場。(三)現(xiàn)金流戰(zhàn)略制訂收購、注資階段整表現(xiàn)金流方案,以利用有限現(xiàn)金實現(xiàn)盡可能多戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是企業(yè)能否最終實現(xiàn)企業(yè)價值直接決定性步驟。(四)董事會重組1、改組目標(biāo)企業(yè)董事會,取得目標(biāo)企業(yè)實際控制權(quán)。

2、制訂反并購方案,鞏固對目標(biāo)企業(yè)控制。(五)注資和投資1、向目標(biāo)企業(yè)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。

2、向企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資,實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略擴張。

3、ESOP(職員持股計劃)

4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下,為企業(yè)職員制訂持股計劃。

第二部分資產(chǎn)重組步驟

一、明確合理重組動機獲取直接融資渠道

產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略需求

二級市場套利

提升企業(yè)形象

資產(chǎn)上市套現(xiàn)

收購股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓

二、目標(biāo)企業(yè)選擇

(一)適宜殼資源通常條件有以下多個關(guān)注點:1、符合重組戰(zhàn)略

2、適宜產(chǎn)業(yè)切入點

3、資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模

4、符合重組方現(xiàn)金流

5、資源能被快速整合

6、目標(biāo)殼資源評價指標(biāo):(二)目標(biāo)不一樣兩種重組方法:

戰(zhàn)略式重組關(guān)注(以戰(zhàn)略持有、提升母體企業(yè)競爭力和價值為目標(biāo),企業(yè)現(xiàn)在就是以戰(zhàn)略性重組為主。不過,在實際運作過程,能夠采取財務(wù)性重組和戰(zhàn)略性重組結(jié)合方法,使企業(yè)處于進退自如狀態(tài)。)1、行業(yè)背景

2、企業(yè)運行情況

3、重組難度

4、地域背景

財務(wù)式重組關(guān)注(以股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓為目標(biāo))1、股權(quán)設(shè)置

2、企業(yè)再出讓

3、融資能力

4、現(xiàn)金流

(三)企業(yè)重組陷阱(這是并購中風(fēng)險控制關(guān)鍵):1、報表陷阱:大量應(yīng)收帳款、無力收回對外投資、連帶責(zé)任擔(dān)保、帳外虧損。

2、債務(wù)現(xiàn)金:額外債務(wù)負(fù)擔(dān)使重組方不能實現(xiàn)現(xiàn)金回流,陷入債務(wù)現(xiàn)金。

3、重建陷阱:無法改組董事會、無法重組上市企業(yè)、受當(dāng)?shù)嘏懦?。三、資產(chǎn)重組前期準(zhǔn)備1.設(shè)定適宜收購主體(1)沒有外資背景:因為現(xiàn)在策限制,人幣一般股不許可外資投資,所以設(shè)計收購主體時,必需使它沒有外資背景。

(2)50%投資限制:依據(jù)《企業(yè)法》要求,企業(yè)對外投資額不得超出凈資產(chǎn)50%,所以,重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購主體。

2.買方形象策劃(1)推介廣為人知、實力雄厚股東

(2)實力雄厚、信譽卓著聯(lián)合收購方

(3)展示優(yōu)勢資源、突出賣點

(4)能表現(xiàn)實力、信任感文字材料

比如府、行業(yè)給企業(yè)榮譽,媒體正面報道、漂亮財務(wù)報表、可信資信評定證實。

(5)詳盡收購、重組計劃

(6)印制精美企業(yè)介紹材料

四、展開資產(chǎn)重組

1.資產(chǎn)重組基礎(chǔ)標(biāo)準(zhǔn)(1)合理利益安排

(2)主動和各方溝通

(3)處理好和關(guān)聯(lián)方關(guān)系

2.股權(quán)收購價格確定(1)以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ),上下浮動

(2)以市場供求關(guān)系決定

重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額,而不是價格本身。價格只是交易一部分,應(yīng)該和交易其它條件結(jié)合。五、申報和審批

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