梅安森：2024年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告

2024年度向特定對象發(fā)行股票方案的1重慶梅安森科技股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告(-)本次向特定對象發(fā)行的背景1、智慧礦山建設獲得國家政策大力支持，并伴隨新技術的應用得到了長足發(fā)展動態(tài)預測、協同控制的智能系統，實現煤礦開拓、采掘（剝）、運輸、通風、洗選、安全?！半p碳”時代對煤礦生產的高效率、精細化程度提出更高要求，傳統的機械式、半自動化式的方式難以實現精細管控、即時響應的需求，而數據智能化則恰好為實現精細化和高度自動化隨著《國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略綱要》《關于加快煤礦智能化發(fā)展的指導意見》《煤礦智能化建設指南》《關于加強非煤礦山安全生產工作的指導意見》《關于加快推進能源數字化智數據、人工智能、物聯網、云計算等新一代信息技術的快速發(fā)展為煤礦智能化建設提供了技2數據融合互通，實現環(huán)境智能感知、系統智能聯動、重大災害風險智能預警，全國煤礦智能2、煤礦數量眾多而智能化滲透率低，智慧礦山行業(yè)空間廣闊3、公司深耕礦山業(yè)務20年，具有較高的知名度和核心競爭力，積累了豐富的智慧礦山集團、山東能源、中煤集團、山西焦煤、紫金礦業(yè)等千余家客戶積累了豐富的智慧礦山建設經驗和帶來領先的示范效應，曹家灘項目榮獲中國煤炭工業(yè)協會;(二)本次向特定對象發(fā)行的目的部用于補充流動資金，滿足戰(zhàn)略發(fā)展的需求山行業(yè)景氣度不斷提高，公司戰(zhàn)略上聚焦智慧礦山建設業(yè)務，圍繞煤礦、非煤礦山的安全生產，持續(xù)加大在新技術、新產品、新應用等方面的研發(fā)投入，緊抓市場機遇和持續(xù)提升客戶綜合服務能力，不斷發(fā)現市場客戶新需求，努力滿足客戶新要求，用需求帶動發(fā)展、用發(fā)展資金需求，有助于公司更好地推動發(fā)展戰(zhàn)略的落地實施，提升公司的核心競爭力，為公司高資金支持。補充營運資金能夠改善公司財務結構、降低資產負債率、提高流動比率、提高經營安全性和資產流動性。本次發(fā)行募集資金有利于提高公司4東傳遞積極信號。認購資金的投入有利于促進公司提高發(fā)展質量和效益，保障公司的長期穩(wěn)(-)本次發(fā)行證券選擇的品種和發(fā)行方式公司本次發(fā)行證券選擇的品種系向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行股票種類為境內上市的人民(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性據產業(yè)。通過本次向特定對象發(fā)行股票募集資金，可以有效補充公司業(yè)務不斷發(fā)展的流動資持。補充營運資金能夠改善公司財務結構、降低資產負債率、提高流動比率、提高經營安全性和資產流動性。本次發(fā)行募集資金有利于提高公司的核心競爭力及持續(xù)經營能力，公司整3、彰顯實際控制人對公司未來發(fā)展的信心，有利于向市場傳遞積極信號5(-)本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司實際控制人馬焰先生。本次發(fā)行，馬焰先生(二)本次發(fā)行對象數量的適當性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人馬焰先生，發(fā)行對象(三)本次發(fā)行對象的標準的適當性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人馬焰先生，其具有一(-)本次發(fā)行定價的原則及依據本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第二十如公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本61+N）若國家法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票的定價原則等有最新規(guī)定或(二)本次發(fā)行定價的方法和程序本次向特定對象發(fā)行股票定價的方法和程序均根據《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次發(fā)行方案尚需獲得公司股東大會審議通過、深(-)本次發(fā)行方式合法合規(guī)發(fā)行條件和發(fā)行價格相同，任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價格，符2、本次發(fā)行符合《證券法》的相關規(guī)定國證監(jiān)會同意注冊的批復有效期內選擇適當時機實施。若國家法律、法規(guī)等制度對此有73、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》的相關規(guī)定財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影8有或自籌資金，不存在上市公司或其他相關方向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第（1）公司最近一期末不存在金額較大的財9經自查，公司不屬于《關于對失信被執(zhí)行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業(yè)實施聯合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬于一般失信企業(yè)(二)確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)公司本次發(fā)行方案尚需獲得公司股東大會審議通過、深交所審核通過及經中國證監(jiān)會注會審議通過后提交股東大會審議。全體股東將對公司本次發(fā)行方案按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次發(fā)行相關事項作出決議，須經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。同時公司股東可通過現場或網(-)本次發(fā)行對公司主要財務指標的影響本次向特定對象發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將以深圳證券交易所審核及中國證監(jiān)會同意注（5）在預測公司總股本時，以截至本次向特定對象發(fā)行預案公告之日公司總股本：（表對公司未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行2、對主要財務指標的影響根據上述假設，公司測算了本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影4,464.954,018.454,018.45扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有4,406.794,464.954,464.954,464.95扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有4,406.794,406.794,406.794,464.954,911.444,911.44扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有4,406.794,847.474,847.47注：上述財務指標系按中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規(guī)定進行計算。能實現相應幅度的增長，公司的經營效率未能在短期內得到充分提升，在股本總額增加的情(二)本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后，公司將合理有效地使用募集資金，但在公司總股本規(guī)會低于總股本的增長幅度，每股收益等財務指標將可能出現一定幅度的下降，公司即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施亦不等同于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(三)公司本次發(fā)行攤薄即期回報風險采取的填補措施—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法使用和管理。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督募集資金的法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司發(fā)展提供制度3、全面提升公司經營管理水平，提高運營效率、降低運營成本資產運營效率以及營運資金周轉效率。同時公司將加強預算管理，嚴格執(zhí)行公司的采購、費有市場競爭力的薪酬體系，在穩(wěn)定現有高端人才基礎上，引進市場優(yōu)秀人才，最大限度激發(fā)4、嚴格執(zhí)行公司利潤分配政策，保證給予股東穩(wěn)定回報公司已根據中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公資者的利益。公司制定的上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，請投資者予以(四)相關主體對本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的承諾報的相關措施以及本人對此作出的任何有關填補即期回報措施的承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機構的有關規(guī)定承擔4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行員會、深圳證券